（河南大學 河南開封475004）

一、合并商譽內(nèi)涵

關(guān)于商譽的定義：Johnson and Petrone（1998）認為商譽是資產(chǎn)的有效組成部分，是具體資產(chǎn)要素的整合。葛家澍、杜興強（2007）將商譽界定為：可以為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利因素和情況；未來超額利潤的預期貼現(xiàn)值；個體與總體價值差異。劉永澤、傅榮等（2009）認為商譽是由企業(yè)因所處地理位置、信譽、運營和經(jīng)驗積累形成的無形價值，并認為這種價值能使企業(yè)獲得超額社會平均收益。由此可見，商譽是企業(yè)價值的一部分，并能給企業(yè)帶來超額預期盈利能力，它是一種不可辨認的無形價值。

合并商譽是商譽的一種表現(xiàn)形式，它在財務報表中屬于一種特殊的資產(chǎn)，同時能為企業(yè)帶來超額盈利水平。早在1926年，楊汝梅就將商譽性質(zhì)歸為：“企業(yè)中特殊親善之結(jié)果”（楊汝梅，1926）。二十世紀七十年代，Eldon S.Hendriksen（美）在其著作《會計理論》中將前人對商譽性質(zhì)的研究總結(jié)為“三元理論”，即好感價值論、超額收益價值論和總計價賬戶論。目前三種理論中，超額收益價值論得到了會計界的廣泛認同。

二、國際、美國、中國會計準則關(guān)于合并商譽會計處理方法

（一）國際會計準則合并商譽的處理規(guī)定

第三號國際財務報告準則（IFRS 3）——企業(yè)合并中，對確認計量商譽和廉價購買利得進行了規(guī)范。購買方應該確認超過以下兩個方面的商譽：轉(zhuǎn)移對價；并購日獲得的可辨認資產(chǎn)和承擔的負債的凈額。沒有對價轉(zhuǎn)換合并商譽的，購買方應使用估值技術(shù)確認在被購并方的權(quán)益。

第三十六號國際會計準則（IAS 36）——資產(chǎn)減值部分，關(guān)于現(xiàn)金產(chǎn)出單元分配商譽中指出，一項企業(yè)合并確認的商譽是一種代表未來經(jīng)濟利益的、由企業(yè)合并時獲得的其他資產(chǎn)引起的、不能單獨識別的資產(chǎn)，脫離其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的商譽不能產(chǎn)生現(xiàn)金流，商譽通常能引起多重現(xiàn)金產(chǎn)出單元的現(xiàn)金流。在商譽出于內(nèi)部管理目的監(jiān)視的最低層次實體中包含大量現(xiàn)金產(chǎn)出單元，它們現(xiàn)金相關(guān)但不能被分配。

當涉及現(xiàn)金產(chǎn)出單元的商譽未被分配時，應按年度進行減值測試。有跡象表明可能發(fā)生減值時，應對比該單元賬面價值與其可收回金額。當可收回金額超過該現(xiàn)金產(chǎn)出單元的賬面價值時，商譽未發(fā)生減值；當該單元的賬面價值超過可收回金額時，該實體應確認為減值損失。對于商譽減值損失的沖回問題，準則規(guī)定確認的商譽減值損失在后續(xù)計量期內(nèi)不應轉(zhuǎn)回。

（二）美國會計準則合并商譽處理規(guī)定

美國2007年發(fā)布的財務會計準則公告第141號修訂案（SFAS No.141R）——企業(yè)合并中對確認、計量商譽和廉價購買利得進行了規(guī)范。該公告要求購并者在并購日確認商譽并要求其作為殘余計量，多數(shù)類型的企業(yè)合并會導致合并商譽的出現(xiàn)。

美國會計準則中對商譽的規(guī)定主要在SFAS No.142商譽和其他無形資產(chǎn)中體現(xiàn)。關(guān)于商譽減值問題，財務會計準則委員會（FASB）認為，商譽不應該被攤銷，應該按會計報告期進行減值測試。減值就是商譽賬面價值超過其暗含公允價值的差額，商譽僅可以被作為殘余間接計量。當非控制性權(quán)益存在時，商譽的減值測試與使用并購日計量非控制性權(quán)益的方法一致。處置報告單位時，報告單位的商譽應當包含決定處置利得或損失的賬面價值。

關(guān)于商譽減值測試的會計準則更新（ASU 2011）中就實現(xiàn)合理商譽估值減值損失進行計量。商譽減值測試分兩步進行：辨別潛在商譽減值和計量確認的商譽減值損失。對于第一步來說，如果報告體的賬面價值比零大或者其公允價值超過賬面價值，報告體的商譽沒有減值；若報告體的賬面價值為零或負值，第二步應該進行以盡量減少損失量，為此引出的質(zhì)量法（Qualitative Method）大大簡化了測試的復雜性，節(jié)省了信息提供成本?？梢?，報告體的賬面價值是確定減值測試的基礎(chǔ)。

呈報方面，商譽總量應該作為一個獨立的項目被列報在財務狀況表上。商譽減值損失的總量在持續(xù)經(jīng)營取得收益前應該作為一個獨立的項目呈報在收益表上，除非企業(yè)停止經(jīng)營時。

（三）中國企業(yè)會計準則合并商譽的處理

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（CAS 20）規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應確認為商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值損失的金額計量。

企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽難以獨立于其他資產(chǎn)為企業(yè)單獨產(chǎn)生現(xiàn)金流量，應當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中收益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，不應當大于按照《企業(yè)會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。

商譽賬面價值按照相同的關(guān)鍵假設(shè)分攤到上述多個資產(chǎn)組、且分攤到每個資產(chǎn)組的商譽的合計金額占商譽賬面價值總額的比例重大的，企業(yè)應當在附注中說明這一情況，并披露下列信息：（1）分攤到上述資產(chǎn)組的商譽的賬面價值合計。（2）采用的關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。（3）企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)價值時，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來源相一致；如不一致，應當說明理由。

（四）合并商譽準則規(guī)定國際比較

1.FASB與IASB比較。美國會計準則和國際會計準則都要求使用并購法而不是權(quán)益結(jié)合法對企業(yè)合并進行處理。兩者在商譽的確認計量和減值測試上逐漸趨同，同時兩者都認為商譽的減值損失不可轉(zhuǎn)回。兩者的主要差別是在被并方非控制性權(quán)益計量要求上。SFAS 141R要求購買者按并購日公允價值計量一項非控制性權(quán)益，IASB 3給購買者一種選擇，即每一項企業(yè)合并購買者可選擇并購日公允價值或者被并方可辨認凈資產(chǎn)權(quán)益比例計量一項非控制性權(quán)益。

在商譽減值測試方面，F(xiàn)ASB是分兩步進行減值測試的，比較報告單位的公允價值和賬面價值，為使減值測試更加便捷化，2011年FASB更新了商譽減值測試方法，用質(zhì)量法替代原來的兩步測試法。IASB中的實體采用不同的減值模型，IAS 36資產(chǎn)減值中的商譽規(guī)定單步法比較現(xiàn)金產(chǎn)出單元的賬面價值與可收回金額（扣除出售成本的公允價與使用價值孰高計）。

在不可確定年限的無形資產(chǎn)減值上，F(xiàn)ASB規(guī)定商譽包含在現(xiàn)金產(chǎn)出單元中，其他不可確定使用年限的無形資產(chǎn)要單獨測試；IAS 36規(guī)定應對包含商譽的現(xiàn)金產(chǎn)出單元進行減值測試。

2.CAS與IFRS關(guān)于合并商譽問題對比。CAS 20與IFRS 3都認為商譽屬于一項資本，并要求將其列示在合并資產(chǎn)負債表中。在對負商譽的處理上，通過對并購方和被并方各資產(chǎn)的公允價值進行重新調(diào)整來避免負商譽的產(chǎn)生，調(diào)整后仍然存在的直接確認為利得。

在商譽的后續(xù)計量上，兩者都要求對商譽進行減值測試，但在細節(jié)上有所不同。CAS 20對重新調(diào)整后仍存在的負商譽直接計入當期損益；IFRS 3出于謹慎操作的考慮，通過進一步減少獲得資產(chǎn)的公允價值來避免資產(chǎn)被高估，直到減計至零，這樣仍存在超額剩余的部分才確認為利得。

3.基于以上準則的總結(jié)?？傮w來說，作為一種有助于降低交易費用的制度安排，上述會計準則都在隨著環(huán)境的發(fā)展變化進行準則制定成本和準則社會效益之間的權(quán)衡。在對合并商譽的規(guī)定上，美國會計準則與國際會計準則逐漸實現(xiàn)了趨同，雖然在對減值測試的處理上IAS 36應用了估值技術(shù)，并和SFAS No.142兩步減值測試法略有不同，但美國隨后更新的ASU 2011從本質(zhì)上來看和國際會計準則并無異議。

中國會計準則在合并商譽方面，整體上是隨著美國和國際會計準則的變化而變化的，考慮國情，并未廢止權(quán)益結(jié)合法的使用。相對而言，中國會計準則更趨同于國際會計準則，但CAS對合并商譽的規(guī)定更籠統(tǒng)一些。此外，CAS引入IFRS的“資產(chǎn)組”，企業(yè)至少應于每年年末對商譽進行一次減值測試，將負商譽直接計入當期損益，這些規(guī)定與美國會計準則存在差異。

三、國內(nèi)外合并商譽的主要研究方向

當前國內(nèi)外合并商譽的研究主要有以下幾個方面：

（一）合并商譽減值問題研究

對合并商譽減值問題，AAA Financial Accounting Standards Committee（2001）通過對權(quán)益估價模型中的剩余收益模型（RIM）和折價現(xiàn)金流量模型（DCF）進行分析，指出兩種模型都受不適當?shù)奈磥憩F(xiàn)金流預測負面影響。他們雖然認為購買商譽的減值測試并不能保證比系統(tǒng)攤銷更適當，但是并沒能改變隨后趨同的兩大準則對商譽不再進行攤銷而在隨后的每年年末進行減值測試的規(guī)定。

一些國內(nèi)外的研究者試圖從商譽的減值原因和影響角度探討商譽減值損失問題。傅勝坤、盧靜（2010）認為合并商譽減值的原因由被合方可辨認資產(chǎn)受損、被并方非可辨認資產(chǎn)受損和被并方資產(chǎn)的可收回金額被低估引起的。而Zining Li、Shroff等（2011）從商譽減值損失的原因和影響角度探討了商譽減值損失問題，通過市場參與者對宣布的商譽減值損失的反應檢驗了投資者和財務分析師都會下調(diào)公司的盈利預期，同時發(fā)現(xiàn)損失的負面影響顯然處在不同的報告制度下。進一步分析后發(fā)現(xiàn)商譽減值是未來盈利能力下降的主要指標，企業(yè)有不報告這種損失進行盈余管理的動機。

Carla Hayn、Hughes（2006）試圖分析商譽減值的領(lǐng)先指標，財務披露幫助投資者有效預測商譽減值，得出初始收購的特性在最終商譽的沖銷上比收購實體性能的分部披露效果更好。他們同時得出商譽沖銷速度落后于商譽經(jīng)濟減值的速度，在預測商譽減值時新報告制度——SFAS 131和SFAS 142不大可能提高可用性和財務數(shù)據(jù)質(zhì)量。Bens、Heltzer（2011）從市場反應角度探討了商譽減值的沖銷問題，沖銷已減值的商譽，會給市場傳遞負面影響，市場投資者在選擇該公司價值投資時會趨于更加謹慎。

Chalmers、Godfrey（2011）通過對比商譽攤銷和商譽減值兩種計量方式的收益和公司投資機會的實證檢測，認為減值方案更好地反映了商譽的潛在經(jīng)濟屬性。Franceschi、Chang（2012）指出后金融危機時代商譽減值損失之大要引起人們的注意和加大研究力度。根據(jù)財務主管基金會和達芙、菲爾普斯2012年商譽減值研究執(zhí)行和近期發(fā)布的數(shù)據(jù)，美國公司從2007年金融危機開始到2011年五年間商譽減值高達3 300億美元。該文從投資者對商譽減值的重視角度，圍繞注冊者商譽減值測試的三個常見估值問題：注冊者市場報價適用性和相關(guān)性、權(quán)重分配給復合指標的恰當性和用于任何收益分析的折現(xiàn)率的合理性述說。

（二）合并商譽盈余管理研究

陸正華、戴其力（2010）實證分析了影響商譽減值準備的盈余管理因素，認為其他資產(chǎn)減值準備計提率、合并商譽規(guī)模以及資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率等因素對商譽減值測試的影響很大，上市公司合并商譽減值測試存在明顯的盈余管理動機。Zining Li、Shroff等（2011）也認為企業(yè)有不報告減值損失進行盈余管理的動機。

陳翔（2011）指出利用有對賭性質(zhì)的協(xié)議分步實施并購計劃來達到避免確認合并中的高額商譽，這種規(guī)避商譽減值風險的行為在實務界日漸成風。這種協(xié)議本身的合法性及其產(chǎn)生原因難以界定，更多的是盈余管理動機。

審計師同樣能利用已有準則規(guī)范察覺到管理層進行商譽盈余管理操作的可能性。Kati、Jani（2013）以芬蘭為實證對象分析了在國際財務報告準則下審計師是否能察覺到商譽會計中存在盈余管理的可能性。通過對523個KHT審計師進行電子問卷，23.5%的回復率得出兩種不同的思維方式：（1）經(jīng)理人在商譽沖銷決定時有投機行為，存在盈余管理動機；（2）對IFRS商譽會計處理程序持贊同態(tài)度，四大審計師贊成IFRS對商譽會計的規(guī)定。該文以審計師對公允價值和商譽的視角進行分析，給相關(guān)研究提供了很好的參考。

（三）對自創(chuàng)商譽的研究

董必榮（2004）從資源的角度對自創(chuàng)商譽的超額盈利能力特性和其他特性進行了分析，提出了自創(chuàng)商譽的“資源基礎(chǔ)競爭優(yōu)勢觀”。筆者認為，對于這種資源優(yōu)勢能否充分顯現(xiàn)及真正發(fā)揮效率有待進一步研究。杜興強（2011）對商譽的內(nèi)涵和確認進行了分析，認為商譽的構(gòu)成應更“干凈化”：只包含合并商譽和被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。

洪蓓、于亦銘（2012）認為從商譽的本質(zhì)屬性角度，應將商譽定義為市場對企業(yè)可持續(xù)商業(yè)履行能力的綜合價值體現(xiàn)，是企業(yè)的一種特殊形態(tài)的無形資產(chǎn)。并認為目前各國及IASC對商譽的定義脫離了其實質(zhì)，并不符合會計確認的標準。

卿固、毛麒麟（2012）把巨額商譽產(chǎn)生的原因歸結(jié)為：自創(chuàng)商譽的不確認、合并商譽減值規(guī)定、并購方和被并方整合產(chǎn)生的超額集合價值以及多方價格競爭的影響。認為自創(chuàng)商譽可以通過公允價值予以計量，在具體確認與計量時，可按權(quán)責發(fā)生制反映已獲得的超額收益，而不是預計可以獲得的超額收益。

（四）負商譽（NGW）

關(guān)于負商譽的存在性，Eldon S.Hendriksen認為負商譽在邏輯上不可能存在，因為更高的公允價值會增加被并購企業(yè)出于獲利目的的操作。李玉菊等（2010）同樣持此種觀點。

Comiskey、Clarke等（2010）基于涉及負商譽收購交易的樣本數(shù)據(jù)，通過實證檢驗了該研究并沒有提供市場重視負商譽這種令人足夠信服的證據(jù)，也就是說負商譽并沒有引起足夠重視。隨著SFAS No.141R要求對并購交易利得的披露，NGW更可能得到市場的重視。

蔣欣然（2012）認為，當負商譽占合并成本或當期利潤比重較大時，應該分期計入損益，這樣可避免因負商譽數(shù)額較大時給合并企業(yè)的當期損益帶來不真實的負面影響。

（五）企業(yè)價值與商譽關(guān)系研究

Godfrey、Koh（2001）發(fā)現(xiàn)，會計信息使用者對商譽信息的關(guān)注度要遠遠超過可辨認無形資產(chǎn)的，從而說明合并商譽更具有價值相關(guān)性。杜一濤（2008）從企業(yè)價值視角探討了自創(chuàng)商譽信息披露的重要性，論述了商譽及信息披露對企業(yè)價值的貢獻，認為自創(chuàng)商譽能增強企業(yè)的競爭能力，并使企業(yè)獲得持續(xù)價值增值。

杜興強（2010）實證結(jié)果顯示，企業(yè)市場股價與商譽顯著正相關(guān)，并且與其他資產(chǎn)相比，商譽對企業(yè)市價的貢獻要遠遠大于其他資產(chǎn)。胡燕、張新妍（2012）則實證得出我國上市公司確認的合并商譽資產(chǎn)與企業(yè)盈利能力和股價顯著正相關(guān)，說明上市公司商譽信息披露能夠給投資者提供決策相關(guān)的信息。

四、小結(jié)與展望

本文立足于合并商譽已有文獻研究，首先對商譽和合并商譽的概念進行了界定，初步分析了合并商譽的性質(zhì)，即能夠為企業(yè)帶來超額盈利能力的資源。然后，對國際、美國和中國會計準則中對商譽的規(guī)定進行了歸納總結(jié)。最后，詳細分析了目前國內(nèi)外合并商譽的主要研究方向。

在對合并商譽的實際研究情況中，國外一些會計雜志（如JAE、JAR、AR）最近幾年的商譽文獻研究側(cè)重于商譽減值測試和盈余管理方面，國內(nèi)的知名學者側(cè)重于對商譽的界定和商譽會計處理的規(guī)范上。這種差別主要是由國外和國內(nèi)不同的經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境影響的，隨著國內(nèi)經(jīng)濟的不斷發(fā)展和跨國企業(yè)的全球化戰(zhàn)略不斷深化，商譽會計的國際趨同會更加明顯。