■ 劉高倬

規(guī)范公司治理的要義是分權制衡，將決策與執(zhí)行分開、運營與監(jiān)督分開。根本目的是實現(xiàn)從人治到法治的轉變。

2010年3月受國務院國資委委派，我到中國煤炭科工集團任外部董事長。一年多來，我們在國務院國資委的正確領導下，董事會和黨委、經理班子的同志一起按照“規(guī)范公司治理，推動集團發(fā)展”的目標，努力工作，初見成效：公司治理日趨規(guī)范，為進一步深化改革打下了基礎；領導班子思想統(tǒng)一，團結和諧的氛圍逐步形成；發(fā)展戰(zhàn)略進一步明晰，集團管控能力得到提升；集團持續(xù)發(fā)展，經濟效益顯著增長。國務院國資委對央企2010年財務績效評價，我們集團是科研設計類企業(yè)中唯一被評為優(yōu)秀的單位。

規(guī)范公司治理的要義

過去在企業(yè)當一把手，是第一負責人，責任大，權利也大。好處是相對效率較高，缺點是容易事實上個人說了算，增加了決策失誤的概率，同時還可能造成事實上的監(jiān)督缺失。彌補的辦法：一是要注意充分發(fā)揚民主，科學決策；二是要努力提高自己和班子成員的覺悟和道德水準，公開、公平、公正辦事。顯然，這基本上還是屬于人治的范疇。雖然也可以把企業(yè)搞好，但由于一把手的能力、素質和水平對企業(yè)影響過大，不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

現(xiàn)在國務院國資委要求規(guī)范公司治理，強調分權制衡，要求將決策與執(zhí)行分開、運營與監(jiān)督分開，在企業(yè)分別設立董事會和經理層，并要求在董事會中外部董事占多數(shù)，由董事會負責決策與監(jiān)督，經理層則負責執(zhí)行。這可以使決策更趨民主、科學，有利于企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展；同時還可以更合理地平衡各方利益，防止內部人控制，充分調動大家的積極性。我認為這是公司治理的一大進步，使企業(yè)逐漸走上法治的軌道。

當然，我們也應充分注意到分權制衡也會相應增加管理成本，影響效率。因此，在強調制衡的同時還要特別關注效率的提高。須知，企業(yè)沒有了效率同樣無法在市場上生存。

要真正實現(xiàn)從一把手負責的法人治理結構向規(guī)范的公司治理結構轉變，絕不是一件容易的事情，必須要顛覆我們長期形成的“一把手文化”，建立起全新的“公司文化”。我認為“公司文化”的核心是制衡和效率，即：員工要習慣把“公司章程”等制度當法規(guī)，制度不合理的可以修改補充，但必須堅決執(zhí)行；同時在企業(yè)內部要形成群策群力、共同關注效率和效益的氛圍。只有這樣，規(guī)范的公司治理才可能實至名歸。

董事會的定位

國務院國資委讓我到中煤科工集團來擔任外部董事長，對我來說是一次全新的挑戰(zhàn)。首先，我給自己提出了“一定要充滿激情；一定要努力學習；一定要不斷創(chuàng)新；還要耐得住寂寞”的要求，并以此和大家共勉。接下來最重要的事情就是把握好“定位”。董事會是出資人的代表，擔負著決策與監(jiān)督的職能，應當“抓大事、用好人、控風險、求發(fā)展”。執(zhí)行是經理班子的事，董事會必須充分發(fā)揮經理班子的作用，并幫助協(xié)調好黨委和經理班子之間的關系，讓他們團結一心，盡展才華。而作為董事長，在企業(yè)內部與其他董事之間并沒有領導與被領導的關系，董事長是個召集人的角色。一年多來我堅持按此原則履職，我認為這個定位基本是正確的。

“兩分開”對于規(guī)范公司治理是完全必要的，但分開僅僅是職能的分開，絕不是分家。董事會、經理層和黨委會之間的溝通、協(xié)調、支持、配合是非常重要的，大家是為了共同的目標各司其職，當然應當作為一個整體去推進企業(yè)發(fā)展。

要做到“兩分開”，我認為首先董事會要忠誠、勤勉履職。切實做好自己的工作，才可能在企業(yè)中樹立起威信，成為名副其實的董事會。我個人的實踐體會是應當努力做好以下幾方面的工作：一是要落實組織，建立健全制度并規(guī)范流程。二是要明確董事會工作的重中之重是戰(zhàn)略和人才。正確的戰(zhàn)略可以使我們干正確的事，而一流的人才隊伍則能確保正確的事干成功。而戰(zhàn)略要真正落地，必須提升全體員工的“接受度”，要建設一流的人才隊伍則必須營造人盡其才的良好氛圍。這些都與集團文化建設有關，所以董事會還應當高度重視企業(yè)的文化建設。三是開好董事會會議和各專門委員會會議是董事會履職的重要形式。要開好董事會，首先要確保各位董事，特別是外部董事的知情權，我們要求必須按規(guī)定提前將完整準確的材料提交董事審閱。同時為使決策更科學，我們堅持在董事會召開前，做到“三聽”，即“三重一大”問題要聽黨委的意見、重大投資和工程建設項目要聽專家的意見、涉及職工切身利益的重大事項要聽工會和職代會的意見。為使決策更民主，我們強調在董事會內部無上下級之分，充分尊重每位董事獨立發(fā)表意見的權力，同時也希望經理層的同志和其他同志主動提出意見。我們董事會不僅研究經理層提出的議案，還研究董事會關注的重大問題，并對經理層的工作提出要求，作出部署，實現(xiàn)雙向溝通。此外，我們還對決策事項實現(xiàn)全過程管理，從而保證了董事會工作扎實有效。四是像我們這樣外部董事?lián)味麻L的企業(yè)，通常要實現(xiàn)民主和監(jiān)督會比較順暢，但要科學決策并高效執(zhí)行，則是一個挑戰(zhàn)。因此，作為外部董事長應當特別注意傾聽內部人的意見，鼓勵內部董事和經理班子主動參與決策并全力執(zhí)行，形成群策群力的文化氛圍。另外，我還想特別指出，在外部董事占多數(shù)，并且由外部董事?lián)味麻L的公司，董事會要高效履職，董秘和董辦的橋梁和樞紐作用是至關重要的。

其次，董事會在做好自己工作的同時，一定不要去干預經理班子的工作，否則就又回到了以前的治理模式，只不過“一把手”由總經理變成了董事長而已。因此董事會必須堅持只管宏觀謀劃，不管具體執(zhí)行。執(zhí)行應當放手讓經理班子去干。應當把能否充分發(fā)揮經理班子的作用列入對董事會特別是董事長考核的重要內容。

溝通和消息共享

掌握必要的信息是外部董事有效履職的基本要求。加強溝通是董事會、黨委、經理班子統(tǒng)一思想、搞好團結、做好工作的最有效方法。

作為外部董事，而且是董事長，首先要努力去了解掌握與企業(yè)發(fā)展有關的各種信息，否則無法取得發(fā)言權。平均一年我在集團上班120 多個工作日，包括在集團公司總部和到基層考察調研等，似乎花的時間多了些，但對進入角色，做好工作還是有好處的。

董事會要創(chuàng)造條件幫助外部董事掌握任職必須的相關信息。我們主要采取了以下幾種方式：充分發(fā)揮網絡的作用，通過OA網使外部董事及時了解集團的各項工作動態(tài)；組織不定時調研考察活動；對董事會決策事項，提前提供完整準確的材料給各位董事，必要時，當面匯報或做情況說明，對特別重大的決策事項盡量安排外部董事提前介入了解情況；組織高層論壇（集團領導、子公司主要領導和總部機關領導參加）就集團發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題各抒己見，展開討論；建立外部董事定期溝通機制，至少每半年一次。

要搞好集團的工作，董事會、黨委和經理班子統(tǒng)一思想，步調一致，至關重要。要做到這一點，溝通是關鍵，尤其是董事長、黨委書記和總經理三個人之間的溝通。為此，我們建立了“三人溝通”機制，至少一個月必須溝通一次。遇到重大問題，三個人隨時碰頭溝通。實踐證明，這個機制有效地促進了團結和諧。此外，董事會還注意加強與國資委和監(jiān)事會的溝通、與集團高管的溝通。經理班子內部也建立起定期溝通的機制。

分級授權 動態(tài)調整

董事會是出資人的代表，擔負著決策與監(jiān)督的職能，就應當“抓大事、用好人、控風險、求發(fā)展”。而作為董事長，在企業(yè)內部與其他董事之間并沒有領導與被領導的關系，董事長是個召集人的角色。

如何提高決策和執(zhí)行的效率是董事會與經理層分設后必須面對的一個問題。

首先，我們在強調董事會行使決策權的同時，也不能凡事都上董事會決策。應當區(qū)別不同的情況和事項，分級授權。經理層能夠決策的事情就不要上董事會，董事會只關注執(zhí)行的情況，必要時調整授權。這樣做既可提高效率，又能控制風險。

對于重大事項，決策正確與否必須要到實踐中去檢驗。因此我們在強調規(guī)范決策程序的同時，還要求對決策事項實施全過程管理，即對所有決策事項的執(zhí)行要實現(xiàn)過程跟蹤、監(jiān)督。遇到重大情況要及時反饋，必要時調整決策。對執(zhí)行的結果要及時評估和考核，并作為改進工作和調整授權的依據(jù)。

在決策時，如果過于強調風險，什么事都決定不下來，對企業(yè)來說可能是更大的風險。而如果僅僅是決策正確，執(zhí)行不力照樣會貽誤戰(zhàn)機。對于這些問題，我們首先要求董事會成員在關注風險的同時更要關注企業(yè)的發(fā)展，在規(guī)避風險的同時還要敢于承擔風險，面對激烈的市場競爭及時作出決策。一年多的實踐表明我們的董事們是努力這樣做的。其實，為提高決策執(zhí)行的效率，我們一方面要重視經理層對決策結果的認同，要求他們積極參與決策過程。同時，還應主動協(xié)助經理班子加強管理，提升管理能力和水平，全力支持和幫助經理班子樹立權威，這對提高執(zhí)行力也是非常重要的。此外，還要認真履行董事會選聘經營者并對其實行考核、薪酬管理和審計監(jiān)督的職責，充分調動經理層積極性。

還有一點必須強調，國企中黨組織的地位和作用非常重要。無論是決策還是執(zhí)行都必須高度重視黨組織作用的發(fā)揮。一年來在董事會的工作中，我們一方面認真聽取黨組織的意見，重大問題一起研究，同時還注意參與協(xié)調好黨組織和經理層的關系。

完善公司治理是企業(yè)永恒的課題

完善公司治理是企業(yè)永恒的課題，也是一項重大而有意義的探索。我們剛剛運行了一年多，嚴格來說還只能說是試行，還有許多問題需要解決，既有體制層面，也有操作層面。例如，國資委要逐步把公司章程規(guī)定的董事會對經營者的聘用和考核、薪酬管理權交給規(guī)范的董事會來行使，但我們的董事會準備好了嗎？我們憑什么一定會比現(xiàn)在國資委做的更好？又如，現(xiàn)在對董事違法違規(guī)決策的責任追究是明確的，但對推動企業(yè)發(fā)展的責任卻相對不夠清晰，更缺乏相應的激勵和約束措施，也必須進一步去研究完善。