王 玉 戴翠蓮

一、問(wèn)題的提出

內(nèi)部控制信息披露作為一項(xiàng)重要的制度已經(jīng)引起世界各國(guó)的高度重視。2010年4月，財(cái)政部與五委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、《內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》及《內(nèi)部控制審計(jì)指引》，這一系列《指引》和2008年6月發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》構(gòu)成了我國(guó)最新的內(nèi)部控制規(guī)范體系。這一舉措，體現(xiàn)了上市公司實(shí)施內(nèi)部控制的重要性和進(jìn)行信息披露的必要性，該體系的實(shí)施把兩者推向了法定高度。

隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的深化，民營(yíng)企業(yè)在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的取得了重要的一席之地，成為了我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主力軍。但不容忽視的是民營(yíng)企業(yè)在內(nèi)部控制信息披露上質(zhì)量不高，存在著諸如披露流于形式，缺乏實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容；內(nèi)容比較分散，缺少可比性；自愿披露的意識(shí)不高，監(jiān)管力度不夠等問(wèn)題。這使我們不得不思考，為什么會(huì)出現(xiàn)這種狀況，民營(yíng)企業(yè)中各政策的實(shí)施效果及其內(nèi)部控制信息披露的狀態(tài)如何，公司治理結(jié)構(gòu)中哪些因素影響內(nèi)部控制信息披露及影響程度如何。公司治理結(jié)構(gòu)中哪些因素影響內(nèi)部控制信息披露及影響程度如何，本文通過(guò)2009-2011年于滬市直接上市的民營(yíng)企業(yè)的年報(bào)披露的數(shù)據(jù)加以分析這些問(wèn)題，解釋影響上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的決定性因素，并提出了完善上市民營(yíng)其公司治理的對(duì)策，以提高其內(nèi)部控制系信息披露質(zhì)量。

二、理論分析與研究假設(shè)

股權(quán)集中度是衡量一個(gè)企業(yè)股權(quán)集中程度的指標(biāo)，股權(quán)集中度越高，第一大股東在公司的說(shuō)話(huà)權(quán)就越大，為了隱藏自己侵占中小股東利益的意圖，大股東往往會(huì)粉飾報(bào)表，制造虛假信息，控制董事會(huì)甚至管理層和監(jiān)事會(huì)，在缺乏外部監(jiān)管的情況下，大股東為了自己利益，就會(huì)對(duì)公司的內(nèi)部信息進(jìn)行隱瞞，致使對(duì)外披露的內(nèi)部控制信息存在虛假性。我國(guó)民營(yíng)上市企業(yè)的獨(dú)特性使其股權(quán)相對(duì)集中，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，不利于內(nèi)部控制信息披露水平的提高。因此，提出假設(shè)一：

H1：股權(quán)集中度與內(nèi)部控制信息披露水平負(fù)相關(guān)

一般而言，董事會(huì)規(guī)模不宜過(guò)大。董事會(huì)規(guī)模過(guò)大會(huì)導(dǎo)致信息得不到及時(shí)有效的傳遞，影響董事會(huì)成員的協(xié)調(diào)及溝通，進(jìn)而影響公司的運(yùn)行。其次，偏大的規(guī)模會(huì)引起“搭便車(chē)”或舞弊現(xiàn)象，從而對(duì)董事會(huì)的創(chuàng)新及效率產(chǎn)生不良影響，甚至?xí)霈F(xiàn)機(jī)能障礙的負(fù)面影響，使對(duì)外披露的信息缺乏真實(shí)性。我國(guó)上市民營(yíng)企業(yè)特別是家族式管理的企業(yè)董事會(huì)獨(dú)立性較差，由家族中的人擔(dān)任的現(xiàn)象較多，董事會(huì)成為了大股東的形象代言人，不利于內(nèi)部控制信息的披露。因此，提出假設(shè)二：

H2：董事會(huì)規(guī)模與內(nèi)部控制信息披露水平負(fù)相關(guān)

獨(dú)立董事身份獨(dú)立，能顧全大局，為了維護(hù)自己的聲望，會(huì)從公司利益出發(fā)，實(shí)施有效的監(jiān)督，預(yù)防公司的大股東為所欲為，維護(hù)中小股東的利益，一定程度上抑制高管人員的機(jī)會(huì)主義行為，內(nèi)部治理機(jī)制能得到更好的實(shí)施，公司也會(huì)更傾向自愿披露內(nèi)部控制信息。同時(shí)一定程度上能夠保證內(nèi)部控制信息披露的真實(shí)性，預(yù)防公司的不實(shí)披露?；谏鲜忻駹I(yíng)企業(yè)董事會(huì)不“董事”，一部分成員被大股東操縱的現(xiàn)象存在，獨(dú)立董事越獨(dú)立，就越能緩解這種狀況。因此提出假設(shè)三：

H3：董事會(huì)獨(dú)立性與內(nèi)部控制信息披露水平正相關(guān)

董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)履行其職責(zé)的一種方式，會(huì)議次數(shù)可以反映董事的勤勉。因此，董事會(huì)會(huì)議次數(shù)可以提高董事會(huì)的效率，次數(shù)越多，說(shuō)明其職責(zé)履行越充分，其行為越有效，一定程度上能促進(jìn)內(nèi)部控制信息的披露。在上市民營(yíng)企業(yè)中，由于董事會(huì)的成員代表的是多方的利益，召開(kāi)會(huì)議可以協(xié)調(diào)不同股東的利益，對(duì)部分代表大股東利益的行為能產(chǎn)生一定抑制作用。因此提出假設(shè)四：

H4：董事會(huì)會(huì)議次數(shù)與內(nèi)部控制信息披露水平正相關(guān)

高管人員作為執(zhí)行者，在內(nèi)部控制中起著重要的作用。目前，我國(guó)上市民營(yíng)企業(yè)中的企業(yè)主與高管人員同樣存在著目標(biāo)和信息上的沖突，為了防止其為了自身的利益違背道德進(jìn)行逆向選擇，適當(dāng)?shù)募?lì)是促進(jìn)其履行受托責(zé)任的途徑之一，年薪越高，越能激勵(lì)高管人員，能夠?qū)⒐镜睦媾c高管的利益有效的結(jié)合起來(lái)，利益趨同能夠?qū)Ω吖苋藛T的道德風(fēng)險(xiǎn)起到防范作用，使其更好的履行責(zé)任，對(duì)內(nèi)部控制更加重視，有利于內(nèi)部控制信息披露的提高。從而提出假設(shè)五：

H5：高管年薪與內(nèi)部控制信息披露水平正相關(guān)

公司規(guī)模越大，往往會(huì)受到更多社會(huì)的關(guān)注和監(jiān)督，社會(huì)公眾對(duì)其內(nèi)部控制信息披露的要求也會(huì)越高。民企規(guī)模越大，對(duì)政治成本就越敏感，信息披露的成本較低，才能避免受到政治因素的影響，降低由信息披露帶來(lái)的不利于競(jìng)爭(zhēng)的影響，進(jìn)而選擇加大對(duì)內(nèi)部控制信息的披露，因此提出假設(shè)六：

H6：公司規(guī)模與內(nèi)部控制信息披露水平正相關(guān)

三、研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選擇 基于研究的需要，本文從2009-2011滬市上市的919個(gè)民營(yíng)企業(yè)中選取了直接上市的423個(gè)公司，然后剔除了65個(gè)ST、*ST公司樣本，3個(gè)金融企業(yè)樣本；共選取了355家上市民營(yíng)公司作為研究樣本，研究具有代表性。

（二）檢驗(yàn)?zāi)Ｐ?為了研究公司內(nèi)部治理對(duì)內(nèi)部控制信息披露的影響，本文建立了以下多元回歸模型：

其中β0為常數(shù)項(xiàng)，βi為相應(yīng)變量的回歸系數(shù)，i=1、2、3……，ε 為殘差變量，X1、X2…X5為解釋變量，X6為控制變量。

（三）因變量的定義 本文基于年報(bào)運(yùn)用內(nèi)容分析法對(duì)內(nèi)部控制信息披露指標(biāo)進(jìn)行了度量，得到內(nèi)部控制信息披露指數(shù)（Internal Control Disclosure Index，簡(jiǎn)稱(chēng)ICDI），其指標(biāo)設(shè)計(jì)的具體內(nèi)容見(jiàn)表1：

表1 內(nèi)部控制信息披露的指標(biāo)設(shè)計(jì)與權(quán)重賦值表

（四）自變量的定義（見(jiàn)表2）

表2 變量定義表

四、實(shí)證結(jié)果及分析

1、描述性統(tǒng)計(jì)分析 通過(guò)表3可知，我國(guó)滬市直接上市的民營(yíng)企業(yè)2009至2011年度：ICIDI指數(shù)最小值為0，最大值為2，均值為1.388，標(biāo)準(zhǔn)差為0.3186，說(shuō)明上市公司內(nèi)部控制信息披露的水平差別比較大，信息披露水平不高；股權(quán)集中度相對(duì)較高，最大達(dá)到79.77%，平均31.59%，說(shuō)明“一股獨(dú)大”現(xiàn)象存在；獨(dú)立董事的比例達(dá)到了證監(jiān)會(huì)1/3的要求，平均為36.31%。

表3 描述統(tǒng)計(jì)量

2、相關(guān)性分析 本文通過(guò)Pearson雙尾檢驗(yàn)來(lái)檢驗(yàn)各個(gè)變量間的相關(guān)性，以避免因存在多重共線(xiàn)性問(wèn)題影響回歸結(jié)果。由表4可知，各自變量間的相關(guān)系數(shù)絕對(duì)值最高為0.373，小于0.5，因此不會(huì)存在明顯的多重共線(xiàn)性問(wèn)題，各變量間微弱的相關(guān)性不會(huì)對(duì)實(shí)證結(jié)果產(chǎn)生影響，不需特別去關(guān)注。

表4 各變量間的Pearson雙尾檢驗(yàn)

3、多元回歸分析 從表5可知，多元回歸模型的復(fù)相關(guān)系數(shù)為0.351，這說(shuō)明內(nèi)部控制信息披露水平與這些變量間有比較大的關(guān)系；回歸方程的判定系數(shù)R方為0.123，即多元回歸方程的擬合度是0.123，仍處于可以接受的范圍內(nèi)。

表5 回歸模型總體參數(shù)表

表6為多元線(xiàn)性回歸模型的F檢驗(yàn)表，從表可知，F(xiàn)值是8.120，F(xiàn)值得顯著性水平是0.000，即在1%的水平上很顯著，這表明了本文的多元線(xiàn)性回歸方程通過(guò)了F檢驗(yàn)，此回歸模型具有統(tǒng)計(jì)學(xué)的意義。

表6 回歸方程的方差分析表

表7 回歸方程的方差分析表

由表7可知實(shí)證結(jié)果為：（1）股權(quán)集中度的顯著性概率（Sig）為0.344，系數(shù)為-0.049，與本文的假設(shè)一致，但是因?yàn)镾ig值過(guò)大，在0.01、0.05的水平上不顯著，假設(shè)一沒(méi)有通過(guò)實(shí)證檢驗(yàn)。原因可能是民營(yíng)上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度比較清晰，不像國(guó)企那樣存在所以者缺位現(xiàn)象，第一大股東一般就是企業(yè)的創(chuàng)始人，對(duì)公司有著濃厚的感情，他會(huì)把所有的精力投入的公司中，從公司的利潤(rùn)中獲得利益。一定程度上第一大股東不但不會(huì)對(duì)公司利益造成損害，反而可能對(duì)公司投入更多關(guān)注。大股東持有比較高的股份，能夠提高他們完善公司治理的積極性。股權(quán)集中度帶來(lái)的積極影響與其存在的為了個(gè)人利益損害公司利益的消極影響可以產(chǎn)生一部分抵消，使其作用不大。

（2）董事會(huì)規(guī)模的顯著性概率（Sig）為0.007，并且和本文的假設(shè)一致，且Sig值<0.01，因此董事會(huì)規(guī)模與內(nèi)部控制信息披露水平在1%的水平上顯著相關(guān)，假設(shè)二得到驗(yàn)證。我國(guó)民營(yíng)企業(yè)很大一部分是家族企業(yè)，內(nèi)部控制人現(xiàn)象比較嚴(yán)重，董事會(huì)獨(dú)立性較差，控股股東在董事會(huì)人數(shù)上所占比例較高，董事會(huì)只是其實(shí)現(xiàn)利益的一種工具，導(dǎo)致董事會(huì)不“董事”，這會(huì)影響內(nèi)部控制信息披露水平的提高。因此，與假設(shè)相符。

（3）董事會(huì)獨(dú)立性的顯著性概率（Sig）為0.167，在0.01、0.05的水平上不顯著，且與預(yù)期假設(shè)不一致，因此假設(shè)三沒(méi)有通過(guò)實(shí)證檢驗(yàn)。我國(guó)的上市民營(yíng)公司在引進(jìn)獨(dú)立董事上的主動(dòng)性和積極性不高，設(shè)立獨(dú)立董事可能僅僅只是遵照證監(jiān)會(huì)的要求，還有可能某些獨(dú)立董事僅僅只是掛名，根本沒(méi)有履行其監(jiān)督職能。我國(guó)民營(yíng)上市公司存在著獨(dú)立董事不獨(dú)立的問(wèn)題，因此其發(fā)揮的監(jiān)督作用有限，有時(shí)甚至作出違背道德的事，從而降低了內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。

（4）董事會(huì)會(huì)議次數(shù)的顯著性概率（Sig）為0.166，且和本文假設(shè)一致，但是Sig值在0.01、0.05的水平上不顯著，假設(shè)四沒(méi)有通過(guò)實(shí)證檢驗(yàn)。原因可能是上市民營(yíng)企業(yè)的控股股東一般為自然人，內(nèi)部人控制與家族企業(yè)結(jié)合在一起的現(xiàn)象存在，導(dǎo)致公司的決策和運(yùn)作以某個(gè)關(guān)鍵人為中心，能夠輕易地操縱公司的董事會(huì)，使其只是徒有形式的“橡皮圖章”，董事會(huì)的不獨(dú)立導(dǎo)致董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)也起不到其相應(yīng)的結(jié)果。

（5）高管年薪的顯著性概率（Sig）為0.000<0.01，且和假設(shè)一致，因此其在0.01的顯著性水平上顯著相關(guān)，假設(shè)五得到驗(yàn)證。高管薪酬作為一種激勵(lì)性報(bào)酬契約，一定程度上可以減少代理成本，并能很好的把管理者利益和股東的利益結(jié)合起來(lái)，調(diào)動(dòng)高管人員做事的積極性，提高公司的效率，提高內(nèi)部控制信息披露的透明度，因而有利于內(nèi)部控制信息披露水平的提高。因此，與假設(shè)相符。

（6）公司規(guī)模的顯著性概率（Sig）為0.043<0.05，且和本文假設(shè)一致，因此其在0.05的顯著性水平上顯著相關(guān)，假設(shè)六得到實(shí)證檢驗(yàn)。規(guī)模越大，承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任就越多，受到外部利益相關(guān)者的關(guān)注就越多，就越有動(dòng)機(jī)披露內(nèi)部控制信息。同時(shí)，規(guī)模越大，需要的外部資金就越多，為了降低代理成本，就會(huì)披露更多的內(nèi)部控制信息。因此，與假設(shè)相符。

五、研究結(jié)論及建議

本文針對(duì)在滬市直接上市的民營(yíng)企業(yè)，運(yùn)用2009-2011年間355個(gè)樣本上市公司的年報(bào)數(shù)據(jù)，實(shí)證分析了公司治理對(duì)內(nèi)部控制信息披露水平的影響，研究發(fā)現(xiàn)：董事會(huì)規(guī)模與內(nèi)部控制信息披露水平存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系，高管年薪、公司規(guī)模與其存在顯著正相關(guān)關(guān)系。而股權(quán)集中度、董事會(huì)獨(dú)立性、董事會(huì)會(huì)議次數(shù)雖然與內(nèi)部控制信息披露相關(guān)，但是不顯著。本文就從實(shí)證結(jié)果出發(fā)，結(jié)合股東特征、董事會(huì)結(jié)構(gòu)和管理層的權(quán)責(zé)制衡關(guān)系提出一些改善民營(yíng)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露水平的建議。

第一，從實(shí)證分析結(jié)果我們可以發(fā)現(xiàn)，一定的股權(quán)集中是必須的，在民營(yíng)企業(yè)的公司治理中能發(fā)揮一定的積極作用，而過(guò)度集中會(huì)使大股東侵占小股東的利益。因此，要結(jié)合民營(yíng)企業(yè)自身的特點(diǎn)，保持多個(gè)大股東股權(quán)集中，建立相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先，應(yīng)該鼓勵(lì)上市民營(yíng)企業(yè)定向增發(fā)股票引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者或者上下游企業(yè)、實(shí)施股權(quán)配送制、對(duì)核心人員轉(zhuǎn)贈(zèng)股本等籌資方法，使其參股，逐步稀釋家族企業(yè)或創(chuàng)業(yè)群體的持股數(shù)量，使大股東與中小股東的股份能相互制衡，逐漸減少家族成員在前幾大股東中占的人數(shù)。其次，可以實(shí)行累積投票制，保護(hù)中小股東的權(quán)益，另外可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，從內(nèi)部體制上解決實(shí)際控制人的問(wèn)題。

第二，在董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，實(shí)證結(jié)果顯示董事會(huì)規(guī)模與內(nèi)部控制信息披露水平正相關(guān)，董事會(huì)會(huì)議次數(shù)與董事會(huì)獨(dú)立性與其沒(méi)有顯著的關(guān)系，這主要是與其缺乏獨(dú)立性有關(guān)，因此，應(yīng)該建立合理的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。首先，應(yīng)該增加民營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成員的來(lái)源，吸收機(jī)構(gòu)投資者及職工董事，不能只局限于股東董事，應(yīng)該增加非股東董事，確保董事會(huì)真正發(fā)揮其作用。其次，要加強(qiáng)董事會(huì)問(wèn)責(zé)制。應(yīng)制定董事會(huì)問(wèn)責(zé)制度，確保制度能有效實(shí)行，定期對(duì)董事會(huì)的責(zé)任執(zhí)行情況展開(kāi)考評(píng)，如果發(fā)現(xiàn)問(wèn)題就立馬采取相應(yīng)的措施。第三，完善獨(dú)立董事的任聘機(jī)制和激勵(lì)制度，聘用獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)該由股東大會(huì)來(lái)進(jìn)行，實(shí)施控股股東回避制，限制家庭成員的任職。

第三，實(shí)證結(jié)果顯示，高管薪酬有利于內(nèi)部控制信息披露水平的提高。因此，應(yīng)該加強(qiáng)上市民營(yíng)企業(yè)對(duì)管理者和經(jīng)營(yíng)者實(shí)施的激勵(lì)措施，擴(kuò)大其正面影響。對(duì)管理層實(shí)施激勵(lì)政策時(shí)，可以采用物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)相結(jié)合的辦法。另外，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，鼓勵(lì)沒(méi)有采取股權(quán)激勵(lì)措施的民營(yíng)上市公司推廣這個(gè)機(jī)制，提高經(jīng)理層持有公司股票的比例，將公司的利益和經(jīng)理層的利益有效結(jié)合起來(lái)，給予經(jīng)理人員高風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬以換取他們的盡心盡責(zé)。

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