●中國銀行總行稽核部 呂 可

一、引言

銀行保險，在我國通常被稱為“銀保合作”，目前尚未有準確的定義。從狹義范圍理解，銀行保險是指商業(yè)銀行或保險機構互為利用，通過銀行、保險網(wǎng)點等銷售渠道銷售產(chǎn)品、代收代付費用，實現(xiàn)渠道共享。而廣義的銀行保險是指保險與銀行在相互滲透和融合的基礎上，將合作空間拓展至產(chǎn)品研發(fā)、服務聯(lián)系等方面，通過客戶資源的整合與銷售渠道的共享，“意在以一體化的方式提供金融服務”，來滿足客戶多元化的金融服務需求。

在操作實踐上，銀行保險仍以狹義范圍的渠道共享為主。由于以年金保險等個人財富管理性質(zhì)為代表的人壽產(chǎn)品和銀行產(chǎn)品更加接近，壽險業(yè)務的銀保合作成為全球銀行保險業(yè)務的主流業(yè)務。國際層面上，法國、西班牙和葡萄牙銀行銷售的人壽保險占該國人壽保險市場的比例高達60%以上，即便是銷售產(chǎn)險較為成功的法國的Caisse Central Du Credit Mutuel和英國的LIoyds TSB，也只是涉及與銀行產(chǎn)品有相當互補性的搭售產(chǎn)品，如汽車貸款、汽車保險、房屋按揭貸款和房屋保險等。從國內(nèi)業(yè)務來看，各家商業(yè)銀行已從與大型保險機構的渠道共享，逐步發(fā)展至商業(yè)銀行從綜合化經(jīng)營戰(zhàn)略出發(fā)，收購或成立保險機構，實現(xiàn)客戶和產(chǎn)品的集團模式開發(fā)。國內(nèi)各家商業(yè)銀行涉及保險業(yè)務情況如表1所示。

表1 國內(nèi)商業(yè)銀行設立保險機構情況表①

從上表可以發(fā)現(xiàn)，目前各家商業(yè)銀行除中國銀行外，均將銀保合作重點集中在壽險業(yè)務，財產(chǎn)險項下的銀保合作發(fā)展較為緩慢，現(xiàn)有的財產(chǎn)險項下的銀保合作也大多集中于銀行產(chǎn)品標的物的保險搭售。由于受宏觀經(jīng)濟增速放緩及銀行理財產(chǎn)品沖擊等因素的影響，銀保合作的渠道銷售出現(xiàn)下滑趨勢②。加之監(jiān)管機構近年來實施的并表監(jiān)管、整治不規(guī)范經(jīng)營等舉措對商業(yè)銀行集團內(nèi)部交易以及保險產(chǎn)品搭售提出更為嚴格的要求，銀保合作在商業(yè)銀行集團規(guī)模保障下，正在從狹義的渠道共享轉向廣義的產(chǎn)品研發(fā)。出于在產(chǎn)品特征和法律特性上與商業(yè)銀行信貸業(yè)務有較高契合度，信用保證保險成為了商業(yè)銀行集團財產(chǎn)險項下銀保業(yè)務創(chuàng)新發(fā)展的重要選項。

二、商業(yè)銀行集團信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新實踐

信用保險是指權利人向保險人投保債務人的信用風險的一種保險，用以保障企業(yè)的應收賬款安全，承保債務人因拖欠、破產(chǎn)、不履行債務等造成的風險。保證保險在學界現(xiàn)存“保險說”和“保證說”的爭論，但“均認同保證保險具有以下基本特征：債務人投保（雇員忠誠誠實保證保險除外）、實質(zhì)危險并未轉移、保險人在理賠后享有對債務人的追償權”。

商業(yè)銀行信貸業(yè)務實際經(jīng)營的就是客戶的信用風險，通過抵、質(zhì)押和擔保盡量降低客戶信用風險隱患。保險作為投保主體對風險的緩釋、移出載體，成為商業(yè)銀行避險工具的當然選擇。在這種情況下，信用保證保險被廣泛運用于規(guī)避貸款風險中。從目前我國實踐情況來看，已有商業(yè)銀行發(fā)揮集團優(yōu)勢，在客戶共享的基礎上，對財產(chǎn)險項下的信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新進行了有益的嘗試，在推動我國信用保證保險創(chuàng)新發(fā)展的同時也出現(xiàn)了一系列的問題。

（一）創(chuàng)新實踐的表象是產(chǎn)品嵌入。信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新的路徑是依賴于商業(yè)銀行在信貸市場中的主體地位，根據(jù)商業(yè)銀行、貸款企業(yè)在具體實踐中的需求，在銀行業(yè)務產(chǎn)品的基礎上嵌入保險產(chǎn)品。

目前的信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新主要集中在四大類品種上：一是針對“供應鏈金融業(yè)務”和“保理+保函”而開發(fā)的，針對買家信用風險的國內(nèi)貿(mào)易信用保險和企業(yè)應收賬款信用保險；二是針對金融機構間“拆借”業(yè)務而開發(fā)的針對金融企業(yè)的應收賬款信用保險；三是針對“對公抵押、質(zhì)押、擔保貸款”業(yè)務而開發(fā)的針對企業(yè)信用風險的企業(yè)貸款保證保險；四是針對“對私抵押、質(zhì)押、擔保貸款”業(yè)務而開發(fā)的針對個人信用風險的個人貸款保證保險。

這種產(chǎn)品嵌入的模式準確地抓住了商業(yè)銀行在目前間接融資市場的主導型地位和客戶心理，實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟效應、流動性支持效應、業(yè)務協(xié)同效應、信息共享效應和聲譽共振效應，提升協(xié)同效率，降低集團成本。

（二）創(chuàng)新實踐的內(nèi)涵是風險轉移。國內(nèi)貿(mào)易信用保險系列中，買方作為核心企業(yè)，一般都會有良好的信用水平，之所以可以讓賣方愿意投保一個低風險的買方信用風險，就是因為商業(yè)銀行承擔了賣方（從銀行貸款）的信用風險，保險機構將本應自身承擔的信用風險轉移給了商業(yè)銀行。

企業(yè)應收賬款信用保險中，由于商業(yè)銀行的監(jiān)管要求和風控措施，以及企業(yè)的報表優(yōu)化需求，從而引入保險機構。商業(yè)銀行承擔了授信限額內(nèi)的信用風險，而保險機構則協(xié)助銀行釋放了信用風險限額，商業(yè)銀行將本應自身承擔的信用風險轉移給了保險機構。

企業(yè)貸款保證保險和個人貸款保證保險中，商業(yè)銀行按照相應的風險內(nèi)控等要求，實施了押品評估后抵、質(zhì)押比例和擔保標準，保險機構通過加成的方式，提高了商業(yè)銀行授信原本的押品抵、質(zhì)押比例和擔保標準，該業(yè)務中加成部分的信用風險由保險機構承擔。在具體操作中，商業(yè)銀行為了完成信貸規(guī)模，有可能將相關信用風險轉移給保險機構。

在實際操作中，亦有可能因為流程制度的不規(guī)范和獎懲機制的不到位，衍生出道德風險與操作風險，這些風險也都將伴隨集團內(nèi)的風險轉移而累計在風險承受方。

（三）創(chuàng)新實踐的關鍵是集團管控。相較以往渠道共享基礎上的銀保業(yè)務，信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新不僅衍生出實質(zhì)性的信用風險和操作風險隱患，更為重要的是，風險的流動和轉移并未實現(xiàn)緩釋，也并未實質(zhì)性地移出集團，集團仍然承擔了全面風險。而由于監(jiān)管的條線性管理模式（保監(jiān)、銀監(jiān)的分業(yè)監(jiān)管）和商業(yè)銀行集團并表管理的滯后性，導致了風險監(jiān)管的不準確性，商業(yè)銀行集團也無法準確管控風險的識別、累計與釋放。

如果我們將目光進一步投遠，從信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新轉向集團內(nèi)保險機構的資產(chǎn)管理，由于保險機構的資產(chǎn)管理投資范疇遠超出銀行，集團可以通過保險機構的資產(chǎn)管理行為“代替”商業(yè)銀行信貸行為，商業(yè)銀行信貸風險向保險機構轉移的后果將更加嚴重，集團風險隱患將持續(xù)放大。

由此，可否在集團層面對各類產(chǎn)品、業(yè)務實現(xiàn)有效的管理、控制，對各類風險實現(xiàn)有效的識別、累計和釋放，就成為了銀保合作信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新的關鍵。成則保障商業(yè)銀行集團拓寬經(jīng)營思路，加大業(yè)務創(chuàng)新，加強綜合經(jīng)營力度；敗則刺激集團內(nèi)金融風險的交叉?zhèn)鲗c利益沖突，加劇集團全面風險隱患。

三、銀保合作信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新的國際經(jīng)驗借鑒

日本的“分潤分險”機制和美國的“A.R.T.”體系是目前國際上較為成熟的兩種銀保合作信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新模式，對于我國商業(yè)銀行集團有較強的借鑒意義。

日本的信用保證協(xié)會③和信用保險公庫④構成了嚴密的兩級信用保證體系。信用保證協(xié)會負責對擔保申請的評估、處理和批準，信用保險公庫則負責對信用保證協(xié)會承擔的保證債務給予保險和貸款⑤。信用擔保協(xié)會與信用保險公庫會簽訂一攬子保險合同，并按一定比例向保險公庫支付保險費。當發(fā)生代償時，信用擔保協(xié)會可得到保險公庫代償額的70－80%的補償。以此為基礎，日本旭日銀行和東京火災海上保險機構共同合作，采取“分潤分險”的方式利用保險防控銀行信用風險。在具體操作中，旭日銀行與東京火災海上保險機構就15萬家中小企業(yè)的不履行債務比例來規(guī)定保險費用，將銀行3%的貸款利潤中的2%作為實際保費，剩余1%作為銀行利潤。這種以利潤分成方式雖然無法保證商業(yè)銀行和保險機構的高利潤率，但可有效識別、分配風險，減少商業(yè)銀行和保險機構之間的利益糾紛。

美國則建立了選擇性風險轉移（Alternative Risk Transfer Insurance A.R.T.）體系，將保險市場、信貸市場和資本市場結合起來。商業(yè)銀行在為企業(yè)提供貸款的同時，將與保險機構簽署A.R.T.保險合同，并向保險機構支付保費，費率依據(jù)貸款企業(yè)的信用等級來確定。一旦貸款企業(yè)發(fā)生違約風險，保險機構將承擔債務代償義務。保險機構的保費收入將通過風險投資體系進行風險投資，并隨著風險投資項目登錄資本市場上市而實現(xiàn)資本退出，以獲得大幅度的資本溢價收益。A.R.T.保險機制實際上是將參與銀保信貸體系所獲得的保險費收入，通過風險投資體系實施高回報的風險投資行為，一旦風險投資成功，高回報的資本收益足以覆蓋貸款企業(yè)的債務代償義務，以確保保險機構的可持續(xù)發(fā)展，同時也實現(xiàn)了商業(yè)銀行信用風險的轉移目標。

無論是日本的信用保證協(xié)會與信用保險公庫聯(lián)席制度，還是美國A.R.T.，其信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新的精髓在于將商業(yè)銀行與保險機構的風險管控實現(xiàn)了調(diào)整后的有機結合，并適當引入了風險釋放機制。將傳統(tǒng)保險領域的大數(shù)法則⑥嵌入商業(yè)銀行的信用風險管理，通過利潤分成甚至現(xiàn)代風險投資領域的小數(shù)定理⑦，實現(xiàn)了固定利潤甚至小范圍的投資成功所獲得的高回報來覆蓋大范圍的承保損失。亦在一定程度上實現(xiàn)了信貸市場、保險市場與資本市場的有效對接，將商業(yè)銀行的信用風險通過保險市場釋放于資本市場。國際銀保協(xié)作的信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新的運作流程如圖1所示。

圖1 國際銀保合作信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新運作流程⑧

從上圖可以發(fā)現(xiàn)，信貸市場層面，商業(yè)銀行因與企業(yè)發(fā)生信貸行為而產(chǎn)生信用風險；保險市場層面，通過投保人在保險機構承保，將商業(yè)銀行信用風險轉換為承保風險，并實現(xiàn)了保險的大數(shù)法則，亦可通過分保實現(xiàn)保險機構之間的風險分散；資本市場層面，通過保險機構的風險投資，將承保風險轉換為投資風險，并實現(xiàn)了風險投資的小數(shù)定理。此外，資金流在三個市場之間實現(xiàn)了循環(huán)流動，從而有助于提升金融市場的資金使用效率。

三、政策啟示及建議

借鑒日本、美國等發(fā)達國家銀行保險信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新的經(jīng)驗，綜合我國商業(yè)銀行集團銀行保險綜合化經(jīng)營業(yè)務的開展情況，對集團銀保合作信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新有以下啟示與建議。

（一）“嵌入式產(chǎn)品”和“信息類產(chǎn)品”是未來商業(yè)銀行集團信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新方向

1．嵌入式產(chǎn)品。我國金融體系目前仍然具有典型的“銀行主導型”特征，1997～2010年，銀行長期貸款占到全社會融資的80%左右?；谥袊厥獾闹贫群臀幕尘?，“這種銀行主導型的金融體系特征在今后相當長一段時間內(nèi)不會發(fā)生根本性改變”。這意味著，商業(yè)銀行集團今后的信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新仍然要堅持“以銀行產(chǎn)品為中心，從商業(yè)銀行和客戶需求出發(fā)，嵌入保險產(chǎn)品”的產(chǎn)品創(chuàng)新方向，加強財產(chǎn)險項下信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新力度。

除去現(xiàn)有已開發(fā)的信用保證產(chǎn)品創(chuàng)新外，商業(yè)銀行國際結算及貿(mào)易融資產(chǎn)品、國內(nèi)結算與先進管理產(chǎn)品、金融機構產(chǎn)品、中小企業(yè)業(yè)務產(chǎn)品，以及投資銀行與理財產(chǎn)品等都尚有巨大的開發(fā)潛力，在保證合規(guī)和全面風險有效管控的前提下能夠實現(xiàn)銀行產(chǎn)品附加信用保證保險產(chǎn)品的嵌入。

2．信息類產(chǎn)品。商業(yè)銀行集團下保險機構因其信用保證保險產(chǎn)品的特殊性，將廣泛涉及對企業(yè)的信用評估業(yè)務。如果保險機構擺脫單純的對商業(yè)銀行信用體系的依賴，在適當借鑒的基礎上打造自有的信用評估體系及數(shù)據(jù)庫，將實現(xiàn)企業(yè)信用評級信息類產(chǎn)品的集成和積累，保險機構可以向傳統(tǒng)的保險客戶甚至任一有意方提供全球性的信用評估服務。這不僅可以保證集團降低合規(guī)風險，實現(xiàn)商業(yè)銀行、保險機構雙重風險管控機制，也可以成為集團綜合化經(jīng)營過程中發(fā)展信用評估、評級業(yè)務的一種路徑選擇。

（二）持續(xù)加強集團全面風險管控力度及強度

1．從商業(yè)銀行管控升級為金融控股集團管控。由于我國的商業(yè)銀行集團目前實施的是以商業(yè)銀行業(yè)務為核心的綜合經(jīng)營管理，而非金融控股集團公司模式，導致商業(yè)銀行集團的相關職能部門仍然慣性思維以商業(yè)銀行管控模式對保險機構實施管理，而未能站在集團高度分別針對行業(yè)特色實施綜合化經(jīng)營管理。這就需要商業(yè)銀行集團確保管控能力的提升速度跟上集團綜合化經(jīng)營發(fā)展水平，以集團視角應對集團各項業(yè)務的發(fā)展和管控。以風險敞口的管理為例，風險敞口只是針對商業(yè)銀行的一種管理手段，集團視角下應分別針對證券、保險、投資等設定限額管理體系，以此規(guī)范集團的全面風險管控。

2．加強全面風險管控力度。商業(yè)銀行集團應在金融控股集團管控的基礎上，進一步提升并表管理水平，建設符合自身特點的全面風險識別、計量、監(jiān)測和管理體系，建立覆蓋集團范疇商業(yè)銀行和保險機構業(yè)務的風險體系，設置各類風險加權計量方法，權衡各種風險的相互影響、相互作用、相互轉移后的整體效應，確保全面風險測量結果的完整性和準確性，為董事會和管理層有效決策提供參考，并滿足監(jiān)管要求。

3．完善內(nèi)部防火墻建設?！吧虡I(yè)銀行集團中的關聯(lián)交易與內(nèi)部交易風險、資本配置風險成為對商業(yè)銀行集團影響較大的兩個要素”，集團內(nèi)商業(yè)銀行與保險機構超出“適度規(guī)?！钡娘L險轉移可通過限定商業(yè)銀行與保險機構一體化程度、規(guī)定集團的內(nèi)部交易和對外交易的強制信息披露制度、確保集團內(nèi)所有交易都在市場化條件下等措施管理各類防火墻，規(guī)范集團內(nèi)部資本、業(yè)務、客戶、信息等要素的流通。

（三）最終實現(xiàn)集團層面風險緩釋和移出。集團內(nèi)銀保協(xié)作信用保證保險產(chǎn)品創(chuàng)新動力在于實現(xiàn)商業(yè)銀行、客戶、保險機構的多贏，而其風險隱患則集中于集團層面風險的識別和緩釋，直至移出。

在集團內(nèi)部，可以借鑒日本“分潤分險”機制，在防火墻妥善設置的基礎上，從制度層面制定獎懲措施，明確集團內(nèi)商業(yè)銀行和保險機構的風險承擔（利潤分配）比例，明確風險的分割和管轄，以及對應的利潤分成。

在集團外部，可以借鑒美國“A.R.T.”體系，通過再保、分保和投資行為，實現(xiàn)保險市場內(nèi)部或保險市場對資本市場的風險轉移，從而達到集團層面風險的緩釋和移出。在此需特別強調(diào)的是，保險機構的再保分保和風險投資的交易對手必須是非集團成員，如交易對手仍然是集團成員，那么相關風險仍未能實現(xiàn)實際意義上的緩釋和移出。

注釋：

①此表根據(jù)保監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布相關資訊整理。

②人保、太保、平安人壽、國壽、新華2012年銀保渠道保費收入分別同比下滑 23.2%、22.3%、12.39%、10.73%、8%。

③信用保證協(xié)會的基金由政府投入、金融機構捐助、公共資金導入（即向國家和地方行政機關借入資金）等形成。

④信用保險公庫由政府全額出資，資本金4916億日元，而且逐年增加。

⑤信用保險公庫實際承擔了信用保證協(xié)會的再保業(yè)務。

⑥人們在長期的實踐中發(fā)現(xiàn)，在隨機現(xiàn)象的大量重復中往往出現(xiàn)幾乎必然的規(guī)律，即大數(shù)法則。概率論的大數(shù)法則是保險人計算保險費率的基礎，只有承保大量的風險單位，大數(shù)法則才能顯示其作用。此法則的意義是：風險單位數(shù)量愈多，實際損失的結果會愈接近從無限單位數(shù)量得出的預期損失可能的結果。據(jù)此，保險人就可以比較精確的預測危險，確定合理的保險費率，使得在保險期限內(nèi)收取的保險費和損失賠償及其他費用開支相平衡。

⑦人們通常沒有能力對環(huán)境做出經(jīng)濟學的和概率推斷的總體嚴格分析，人們的推斷往往靠的是某種頓悟或經(jīng)驗，所以經(jīng)常導致系統(tǒng)性偏差，但正是基于此，可以解釋風險投資中投資者依賴于“過分敏感”和“過度反應”而獲取豐厚利潤的現(xiàn)象。

⑧在實際操作中，亦有可能保險機構將承保風險轉換為商業(yè)銀行的信用風險，因此圖中顯示為雙向箭頭。

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