上海大學(xué)管理學(xué)院 嵇媛

1 導(dǎo)論

1.1 問題的提出

隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的完善與飛速發(fā)展，很多中小企業(yè)面臨融資難、人才缺失、渠道不成熟、營銷方式滯后、市場接受度小等問題，導(dǎo)致有些企業(yè)為了解決這些問題，往往把大部分精力放在投入到企業(yè)產(chǎn)品的銷售之中，忽視公司治理甚至進(jìn)行大量非法的資金運(yùn)作，以達(dá)到上市目的。而上市后的中小企業(yè)更是通過資本市場，利用公司內(nèi)控體系的漏洞，進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊，提供虛假財(cái)務(wù)信息。有的甚至為了自身利益，和大股東聯(lián)手操縱市場，掠奪市場資源。不僅嚴(yán)重?fù)p害了中小股民的利益，而且使自身陷于高信用風(fēng)險(xiǎn)之中，一旦虛假行為被曝光或調(diào)查，企業(yè)將難以為繼。近年來，出現(xiàn)了銀廣夏、紫金藥業(yè)、東方電子等曾經(jīng)紅極一時(shí)的中小企業(yè)紛紛因舞弊被查而跌入谷底的現(xiàn)象，越發(fā)地暴露了中小企業(yè)在公司治理層面上資金管理中的各種弊端和缺陷。

本文直面現(xiàn)象，旨在針對中小企業(yè)存在的問題，結(jié)合東方電子的具體案例，就其舞弊動機(jī)和舞弊手段提出一些個(gè)人想法和解決措施，為其提升公司治理有效性，加強(qiáng)資金管理的內(nèi)控體系創(chuàng)造條件，從而促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的高效運(yùn)行。

1.2 財(cái)務(wù)舞弊的簡介

財(cái)務(wù)舞弊是指用財(cái)務(wù)欺詐等違法違規(guī)手段，給舞弊人帶來經(jīng)濟(jì)利益，而最終導(dǎo)致他人受到傷害或遭受損失的故意行為，舞弊是現(xiàn)代社會的一個(gè)毒瘤。財(cái)務(wù)舞弊可以分為兩類：一是侵占資產(chǎn)，侵占資產(chǎn)是指被審計(jì)單位的管理層或員工為謀取自身利益，采用財(cái)務(wù)欺詐等違法違規(guī)手段使被審計(jì)單位遭受損害的不正當(dāng)行為。二是做出欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告，可能源于管理層通過操縱利潤誤導(dǎo)財(cái)務(wù)報(bào)表使用者對被審計(jì)單位業(yè)績或盈利能力的判斷。美國安然、世通，我國的紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、瓊民河等舞弊案件均屬于這一種類。

本文中，根據(jù)東方電子(000682)1999、2000年兩年的年報(bào)，其通過將一部分炒股票所得的投資收益作為主營收益入賬創(chuàng)造了驚人的業(yè)績。東方電子的舞弊是管理層舞弊，這與證券市場上其他重大財(cái)務(wù)丑聞一樣，公司最高管理層事先知情甚至親自策劃，在各部門“一條龍”造假下，順利將“投資收益”洗成“主營收益”。

2 中小企業(yè)公司治理層面上資金管理的現(xiàn)狀

2.1 管理模式的僵化

中小企業(yè)以私營企業(yè)為主，管理模式一般是較為集權(quán)的家族式管理。公司治理結(jié)構(gòu)較為混亂，權(quán)責(zé)分配不清晰，通常呈“一言堂”。同時(shí)，管理層風(fēng)險(xiǎn)意識較弱。而這作用于資金管理，直接造成了管理的無序，資金使用的混亂以及公司財(cái)務(wù)人員對資金的掌控能力較差。因此，家族式的管理模式很容易造成少部分管理人員通過資金來源到資金去向的整個(gè)流程操縱著公司整個(gè)資金池的運(yùn)作，影響資金運(yùn)作效率。而資金運(yùn)作的效率直接關(guān)系著企業(yè)的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)大大增加了企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。一旦資金鏈出現(xiàn)異常情況甚至斷裂，這種僵化的資金管理模式將很難對資金進(jìn)行調(diào)度并扭轉(zhuǎn)這種局面。

2.2 內(nèi)控體系的不健全

完善的內(nèi)部控制體系能使企業(yè)內(nèi)部有效地進(jìn)行經(jīng)營管理，并通過制定和執(zhí)行業(yè)務(wù)處理程序，科學(xué)地進(jìn)行職責(zé)分工，使財(cái)務(wù)報(bào)告在相互牽制的條件下產(chǎn)生，從而有效地防止錯(cuò)誤和弊端的發(fā)生，保證財(cái)務(wù)信息的正確性和可靠性。而中小企業(yè)由于獨(dú)特的管理模式以及對公司治理的不重視，在企業(yè)內(nèi)部職能部門和人員的分工上不明晰?！耙谎蕴谩钡墓芾硇问酵ǔＪ关?cái)務(wù)部門等一些重要職能部門形同虛設(shè)。部分管理層甚至忽略內(nèi)控制度，直接根據(jù)自身需求，隨意進(jìn)行資金的調(diào)度安排以及對報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行有目的的“粉飾”，致使披露的財(cái)務(wù)信息虛假，最終造成二級市場的混亂，影響資本市場正常運(yùn)行的秩序。

3 東方電子(000682)案例分析

3.1 東方電子財(cái)務(wù)舞弊動機(jī)分析

3.1.1 不當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制——誘發(fā)高管的自利行為

缺乏強(qiáng)有力的約束機(jī)制的激勵(lì)機(jī)制，其背后蘊(yùn)含的巨大利益驅(qū)動，足以使高層管理者采用導(dǎo)致虛假盈利報(bào)告的會計(jì)政策，形成財(cái)務(wù)舞弊的動因。東方電子通過虛增收入的舞弊行為，導(dǎo)致其股價(jià)在1999、2000年兩年間一路上漲，最高時(shí)飆升至60元/股，一夜之間催生了數(shù)百名百萬富翁。利用公司掌控的大量內(nèi)部職工股，將其出售后，把其收入裝進(jìn)主營業(yè)務(wù)利潤，利潤上升和股本的擴(kuò)張刺激股價(jià)的上漲和股票數(shù)量的增加，又為公司業(yè)績的增長提供了基礎(chǔ)。在東方電子管理層看來的“良性循環(huán)”正是促使其一而再，再而三進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的直接動機(jī)。

3.1.2 操縱股價(jià)的動機(jī)

在二級市場上，上市公司為配合莊家維持股價(jià)或?yàn)槭构蓛r(jià)達(dá)到預(yù)期的波動狀態(tài)，經(jīng)常操縱利潤，在不諳內(nèi)情的中小投資者看來似一團(tuán)霧水的凈利潤波動，與二級市場的行情卻有著密切的聯(lián)系。上市公司能夠做成“外表光鮮”的業(yè)績，不僅能夠通過定向增發(fā)和配股來擴(kuò)張自己的股本結(jié)構(gòu)，而且還可以和大股東聯(lián)手操縱市場，大肆掠奪市場資源。

東方電子在1997～2001年期間通過虛增主營業(yè)務(wù)收入的方法，使得該公司流通股本從最初的720萬股迅速增長到6億多，在虛假業(yè)績、高比例配送和瘋狂炒作的推動下，東方電子股價(jià)上市四年累計(jì)飆升60倍以上。因此，通過股價(jià)增長，伙同莊家進(jìn)行資源掠奪是東方電子財(cái)務(wù)舞弊的又一動因。

3.2 東方電子財(cái)務(wù)舞弊手段分析

3.2.1 上市前夕動作

在東方電子發(fā)行股票并定向募集時(shí)，東方電子董事長隋元柏等人以公司名義購買部分內(nèi)部職工股，以減少公司分紅壓力。同時(shí)以新注冊的空殼公司的名義購買公司內(nèi)部職工股1000萬股。在報(bào)送向社會公開發(fā)行股票材料時(shí)，隋元柏他們又通過40多個(gè)身份證開設(shè)的40個(gè)自然人賬戶將1000萬股內(nèi)部職工股過戶至個(gè)人賬戶。

3.2.2 上市之際

在東方電子上市之際，東方電子管理層將包括部分內(nèi)部職工股在內(nèi)的社會公眾股掛牌上市，并將剩余內(nèi)部職工股留待之后的上市交易。同時(shí)，管理層在公司股票上市流通的第二個(gè)交易日，利用打進(jìn)公司掌控的44個(gè)賬戶用自有資金在二級市場對本公司東方電子的股票進(jìn)行投資并將獲取的高額投資收益全部計(jì)入當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入，為當(dāng)年大比例分紅送股打下基礎(chǔ)。

3.2.3 上市后

東方電子上市后，公司形成了一個(gè)在董事長隋元柏指揮下的由證券部、財(cái)務(wù)部和經(jīng)營銷售部門分工合作組成的“造假小組”。具體操作流程為如下。(1)證券部：拋售股票提供資金，每年集中在中期報(bào)告和年度報(bào)告披露前，根據(jù)資金的需求決定拋售股票的數(shù)量。(2)經(jīng)營銷售部：負(fù)責(zé)偽造合同與發(fā)票。銷售部門人員聽從董事長隋元柏的安排，修改客戶合同、私刻客戶印章，向客戶索要空白合同。(3)財(cái)務(wù)部：負(fù)責(zé)拆分資金和做假賬。為掩蓋資金的來源，財(cái)務(wù)總監(jiān)方躍通過在銀行設(shè)立的東方電子戶頭、賬號，中轉(zhuǎn)、拆分由證券公司所得收入，并根據(jù)偽造的客戶合同、發(fā)票，偽造銀行進(jìn)賬單和相應(yīng)對賬單。公司財(cái)務(wù)部門根據(jù)調(diào)整后的主營業(yè)務(wù)收入等數(shù)據(jù)制作各年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表等虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，由證券辦據(jù)此編制虛擬的公司中報(bào)、年報(bào)，提供給股東和社會公眾。

經(jīng)查證核實(shí)，并經(jīng)司法、會計(jì)審計(jì)，東方電子自1997年至2001年上半年，共計(jì)虛增主營業(yè)務(wù)收入17.0499億元，占?xì)v年銷售收入總額的47%，也就是說，東方電子一半的主營收入是虛假的。

3.3 東方電子財(cái)務(wù)舞弊的危害性

3.3.1 對中小股民利益的損害

2001年7月13日，東方電子先于大盤10天開始大跳水，股價(jià)從24元跌到6元，市值蒸發(fā)70億元。市場跟莊的中小股民損失慘重，在東方電子被證監(jiān)會調(diào)查并ST特殊處理后，手捧一堆垃圾股，合法權(quán)益受到嚴(yán)重侵害。

3.3.2 對自身發(fā)展的經(jīng)濟(jì)后果

財(cái)務(wù)舞弊行為遭披露后，東方電子的主業(yè)市場銷售明顯受到很大的影響，提供電力自動化控制集成設(shè)備的廠商需要為客戶提供后續(xù)服務(wù)和技術(shù)支持，由于證監(jiān)會的處理意見未出，客戶對東方電子未來的命運(yùn)存在疑慮，所以，當(dāng)時(shí)即使中標(biāo)也無法獲得合同?！斑@一時(shí)期公司在‘地調(diào)’市場的占有率由原來的50%以上急遽下降至20～30%，而國電南自、南瑞等競爭對手的市場份額卻平均上升了10%?！?1)配股、增發(fā)股票受到禁止，股權(quán)融資行不通；(2)信用等級下降，資信度驟降，債券融資困難；(3)人才流失嚴(yán)重——技術(shù)帶頭人、總工程師高明燕遠(yuǎn)走上海，博士走了20多人，碩士走了100多人，嚴(yán)重影響了公司業(yè)務(wù)發(fā)展；(4)訂單大量減少，供應(yīng)商減少，市場份額驟減；(5)二級市場股價(jià)大跌，投資者信心大失，同時(shí)股東財(cái)富價(jià)值嚴(yán)重縮水。

表1

4 結(jié)論和啟示

4.1 公司內(nèi)部監(jiān)管

為了防止管理層利用股權(quán)分散濫用職權(quán)，董事會制度特別是獨(dú)立董事應(yīng)運(yùn)而生。機(jī)警和有效的董事會在確保業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量、誠實(shí)性和可靠性方面扮演著重要的角色。然而在我國，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象仍然存在，缺乏獨(dú)立性的獨(dú)立董事職位形同虛設(shè)，職權(quán)未得到很好的發(fā)揮，很可能淪為大股東的附庸。由于公司治理結(jié)構(gòu)是嚴(yán)格執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則的內(nèi)部保障機(jī)制，要從制度上杜絕利潤操縱和虛假會計(jì)信息的產(chǎn)生，必須進(jìn)一步完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化上市公司各利益相關(guān)者之間的制衡關(guān)系和內(nèi)部監(jiān)督約束機(jī)制。

4.2 完善的內(nèi)控制度

東方電子這起集體徇私舞弊案件暴露出來的企業(yè)內(nèi)部管理問題非常嚴(yán)重，因此健全的內(nèi)部控制能夠有效防范財(cái)務(wù)舞弊行為。內(nèi)部控制存在漏洞如同“蟻穴”，如不及時(shí)修補(bǔ)完善，很容易釀成大錯(cuò)。管理制度的瑕疵，很容易被心存私念的人利用，如果讓其鉆空子得逞一次，則一發(fā)不可收拾，將帶來更大的損失。如果該企業(yè)有完善的內(nèi)部控制制度，并且得到嚴(yán)格執(zhí)行，這起舞弊案件也就不會發(fā)生了。因此，公司治理層應(yīng)保持足夠的重視，建立健全企業(yè)內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格財(cái)務(wù)監(jiān)督和審計(jì)監(jiān)督，以規(guī)范管理，杜絕紕漏。大量國內(nèi)外企業(yè)管理的實(shí)踐已證明：得控則強(qiáng)，失控則弱，無控則亂。

4.3 投資者的投資選擇

現(xiàn)代商業(yè)社會中，企業(yè)的經(jīng)理人和戰(zhàn)略投資者之間永遠(yuǎn)存在著信息的不對等，一些財(cái)務(wù)報(bào)告已超越了簡單的數(shù)字羅列而隱藏玄機(jī)?？陀^公正地評價(jià)投資對象是每位投資者，包括并購者、重組者深切關(guān)注的問題。而讀通財(cái)務(wù)報(bào)告，正是認(rèn)識企業(yè)真實(shí)面目的第一步。

作為投資者，如何識別信息，理性質(zhì)疑，并甄選出決策依據(jù)? 在過去多年的實(shí)際操作中，我們看到，公司經(jīng)營行為的多樣化、投融資行為的復(fù)雜化，及隨之而來的風(fēng)險(xiǎn)管理活動等等的陷阱，都給投資者認(rèn)清財(cái)務(wù)報(bào)表、還原企業(yè)真實(shí)面目帶來新的挑戰(zhàn)。因此，對于投資者來說，了解投資對象的財(cái)務(wù)報(bào)表幕后到底有何玄虛，是最關(guān)鍵的一步。企業(yè)行為的多樣化，以及風(fēng)險(xiǎn)衍生產(chǎn)品應(yīng)用的增多，使財(cái)務(wù)信息更加復(fù)雜化，隨之而來的是人為地操縱財(cái)務(wù)信息披露。對投資者而言，這意味著財(cái)務(wù)報(bào)告并未涵蓋投資者需要了解的全部財(cái)務(wù)信息，除了關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表之外，還應(yīng)該對公司所有事件充分把握了解，從而識別財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

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