何婭萍

（信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）昆明分所，云南 昆明 650000 ）

企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大的主要表現(xiàn)形式。在并購活動中采取有效的措施，規(guī)避并購活動中存在的風(fēng)險，減少誘發(fā)風(fēng)險的各種因素對買方未來的發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，因此，參與并購活動的雙方，為了保證自身的合法利益，需要對并購審計工作引起足夠的重視。

一、企業(yè)并購審計風(fēng)險

（一）并購環(huán)境帶來的審計風(fēng)險

并購審計的過程中環(huán)境帶來的審計風(fēng)險不容忽視，它主要包括外部環(huán)境以及企業(yè)內(nèi)部環(huán)境。外部環(huán)境主要指企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營處的宏觀環(huán)境，比如經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、政策環(huán)境等。經(jīng)濟(jì)環(huán)境存在著經(jīng)濟(jì)周期以及投資環(huán)境帶來的風(fēng)險。內(nèi)部環(huán)境主要指企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)的控制，包括企業(yè)管理水平、企業(yè)文化等，這些因素處理不當(dāng)都會阻礙企業(yè)并購工作的順利進(jìn)行。

（二）實力評估帶來的審計風(fēng)險

實力評估主要針對主并方、目標(biāo)企業(yè)的評估以及企業(yè)并購聯(lián)合風(fēng)險的評估三方面內(nèi)容。對主并方的評估需要從經(jīng)濟(jì)實力和發(fā)展戰(zhàn)略考慮，其中發(fā)展戰(zhàn)略是主并方選擇并購對象和類型的基礎(chǔ)，關(guān)系到未來企業(yè)運(yùn)營狀況，如果主并企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相差甚遠(yuǎn)，就達(dá)不到并購的預(yù)期目的，加大并購風(fēng)險；目標(biāo)企業(yè)的評估包含的內(nèi)容比較廣，比如，需要認(rèn)真分析企業(yè)財務(wù)運(yùn)營狀況、目標(biāo)企業(yè)競爭力的強(qiáng)弱等；企業(yè)并購后聯(lián)合風(fēng)險也是并購活動中不可忽視的重要內(nèi)容。企業(yè)資源的互補(bǔ)性不強(qiáng)，很容易導(dǎo)致并購后企業(yè)效益增長緩慢，影響企業(yè)資金的正常流動，給企業(yè)的發(fā)展帶來阻礙，這一點(diǎn)需要慎重地考慮。產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)程度低，不能迅速實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營的統(tǒng)一化管理也是導(dǎo)致并購失敗的重要原因。

抵押擔(dān)保常常給并購后的企業(yè)帶來隱性的債務(wù)，因此在審計的過程中，要對債務(wù)進(jìn)行核實計算。除此之外，還需要考慮員工狀況和無形資產(chǎn)的評估風(fēng)險。如果員工關(guān)系處理不當(dāng)，并購后的企業(yè)很難恢復(fù)到原有的生產(chǎn)狀態(tài)，大大阻礙企業(yè)的正常運(yùn)營。

總之，在企業(yè)并購活動中要嚴(yán)控并購審計過程，對并購需要的成本和收益進(jìn)一步的分析。很明顯，如果并購的成本大于收益，并購的風(fēng)險也就越高，反之，并購成功的機(jī)率就越高，降低審計帶來的風(fēng)險。

二、企業(yè)并購審計風(fēng)險防范措施

企業(yè)并購審計在并購活動中起著重要作用，它對并購活動中涉及到的信息進(jìn)行收集和整理，并對信息中存在的問題尋找有效的解決方案，將并購活動中的風(fēng)險降到最低，確保并購的順利進(jìn)行。

（一）注重并購后換股風(fēng)險防范

進(jìn)行并購活動時，不少企業(yè)為了節(jié)省資金，選擇換股的方式完成并購活動。換股時確定合理的換股比例是決定并購成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)?，F(xiàn)在市場確定換股比例的方法有很多，比如，每股收益之比、每股市場之比等。不同的方法有著自己獨(dú)特的優(yōu)勢，使用范圍也有所區(qū)別，選擇正確的換股比例需要對目標(biāo)企業(yè)的市場價值、賬面價值、未來發(fā)展空間等全面評估其實際價值。

（二）目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險防范

對目標(biāo)企業(yè)價值評估使用的方法很多，并購時不能盲目地使用，需要根據(jù)并購的目的選擇合適的方法。例如，并購后計劃將目標(biāo)企業(yè)拆分出售，可以選擇清算價格法。目前對目標(biāo)企業(yè)價值評估的方法主要有重置成本法、清算價格法、市盈率法和收益現(xiàn)值法等。

審計人員選擇審計方法時，需要綜合性考慮企業(yè)并購風(fēng)險對未來企業(yè)發(fā)展的影響，并注重不同方法適用的前提條件。比如，使用市盈率法進(jìn)行評估時需要選擇和使用正確的估價收益指標(biāo)。由于評估時會受到各種不確定因素的干擾，所以不管使用哪種企業(yè)價值評估法，都需要確定經(jīng)營目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的風(fēng)險，必要時適當(dāng)?shù)恼{(diào)整最后的估算結(jié)果。

（三）并購會計處理方法風(fēng)險防范

現(xiàn)在企業(yè)并購中，吸收合并的會計處理有兩種方法：權(quán)益聯(lián)營法和購買法。權(quán)益聯(lián)營法保持被并企業(yè)的資產(chǎn)以及股東權(quán)益不變，并將本年度的獲得的利潤納入主并公司當(dāng)年的利潤中。這種方法產(chǎn)生較高的凈資產(chǎn)收益率，所以給企業(yè)的配股申請帶來積極的影響。購買法需要主并企業(yè)按照評估的公允價值記錄被并公司的負(fù)債和收益情況，但是評估的公允值常常受到通貨膨脹的影響，使其高于賬面價值，因此，這種方法產(chǎn)生的凈資產(chǎn)收益率比較低。審計人員需要提防并購公司利用會計處理方法進(jìn)行利潤操縱。

（四）注重預(yù)防并購過程風(fēng)險防范

企業(yè)并購審計需要對并購的整個過程進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)控，這種監(jiān)控行為隨著并購活動的開始貫穿于并購的各個環(huán)節(jié)，總的來講需要進(jìn)行隨時審查和階段性審查。

隨時審查為了對并購過程有了充分的了解和把握，提高并購活動的工作效率，便于及時發(fā)現(xiàn)問題，并采取對應(yīng)的策略加以解決，確保并購活動按照計劃順利地進(jìn)行。階段性審查為了審查并購過程中每一個階段的進(jìn)展情況，并結(jié)合階段審查中出現(xiàn)的問題，及時調(diào)整下階段并購計劃?？偟膩碇v要對并購中出現(xiàn)的問題做出有效的回應(yīng)，并采取有效的方法解決。

（五）并購合同簽訂、履行風(fēng)險防范

并購合同是參與并購活動的企業(yè)雙方主要的憑據(jù)，它明確規(guī)定了并購活動中雙方應(yīng)盡的義務(wù)。由于并購活動涉及的內(nèi)容多、時間長、資金量大，所以整個過程充滿較大的風(fēng)險，企業(yè)雙方通過簽訂并購合同也是規(guī)避風(fēng)險，保護(hù)自身利益的必要方法。

1.保證條款的風(fēng)險防范

保證條款在并購合同中占據(jù)著重要的地位，它是參與并購活動企業(yè)履行義務(wù)的前提條件，該條款能否認(rèn)真地貫徹落實直接影響其他條款的有效實施。因此，為了有效避免企業(yè)履行義務(wù)帶來的法律糾紛，需要企業(yè)對某項事宜進(jìn)行陳述，比如，需要明確目標(biāo)企業(yè)與第三方的債務(wù)情況，并列出詳細(xì)的清單，保證不會有其他的債務(wù)情況，對陳述不符合實際狀況的目標(biāo)企業(yè)，需要承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。

2.履行義務(wù)的風(fēng)險防范

在企業(yè)并購股權(quán)簽訂后，政府相關(guān)部門需要對并購的事宜進(jìn)行核準(zhǔn)或者需要等待債權(quán)人同意等因素，使簽訂并購合同后仍不能及時地完成交割。等待的時期是企業(yè)雙方較為敏感的時期，因此為了避免在這個階段并購活動參與的一方出現(xiàn)返回等情況的發(fā)生，并購合同需要對這個特殊時期企業(yè)需要履行的義務(wù)進(jìn)行規(guī)定：企業(yè)需要盡快解決涉及并購活動的其他阻礙因素，比如，盡快地敦促債權(quán)人的同意以及相關(guān)部門的核準(zhǔn)；企業(yè)雙方明確在這個階段應(yīng)該履行的義務(wù)，比如，需要企業(yè)雙方正常經(jīng)營企業(yè)直到并購事項進(jìn)行完畢；同時需要嚴(yán)格規(guī)定賣方相關(guān)經(jīng)濟(jì)活動，比如，賣方在這個階段不能派發(fā)紅利，更不能和第三方從事對自身財務(wù)有害的活動。

三、總結(jié)

企業(yè)審計人員在企業(yè)并購活動中扮演著重要的角色。因此，審計人員需要重視對并購活動細(xì)節(jié)的監(jiān)控，擴(kuò)展審計的證據(jù)范圍，對企業(yè)的環(huán)境風(fēng)險、管理風(fēng)險以及經(jīng)營風(fēng)險合理的進(jìn)行評估，把握審計質(zhì)量，并積極參與到并購過程，結(jié)合管理理論和企業(yè)的實際情況，不斷完善和調(diào)整審計方法，保證審計的質(zhì)量和效率。

企業(yè)并購是企業(yè)進(jìn)行擴(kuò)張的主要方式，也是一項風(fēng)險比較大的經(jīng)濟(jì)活動，為了保證企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行，需要對并購審計風(fēng)險進(jìn)行嚴(yán)格的控制。審計人員需要憑借扎實的專業(yè)知識，對企業(yè)并購活動各個環(huán)節(jié)采取有效的措施，將并購的風(fēng)險降到最小，完成審計目標(biāo)，為企業(yè)進(jìn)行并購活動創(chuàng)造良好的條件。只有嚴(yán)格控制并購中的審計風(fēng)險才能降低企業(yè)并購中的損失，減少并購過程對企業(yè)運(yùn)營的影響，保證并購后企業(yè)各項工作順利進(jìn)行，為企業(yè)未來的發(fā)展壯大奠定堅實的基礎(chǔ)，讓其為我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)。

[1]潘峰. 并購審計風(fēng)險及其防范[J]. 山東社會科學(xué)，2012（03）.

[2]杜雪燕. 試論審計風(fēng)險及其防范措施[J]. 安徽電子信息職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報，2009（01）.