胡 妞

（成都國騰實業(yè)集團有限公司，四川 成都 611731）

一、股東會層面的內(nèi)控現(xiàn)狀

（一）市場體制不完善，股東會對經(jīng)營者的內(nèi)控虛設(shè)

從目前來看，由于我國市場體制不完善，比如證券市場的體制不完善，造成一些上市公司的大部分股票不參與市場流通，造成了投資者的心態(tài)不成熟，不可能對經(jīng)營者的施加間接的干預(yù)，再加上我國企業(yè)家市場的競爭局面沒有充分形成，造成了對經(jīng)營者的內(nèi)控虛設(shè)。

（二）大股東缺乏內(nèi)控的動力

從我國大企業(yè)的形成來看，特別是一些大的上市公司，大多由國有企業(yè)演變而來，因此這些企業(yè)的法人股、國有股在股權(quán)結(jié)構(gòu)中占有比較大的優(yōu)勢，而且這些股不參與市場流通，造成“隱藏”的一股獨大現(xiàn)象，從一定程度上來說，這些占有大股的股東實際上是企業(yè)的代理人，因此對他們來說，關(guān)心更多的是自己的政績和仕途，因此對企業(yè)內(nèi)控缺乏根本的動力。

（三）小股東無力參與內(nèi)控

小股東的數(shù)量雖然很多，但由于實際掌握的股份比較少，而且相對比較分散，對企業(yè)的經(jīng)營者及經(jīng)理層缺乏有效控制的方法，同時，一些上市公司的法人股又高度集中，流通股所占比例較少，即使小股東聯(lián)合起來將股票全部買進，也不能取得企業(yè)的實際控制權(quán)，因此對企業(yè)的經(jīng)營無法行使必要的內(nèi)控。

二、股東會層面內(nèi)部控制的關(guān)鍵點

首先是股東會層面對企業(yè)經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的控制，對企業(yè)經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的控制是股東會層面內(nèi)部控制最重要的關(guān)鍵點，從根本上來說，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)直接影響著企業(yè)的發(fā)展，直接影響著每一個股東的切身利益，因此作好對企業(yè)經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的控制對股東來說尤其重要。

其次是股東會層面對企業(yè)資金、成本以及費用的控制，企業(yè)資金、成本以及費用是企業(yè)運轉(zhuǎn)的根本，因此對于這些方面的控制，股東會層面需要通過制訂相應(yīng)的內(nèi)部控制目標來加以實現(xiàn)，從現(xiàn)代公司制企業(yè)內(nèi)部控制的目標來看，股東會層面對企業(yè)資金、成本以及費用的控制除了要實現(xiàn)糾錯防弊，保證會計資料的合法真實，保護資產(chǎn)的安全完整以外，還要保證企業(yè)所有者、經(jīng)營者以及其它各利益相關(guān)者之間的利益均衡和協(xié)調(diào)，最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

再次是股東會層面對員工素質(zhì)高低的控制，對員工素質(zhì)高低的控制是實現(xiàn)員工個人目標與企業(yè)總體目標有機融合的重要途徑，對員工素質(zhì)高低的控制的最終目的是要實現(xiàn)每個員工的行為優(yōu)化都有助于公司價值的增加。

最后，是股東會層面對經(jīng)營者執(zhí)行力的控制，對經(jīng)營者執(zhí)行力的控制是股東會層面內(nèi)部控制體系的重要部分。因此，對股東會層面來說，應(yīng)該定期對經(jīng)營者的目標執(zhí)行效果和效率進行評估，并給予相應(yīng)的懲罰和獎勵。

三、股東會層面內(nèi)部控制的完善措施

第一，股東會層面應(yīng)該對自身的構(gòu)成建設(shè)更加注重，要使股東會的構(gòu)成更加合理，能充分代表廣大股東的根本利益，特別是廣大的中小股東的利益，從根本上來說，股東會是企業(yè)的最高權(quán)利機關(guān)，行使全體股東的意志，而要達到這一目的，就必須要減少和避免股東會的內(nèi)部控制和大股東操縱現(xiàn)象的發(fā)生。

第二，股東會層面應(yīng)加強股權(quán)結(jié)構(gòu)的進一步優(yōu)化，在股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計上，要盡量杜絕“隱藏”的一股獨大現(xiàn)象，在這方面，可以積極的借鑒國外的一些經(jīng)驗和模式，同時在借鑒的過程中，還要充分的與我國的具體情況相結(jié)合，對極少數(shù)比較特殊、重要的行業(yè)和重要產(chǎn)品以及少數(shù)公用事業(yè)類上市公司可保持較高的國有股比重外，其他企業(yè)應(yīng)該向市場競爭的個人持股方向發(fā)展。協(xié)調(diào)法人持股和國家持股的比重。對于這方面首先要做的是要通過循序漸進的方法降低國有資本在上市公司中的持股比例，同時，增加非國有資本尤其是私有資本和投資基金的持股比例。其次是對于股東的持股比例要進行結(jié)構(gòu)調(diào)整，對大股東，特別是排在前幾名的股東，所持有的股票比例要適當(dāng)?shù)慕档?，而排在他們之后的比例比較大的股東的持股比例要相應(yīng)的調(diào)增?？傮w上形成一個相互交叉遏止的局面。

第三，要通過一系列方法措施使股東會成員的選舉權(quán)切實得到保障，給中小股東提供可以發(fā)揮自身權(quán)利的空間，從我國企業(yè)的實際情況來看，由于我國企業(yè)的股權(quán)集中化程度比較高，因此中小股東沒有發(fā)揮自身選舉權(quán)的機會，無法選舉出自己的代言人，中小股東的選舉權(quán)沒有得到切實的執(zhí)行，因此使股東會層面的內(nèi)控也無從談起。因此，只有保護小股東的選舉權(quán)，股東會層面的內(nèi)控才能得到真正的落實，具體來講，可以通過累積投票的選舉制度，即每個股東按照其持有的股份對每個候選人進行投票，通過選舉得票比較多的代理人可以當(dāng)選公司的實際經(jīng)營者。

第四，可以通過發(fā)展機構(gòu)投資這一途徑，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的積極作用。從目前來看，中小股東難以影響對企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)以及董事和經(jīng)營管理層發(fā)揮有效的控制作用。而通過機構(gòu)股東對其投資的公司不是單純的通過股票的轉(zhuǎn)讓來進行治理，而是通過諸如對董事的選任、經(jīng)營者的激勵監(jiān)督、重大事項的表決等，發(fā)揮其重要的治理作用，從而強化所有者對經(jīng)營者的直接控制。

四、結(jié)論

總之，從目前來看，股東會層面應(yīng)關(guān)注的內(nèi)部控制的關(guān)鍵點還是比較多的，并且由于一系列的影響因素，還存在著許多問題，使股東會層面應(yīng)關(guān)注的企業(yè)內(nèi)部控制得不到切實的執(zhí)行，所以，加強對目前存在問題的完善，是保證股東會層面對企業(yè)內(nèi)部控制的必由之路。

[1] 佟彤.國有企業(yè)內(nèi)部控制問題及應(yīng)對措施[J].企業(yè)研究，2012(16).

[2] 唐磊雯.上市公司內(nèi)部控制環(huán)境的缺陷及對策研究[J].大眾科技，2009(05).