朱月友 張斗勝

（安徽大學a.商學院；b.江淮學院，安徽 合肥230039）

一、MD＆A概述

（一）MD＆A研究背景

“管理層討論與分析”（Management＇s Discussion ＆ Analysis，以下簡稱 MD＆A）是由美國首先提出。1980年，美國證券交易委員會（SEC）披露MD＆A詳細指南，并在2000年之后對MD＆A不斷修改、提高信息披露質(zhì)量，特別是在安然、世通和其他主要金融詐騙案件出現(xiàn)之后，MD＆A披露要求更加標準化。在2002年發(fā)表了《薩班斯——奧克斯利法案》之后，SEC在2003年12月29日通過了專門為上市公司的財務(wù)報告“管理的討論和分析”的指導原則，我們可以看到美國對于信息披露的關(guān)注，也標志著MD＆A制度走向成熟。

“管理層討論與分析”的披露形式在我國證券市場也逐步得到了應(yīng)用。2001年，中國證監(jiān)會首次引入MD＆A制度。并于2005年發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》，明確要求年報中對MD＆A披露分為兩大部分，即“經(jīng)營情況回顧”和“未來發(fā)展展望”，且強制性披露和自愿性披露部分做了更加細化規(guī)定。上海證券交易所于2012年2月發(fā)布了《管理層討論與分析的編制要求備忘錄》，進一步對MD＆A進行細化規(guī)定。但我國上市公司并沒有形成一個針對MD＆A信息披露制度提出系統(tǒng)化的文件。由于缺乏正式統(tǒng)一系統(tǒng)的制度規(guī)范，使得上市公司執(zhí)行起來難度較大，影響了披露信息的質(zhì)量。

（二）MD＆A定義

管理層討論與分析要求管理層進一步解釋和分析公司當期財務(wù)報表及附注中的重要歷史信息，并從公司管理層的角度對下一年度經(jīng)營計劃以及公司未來發(fā)展所面臨的機遇、挑戰(zhàn)和各種風險進行說明。特別是對影響公司未來的重要事件、趨勢和不確定性的討論與分析。因投資者選擇一家公司作為投資對象，主要是看重其未來盈利能力和發(fā)展前景，因此有理由了解公司的詳細情況。而通過管理層的精細描述，則可以為投資者展示公司發(fā)展?jié)摿?。因此，上海證券交易所稱其為非財務(wù)信息披露的核心。

（三）MD＆A應(yīng)披露的內(nèi)容

1.經(jīng)營情況，主要包括：（1）列出公司的營業(yè)收入，營業(yè)利潤和凈利潤同比變化，同時說明引起變化的主要因素。（2）公司的主要業(yè)務(wù)分析及運行情況。（3）報告期內(nèi)財務(wù)費用、管理費用、銷售費用、所得稅和其他財務(wù)數(shù)據(jù)占營業(yè)收入的比重，發(fā)生重大變動時，應(yīng)分析影響其變化的主要因素。（4）公司應(yīng)注意現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，公司經(jīng)營活動，投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量情況的構(gòu)成情況，若某一個的數(shù)據(jù)發(fā)生重大變化，應(yīng)說明影響其變化的主要因素。（5）核心競爭力分析。

2.對公司未來的發(fā)展前景，應(yīng)披露的內(nèi)容主要包括：（1）公司應(yīng)將歷史與當前情況結(jié)合起來，對產(chǎn)業(yè)發(fā)展和公司的市場競爭形勢進行全面分析。（2）公司應(yīng)向投資者分析當前發(fā)展的機遇和挑戰(zhàn)，披露該公司的發(fā)展戰(zhàn)略，并拓展新業(yè)務(wù)、開發(fā)新產(chǎn)品，提出新的投資項目等。（3）公司應(yīng)當遵循重要性原則，披露可能對公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，遇到的各種風險因素的不利影響，包括宏觀政策風險、市場或企業(yè)管理風險、財務(wù)風險、技術(shù)風險。（4）公司應(yīng)當披露為實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計劃。

二、我國MD＆A信息披露模式存在的問題

（一）披露模式照搬年報規(guī)定，自愿性信息披露意愿不強

通過上市公司年報分析可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)管理層在MD＆A信息披露中并沒有體現(xiàn)重要性、相關(guān)性等原則，不論信息重要、相關(guān)與否，只要年報準則要求就進行披露，從而導致MD＆A信息數(shù)量龐大、內(nèi)容繁雜、可讀性下降。甚至引用同行業(yè)所披露的內(nèi)容，披露信息過于空泛、信息披露大同小異、缺乏公司個性，并沒有太多的信息含量，致使投資者對厚重的財務(wù)報告提不起興趣。此外，對于年報未進行強制要求披露的信息，公司進行自愿性信息披露的意愿不強。

（二）分析性信息不足

MD＆A信息披露除了表述各種財務(wù)信息和非財務(wù)信息之外，其更強調(diào)管理層分析這些數(shù)據(jù)或者非數(shù)據(jù)信息形成的原因及采取相應(yīng)的措施。例如，投資者所關(guān)注的企業(yè)利潤的增長，如果是由于營業(yè)收入的增長而形成的，那么應(yīng)通過圖表等展示其增長幅度是否超過利潤的增長幅度，以及分析哪些業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來的營業(yè)收入的增長，還有未來的發(fā)展前景是否能保持這種增長趨勢。其次，成本費用的構(gòu)成是怎樣的，尤其是期間費用有沒有壓縮的空間，或分析其居高不下甚至增長的原因，以及企業(yè)為此所做的對策和措施。然而我國上市公司對財務(wù)報表數(shù)據(jù)更多注重的是語言轉(zhuǎn)述，缺少了實際討論與分析。即使有分析也是一句話帶過，沒有詳細的討論與闡述對事項產(chǎn)生的原因及未來的發(fā)展趨勢。有分析也只是輕描淡寫，沒有彌補傳統(tǒng)財務(wù)報表不能滿足投資者對公司信息需求的缺憾。如在經(jīng)營風險控制方面，很多公司的信息披露為：公司將以市場為導向，加大新產(chǎn)品的市場導入力度，優(yōu)化營銷管理模式，加強業(yè)績考核，對合同、回款做到全過程管控以控制經(jīng)營風險。以回款為例，如果發(fā)現(xiàn)回款能力下降，在報表中反映的是應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例呈現(xiàn)上升趨勢，則公司加強回款，這可能涉及到銷售合同的擬定、客戶關(guān)系的維護、財務(wù)的及時反饋等各個方面進行分析，而不只是一句話帶過。

（三）信息披露避重就輕

對大多數(shù)公司自愿性信息披露，一般都是好消息，管理層對可能會嚴重影響企業(yè)未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果重大不利消息往往不披露或使用隱晦的語言進行極少的披露。有些上市公司即使對風險和不確定性因素進行簡略描述，涉及重大風險一帶而過，對不確定性因素發(fā)生的概率幾乎沒有涉及。如在貴人鳥招股說明書中，針對行業(yè)形勢最為嚴峻的2011年，卻只字不提，不但對于競爭對手的滑坡態(tài)勢沒有絲毫描述，反而繼續(xù)對行業(yè)前景大肆正面渲染。信息披露避重就輕傾向明顯，讓投資者對其未來的發(fā)展戰(zhàn)略敬而遠之。

（四）前瞻性信息較少

前瞻性信息是MD＆A中最核心和最重要的內(nèi)容之一，而我國上市公司MD＆A披露公司未來信息很少，可量化的前瞻性信息則少之更少。對于公司未來三年至五年的發(fā)展規(guī)劃等前瞻性信息并沒有進行披露，也不愿進行披露。尤其是創(chuàng)業(yè)板上市公司的管理層出于泄露公司機密、增加信息披露成本等目的，不愿意披露更多前瞻性信息。而從另一個角度看，若公司不能達到信息披露中的業(yè)績描述、戰(zhàn)略發(fā)展則可能遭到投資者質(zhì)疑。因此，管理層更傾向于在達到監(jiān)管的要求時，盡量少披露信息，甚至不披露，尤其是對公司不利的信息。

三、完善我國上市公司MD＆A的思考

雖然我國監(jiān)管部門已經(jīng)引進管理層討論與分析制度，在多項法規(guī)中都有所涉及。然而我國上市公司定期報告中的MD＆A披露質(zhì)量總體上不高、前瞻性信息披露少、存在“報喜不報憂”的現(xiàn)象。而定期報告中的MD＆A信息既不能解釋股票收益率的短期波動，也不具有長期潛在價值，MD＆A的價值不能得到體現(xiàn)。因此，如果不加強對MD＆A的監(jiān)管，MD＆A披露將流于形式、甚至成為公司管理層愚弄投資者的工具。

（一）確立獨立的MD＆A信息披露制度

由于我國關(guān)于上市公司MD＆A信息披露的制度比較寬泛，并沒有形成一個針對MD＆A信息披露提出系統(tǒng)化的文件，導致上市公司執(zhí)行缺乏統(tǒng)一的依據(jù)。然而這并不能說明MD＆A所披露的信息不受重視，而是我國相關(guān)立法的不完善。投資者除關(guān)心盈利、現(xiàn)金流等傳統(tǒng)財務(wù)數(shù)據(jù)外，還非常關(guān)注戰(zhàn)略目標、智力資本、研發(fā)投入、新產(chǎn)品開發(fā)等非財務(wù)信息。鑒于MD＆A信息在揭示風險、突出上市公司的盈利性和成長性方面的重要性。我國上市公司年報披露中，應(yīng)將MD＆A作為一個單獨的部分進行規(guī)范披露。這樣不僅可以加強上市公司對MD＆A信息披露的重視程度，還可以使投資者在閱讀MD＆A信息更具有針對性，更好的掌握企業(yè)動態(tài)。

（二）過渡性引入“安全港”制度

在1978年，SEC發(fā)布了準則以鼓勵預測性信息的披露，并于1979年采納了安全港制度。然而，美國最早時期是禁止披露預測性信息的，認為這種信息在本質(zhì)上是不可信賴，的而且可能使沒有經(jīng)驗的投資者在作出投資決策時過度地依賴這種信息而受到欺騙。但SEC認為公司前瞻性信息的可獲取性和分析性信息的披露對正確評估公司的潛在盈利能力是非常重要的，因此對投資者決策也是至關(guān)重要的。時至今日，預測性信息披露不但受到鼓勵，而且還被認為有助于保障投資者并且符合公眾利益。

現(xiàn)行的做法，在中國，MD＆A信息披露制度中，只有明確上市公司的信息披露義務(wù)，而沒有規(guī)定披露什么樣的信息，以及提供信息管理層如何保護，產(chǎn)生了一些負面影響。從管理的角度來看，對于沒有把握的事項就不披露，影響了上市公司的投資者對未來的判斷。我國可以采取的“安全港”制度，建立相應(yīng)的信息披露獎懲機制。通過對信息披露的激勵機制，投資者可以對MD＆A信息質(zhì)量更加有效地進行判斷。而對于盈利預測、未來的整合與重組、行業(yè)與市場的整體競爭格局等信息應(yīng)經(jīng)過注冊會計師等監(jiān)督機構(gòu)的審計，以合理保證信息披露質(zhì)量。

（三）注重分析，定性與定量信息披露相結(jié)合

MD＆A信息可分為定量信息與定性型信息兩種，這為提高MD＆A信息披露水平提供有效方法。定性信息披露的質(zhì)量通常需要定量信息的補充披露，因此通過細化定量分析性信息的披露要求，也可以達到輔助提高定性信息的披露。對于企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略分析，可借鑒來自于麥肯錫咨詢公司的SWOT分析，其內(nèi)涵包括分析企業(yè)的優(yōu)勢（Strengths）、劣勢（Weaknesses）、機會（Opportunities）和威脅（Threats）。該理論著眼于企業(yè)自身的實力及其與競爭對手的比較，而機會和威脅分析則將注意力放在外部環(huán)境的變化及對企業(yè)的可能產(chǎn)生的影響。因此，SWOT分析實際上是將對企業(yè)內(nèi)外部條件各方面內(nèi)容進行綜合和概括，進而分析組織的優(yōu)劣勢、面臨的機會和威脅的一種方法。通過SWOT分析，使企業(yè)的狀況得到綜合評估，可以幫助企業(yè)把資源和行動聚集在自己的強項和有最多機會的地方，并讓企業(yè)的戰(zhàn)略變得明朗。使用該分析方法則讓前瞻性戰(zhàn)略披露更有針對性。

（四）披露形式多樣化，增強報表可讀性

為加強年報的可讀性，可以通過多種形式進行分析。以反映分布地區(qū)經(jīng)營業(yè)績?yōu)槔梢砸詧D表等形式反映近幾年公司主要的經(jīng)營業(yè)績變化。對于地區(qū)經(jīng)營業(yè)績分布可以看各個分部在總體中所占的比例，以及各地區(qū)與歷年相比較，分析各個地區(qū)經(jīng)營業(yè)績增減變動的原因，以及未來的發(fā)展前景，及時調(diào)整公司的戰(zhàn)略部署。對于未來經(jīng)營的預測，管理層可以通過折線圖反映近幾年業(yè)績的趨勢，并利用趨勢分析法考慮各種機遇與風險的影響，對未來的發(fā)展進行預測。對于已經(jīng)在公開網(wǎng)站（如巨潮網(wǎng)等）披露過的信息，則可以提供網(wǎng)址、鏈接的形式進行披露，防止報表內(nèi)容過于繁雜，降低了報表整體的可讀性。

（五）充分發(fā)揮注冊會計師等獨立監(jiān)督機構(gòu)的功能

作為獨立的第三方監(jiān)督機構(gòu)，如對企業(yè)財務(wù)報告發(fā)表意見的會計師事務(wù)所，為企業(yè)負責經(jīng)濟糾紛的律師事務(wù)所，對企業(yè)資產(chǎn)進行評估的資產(chǎn)評估機構(gòu)以及對企業(yè)進行綜合資信評估的資信評估機構(gòu)，應(yīng)履行好自己的職責，樹立起獨立、公正的第三方監(jiān)管形象，才能得到廣大投資者的信任。而不能一味的盲從上市公司，以此獲得非法經(jīng)濟利益。對于上市公司的過度吹噓業(yè)績行為，應(yīng)保持謹慎態(tài)度，發(fā)表意見時應(yīng)客觀、中立。對于這些行業(yè)的監(jiān)管不僅僅是從道德上進行宣傳和約束，更要從立法上進行規(guī)范，對于少數(shù)違法違規(guī)行為堅決懲處，提高其與管理層合謀舞弊的成本，使其對法律形成敬畏之心，從而促進該行業(yè)的發(fā)展，保護投資者利益。

雖然我國引入MD＆A信息披露制度的時間不長，對于MD＆A的研究尚不成熟，甚至某些研究領(lǐng)域還是一片空白，但隨著證券市場的不斷完善，相關(guān)的MD＆A理論也會不斷成熟，相應(yīng)的制度建設(shè)也會不斷完善，這必將為證券市場的健康發(fā)展打造良好的制度環(huán)境，也為投資者的決策提供更多有用的信息。

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