王潔莉

(鄭州工業(yè)貿(mào)易學校，河南 鄭州450007)

股權(quán)收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易，其實質(zhì)是收購企業(yè)與被兼并重組企業(yè)原股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。交易的對象是被收購企業(yè)的股權(quán)，目的是實現(xiàn)對被收購企業(yè)的控制。在股權(quán)收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方，但并不影響被并購公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍具有獨立法人資格。

一、股權(quán)收購中的相關渉稅規(guī)定

收購方可通過貨幣資金或非貨幣資金以及兩者的結(jié)合購買被收購方的全部或部分股票，在股權(quán)收購中，會因收購方式不同，而涉稅會計處理也不同。

在股權(quán)收購行為中，收購方的目的是控股，并購后與被收購方往往形成母子公司關系，因此，收購方(并購后的母公司)支付的對價是對被并購方(并購后的子公司)的股權(quán)投資行為，形成收購方的長期股權(quán)投資，而被收購(被投資)企業(yè)形成轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。企業(yè)所得稅稅法對于企業(yè)重組中稅務處理規(guī)定分一般性稅務規(guī)定和特殊性稅務處理兩種。

一般性稅務處理規(guī)定:被收購方確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅以公允價值作為基礎確定;被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

此外，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的;被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本規(guī)定的比例;企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本規(guī)定的比例;企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

特殊性稅務處理的規(guī)定:如果收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用該規(guī)定:第一，被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。第二，收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。第三，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。在重組交易中，股權(quán)支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

二、股權(quán)收購不同支付方式的涉稅事項

(一)貨幣資金支付

貨幣資金支付即并購方以貨幣資金向被并購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，是并購交易中最常見的一種方式，此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅，不涉及其他稅種。

并購方以現(xiàn)金支付股權(quán)價款，相當于購買長期股權(quán)投資，根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》第四條“以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本?！辈①彿皆诖诉^程中只涉及資產(chǎn)賬戶，不涉及所得，也不涉及所得稅，需支付少量印花稅稅款。

對于被收購方企業(yè)則是一項轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資的行為，其取得的收入在扣除取得該項資產(chǎn)的歷史成本之后的余額計入當期損益，影響當期的應納稅所得額。同時也要繳納少量的印花稅。

(二)非貨幣資金支付

并購方以非貨幣性資產(chǎn)購買目標公司的控制性股權(quán)資產(chǎn)以及交易中收到目標公司大股東以補價形式支付的現(xiàn)金等貨幣性資產(chǎn)占整個交易價值的比例不超過25℅的，該交易被認定為非貨幣性交易。

根據(jù)非貨幣性交易準則，初始投資成本為支付的非貨幣性資產(chǎn)的賬面價值及相應稅費實際金額之和，扣除產(chǎn)生補價損益部分資產(chǎn)對應的賬面價值(含相關稅費)之后的余額。

換入資產(chǎn)入賬價值=支付非貨幣性資產(chǎn)賬面價值+應支付的相關稅費－(補價÷支付資產(chǎn)公允價值)×支付資產(chǎn)賬面價值－(補價÷支付資產(chǎn)公允價值)×應交的稅金及教育費附加。

并購方產(chǎn)生的收益或損失分別計入“營業(yè)外收入(支出)—非貨幣性交易收益(損失)”賬戶。

(三)股權(quán)收購涉及的流轉(zhuǎn)稅

換出資產(chǎn)中的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)需繳納營業(yè)稅，其中轉(zhuǎn)讓未進入施工階段的在建項目，按轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)中轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)項目納稅;轉(zhuǎn)讓已進入施工階段的在建項目，按銷售不動產(chǎn)稅目納稅。自建不動產(chǎn)計稅依據(jù)為交換中的作價金額，外購不動產(chǎn)的計稅依據(jù)為作價金額扣除購置原價后的差額。作為整體性子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為不繳納營業(yè)稅。換出資產(chǎn)中的房地產(chǎn)按照公允價值計算土地增值稅，原材料和半成品視同銷售繳納增值稅和消費稅，此外，需繳納印花稅等。

(四)股權(quán)收購涉及的企業(yè)所得稅

如果兩項資產(chǎn)的置換為整體性資產(chǎn)置換，且作為交易補價的貨幣性資產(chǎn)不超過總資產(chǎn)公允價值的25℅時，經(jīng)稅務機關確認，交易雙方均不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。同時，此類置換中應將確認的補價損益計入當期應納稅所得額。

三、股權(quán)收購會計及稅務處理

(一)同一控制下的股權(quán)收購

1.一般稅務處理

股權(quán)收購的計稅基礎一般堅持歷史成本原則，若不滿足免稅合并的條件，一般以公允價值為計稅基礎。

案例1:甲公司某年初投資集團內(nèi)乙公司獲得80%股權(quán)，被投資單位所有者權(quán)益賬面價值為2 000萬元，公允價值為2 300萬元。甲公司為收購乙公司支出銀行存款500萬元，并定向發(fā)行股票面值1 000萬元，公允價值1 600萬元，支付相關稅費70萬元，假定無證券溢價收入，“盈余公積”賬戶余額為200萬元;另外，甲公司為并購支付評估費等相關稅費150萬元。所得稅率為25℅(不考慮所得稅以外的稅金)。

分析:甲公司收購同一集團內(nèi)乙公司80℅股權(quán)，屬于同一控制下的控股合并，其股權(quán)收購過程中發(fā)生的各項直接相關的費用，在發(fā)生時將費用計入當期損益。借記“管理費用”等賬戶，貸記“銀行存款”等賬戶(非同一控制下，記為收購成本)。但以下兩種情況除外:第一，以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)并購，與發(fā)行債券相關的傭金、手續(xù)費等應計入負債的初始計量金額中。債券折價發(fā)行的，該部分費用應增加折價的金額。債券溢價發(fā)行的，該部分費用應減少溢價的金額。第二，發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，所發(fā)行權(quán)益性證券相關的傭金、手續(xù)費等不管其是否與企業(yè)并購直接相關，均在自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，有溢價的，從溢價收入中扣除，無溢價或溢價金額不足以扣減的，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

會計處理:

稅務處理:

甲公司支付給被并購企業(yè)乙的非股權(quán)支付額500萬元，高于所支付的股權(quán)票面價值的20℅(500÷1 000=50℅)，稅務上作為應稅合并處理，長期股權(quán)投資的成本應按公允價值確定計稅基礎。長期股權(quán)投資賬面價值為1 600萬元，計稅基礎為1 840(2 300×80℅)萬元，產(chǎn)生可抵扣的暫時性差異240萬元，遞延所得稅資產(chǎn)60(240×25℅)萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準則第18號——所得稅》規(guī)定:與直接計入所有者權(quán)益的交易或事項相關的可抵扣暫時性差異，相應的遞延所得稅資產(chǎn)應計入所有者權(quán)益。

2.特殊稅務處理

案例2:A公司持有甲企業(yè)100℅的股權(quán)，計稅基礎是300萬元，公允價值為600萬元。乙企業(yè)收購A公司的全部股權(quán)(轉(zhuǎn)讓股權(quán)超過了75℅)，價款為600萬元。乙企業(yè)股權(quán)為600萬元(即A公司將甲企業(yè)股權(quán)置換成乙企業(yè)股權(quán))支付給A公司，股權(quán)支付比例達100℅(超過了85℅)。股權(quán)增值的300萬元可以暫時不納稅。因為不納稅，所A公司取得乙企業(yè)新股的計稅基礎仍是原計稅基礎300萬元，不是600萬元。乙企業(yè)取得甲企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購企業(yè)甲企業(yè)的原有計稅基礎300萬元確定。

分析:

雖然財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合特殊性稅務處理條件的股權(quán)收購業(yè)務，在涉及非股權(quán)支付的情況下，應確認非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎，但未明確應如何調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。按照所得稅對等理論，被收購企業(yè)股東應在被收購企業(yè)股權(quán)的原計稅基礎加上非股權(quán)支付額對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，作為取得的股權(quán)支付額和非股權(quán)支付額的計稅基礎。其中，非股權(quán)支付額的計稅基礎應為公允價值，所以取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎應為被收購企業(yè)股權(quán)的原計稅基礎加上非股權(quán)支付額對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減去非股權(quán)支付的公允價值。同樣，乙企業(yè)取得現(xiàn)金資產(chǎn)的計稅基礎應為300萬元，取得甲企業(yè)股權(quán)的計稅基礎應為950(1200+300－300)萬元。未來乙企業(yè)轉(zhuǎn)讓甲企業(yè)股權(quán)時允許扣除的計稅基礎為1200萬元，而不是初得時的公允價值600萬元。

(二)非同一控制下股權(quán)收購

非同一控制下股權(quán)收購強調(diào)的是企業(yè)與第三方的交易，應按照《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》來處理。從集團的角度說，收購非同一控制下的企業(yè)股權(quán)，直接增加的是集團的資產(chǎn)、負債等，會計處理上強調(diào)公允價值計量。非同一控制下股權(quán)收購，在收購成本大于取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額時，收購并不確認“商譽”(吸收合并應確認“商譽”);反之小于時，股權(quán)收購(包括吸收合并)要確認“營業(yè)外收入”。

案例3:甲公司某年初投資非同一控制下乙公司，取得80℅股權(quán)。當日乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為2200萬元。甲公司支付銀行存款700萬元，另外支付并購中的評估費等稅費100萬元;為企業(yè)并購支出固定資產(chǎn)公允價值500萬元，固定資產(chǎn)賬面原值600萬元，計提折舊200萬元;支出持有的其他公司長期股權(quán)投資公允價值200萬，賬面價值150萬元;付出產(chǎn)成品公允價值300萬元，實際成本200萬元，增值稅率17℅，企業(yè)所得稅率為25℅。

分析:

被并購方可辨認資產(chǎn)公允價值的份額﹦2200×80℅﹦1760(萬元)

長期股權(quán)投資并購成本=700+100+500+200+300×(1+17℅)=1851(萬元)。

前者小于后者，差額為91萬元，作為商譽包含在“長期股權(quán)投資”的初始成本中，不得在賬簿上單獨確認商譽，只有在合并財務報表上予以列示。

會計處理:根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定，長期股權(quán)投資計稅基礎等于取得投資時資產(chǎn)的公允價值加上支付的相關稅費。這里的相關稅費指的是增值稅，記入長期股權(quán)投資的初始成本;并購發(fā)生的審計費、評估費等直接相關費用也記入“長期股權(quán)投資”的初始成本，而不像同一控制下將其記入“管理費用”賬戶。根據(jù)規(guī)定，以上并購不屬于免稅并購，被并購各項資產(chǎn)和負債應按公允價值作為計稅基礎，與上述案例的會計處理相同，不產(chǎn)生財稅差異。

［1］邱靜.企業(yè)股權(quán)并購支付方式的涉稅成本分析［J］. 時代金融，2012(15).

［2］肖太壽.企業(yè)并購重組中的涉稅風險及控制策略［EB/OL］.http://www.chinaacc.com/new.2012－04－09.

［3］侯雪梅.煤炭企業(yè)兼并重組的會計及稅務處理——股權(quán)收購與資產(chǎn)收購［J］.現(xiàn)代營銷，2011(10).