徐明磊

（上海上實(shí)(集團(tuán))有限公司，上海 200333）

近期，發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)在進(jìn)行企業(yè)并購時(shí)，為取得被收購企業(yè)而付出了高昂的代價(jià)，這種代價(jià)在會(huì)計(jì)處理中均被記錄在報(bào)表科目“商譽(yù)”中。這是否是巧合抑或還有其他原因，本文將通過企業(yè)案例實(shí)務(wù)，分析企業(yè)如何通過重組規(guī)劃，以商譽(yù)為手段，達(dá)到“快速致富”的目的。

一、商譽(yù)是什么以及會(huì)計(jì)上如何處理

（一）商譽(yù)的本質(zhì)

會(huì)計(jì)上的商譽(yù)，來自于英語goodwill，原指企業(yè)因地理位置優(yōu)越，或信譽(yù)好贏得客戶信任，或生產(chǎn)經(jīng)營效益高，或掌握生產(chǎn)訣竅等而形成的無形價(jià)值，具體表現(xiàn)在該企業(yè)的獲利能力超過了一般企業(yè)的獲利水平。

新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中講到的商譽(yù)其實(shí)就是企業(yè)合并中產(chǎn)生的購買溢價(jià)，和商譽(yù)一詞本身的含義并不一致。例如企業(yè)有自己的商標(biāo)權(quán)，企業(yè)合并時(shí)，品牌價(jià)值就反映在無形資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值中，購買價(jià)扣除所有實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值總和的差額才是商譽(yù)。所以金額畸高的商譽(yù)是很值得懷疑的。

（二）商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理

1.確認(rèn)：長期以來，國際會(huì)計(jì)界對(duì)商譽(yù)的確認(rèn)有著兩種辦法，權(quán)益結(jié)合法和購買法。早期，權(quán)益結(jié)合法占主導(dǎo)，但目前除了英國等少數(shù)國家以外都傾向購買法，我國新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為兩類即是同一控制下合并采用權(quán)益結(jié)合法；非同一控制下的合并采用購買法。

2.后續(xù)計(jì)量：國際會(huì)計(jì)界對(duì)商譽(yù)的最大爭(zhēng)論在于后續(xù)計(jì)量上，最典型的也有兩種，永久保留法（或稱減值測(cè)試法）和系統(tǒng)攤銷法。

永久保留法，即將商譽(yù)作為資產(chǎn)永久的保留在資產(chǎn)負(fù)債表上，除非能夠獲取明顯的證據(jù)表明，企業(yè)獲取差額盈利的能力已經(jīng)降低甚至衰竭且不可逆轉(zhuǎn)，此時(shí)可將減值金額轉(zhuǎn)銷到當(dāng)期損益；系統(tǒng)攤銷法，也將商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)入賬，并在估計(jì)的有效年限內(nèi)系統(tǒng)的攤銷，計(jì)入當(dāng)期損益。

我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20 號(hào)--企業(yè)合并》規(guī)定“初始確認(rèn)后的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計(jì)減值準(zhǔn)備后的金額計(jì)量。商譽(yù)的減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8 號(hào)——資產(chǎn)減值》處理?！?/p>

然而，即便采取了永久保留法，商譽(yù)仍然成為某些企業(yè)合并交易中的工具。

二、現(xiàn)行商譽(yù)可能為合并交易創(chuàng)造盈余

從上海市長寧區(qū)執(zhí)行新準(zhǔn)則的企業(yè)近年的報(bào)表分析中發(fā)現(xiàn)，2008 年發(fā)生了2 筆金額巨大的企業(yè)合并，同一控制和非同一控制下的吸收合并各1 起，確認(rèn)商譽(yù)近3 億元。2009 年共發(fā)生5 起企業(yè)合并。其中，同一控制下吸收合并1 起（通過發(fā)行權(quán)益性證券），控股合并1 起；非同一控制下控股合并3 起。通過控股合并取得的4 家子公司控股比例均為100%。因企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)為1 億元，沖減權(quán)益的金額為0.16 億元。由此可見，執(zhí)行新準(zhǔn)則后，企業(yè)資產(chǎn)重組活動(dòng)開始頻繁。以下是其中發(fā)生的一起典型的非同一控制下的合并交易。

Z 公司一家上市公司，從事某種電力設(shè)備的生產(chǎn)，產(chǎn)品主要用于電網(wǎng)建設(shè)中。公司的主營收入百分之一百來自于產(chǎn)品銷售，是一家典型的制造型企業(yè)。通過2008/2009 年報(bào)表分析，發(fā)現(xiàn)Z公司在收入下降的同時(shí)，凈利潤大幅上升，見表1。

表1 Z 公司2008/2009 年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：萬元

從上表可見，Z 公司凈利潤增加的原因是由于成本下降導(dǎo)致毛利率上升。為什么會(huì)產(chǎn)生這種情況呢？根據(jù)年報(bào)披露的信息，是由于上游原材料價(jià)格大幅下降所致，但是，究竟是什么原材料的價(jià)格會(huì)大幅下降？發(fā)現(xiàn)2008 年報(bào)中有一個(gè)重大事項(xiàng)，即Z 公司收購了一家原來的聯(lián)營企業(yè)R，使其成為全資子公司并納入合并報(bào)表范圍，而R 公司銷售的產(chǎn)品正是Z 公司購買的主要原材料，見圖1。

圖1 收購前的一個(gè)會(huì)計(jì)年度，Z 公司和R 公司的關(guān)系圖

從公開渠道獲得的資料得知，R 公司原為美國獨(dú)資企業(yè)，此后歷經(jīng)多次并購。R 公司的股權(quán)變動(dòng)見圖2。

圖2 R 公司歷年股權(quán)變動(dòng)圖

從上圖可見，除香港H 公司外，R 公司歷年股東均為行業(yè)龍頭企業(yè)，事實(shí)上如此專業(yè)的電力設(shè)備公司也只有行業(yè)強(qiáng)者才會(huì)進(jìn)行并購。根據(jù)香港注冊(cè)事務(wù)局資料顯示，H公司成立于2005年9月，完全是為收購R 而成立，股東為私人一名，英文姓名和Z 公司董事長同姓。R 公司雖然為Z 公司提供原材料，其實(shí)它也只是加工半成品，僅僅是為利用中國廉價(jià)勞動(dòng)力而來中國加工，原材料完全依賴從日美企業(yè)進(jìn)口，毛利率不高。在2005 年香港H 公司收購前，R 公司無盈利，Z 公司起初獲取R 公司40%股權(quán)時(shí)，幾乎沒有任何溢價(jià)。但從06 年起，Z 公司從R 公司40%股權(quán)獲得的收益開始大幅增加，至2008 年Z 公司從香港公司H 收購另60%股權(quán)前，R 公司的主要財(cái)務(wù)狀況如表2。

表2 收購前R 公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：（萬元）

從上表中可以發(fā)現(xiàn)，收購前一年的年末，R 公司的凈資產(chǎn)回報(bào)率達(dá)到了驚人的111%（08 年末凈利潤/08 年凈資產(chǎn)），大大超出一般制造業(yè)的回報(bào)。

于是，某資產(chǎn)評(píng)估公司以此為基礎(chǔ)，對(duì)R 公司進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估得出R 在那一刻值5.6 個(gè)億。評(píng)估方法采用收益現(xiàn)值法，評(píng)估計(jì)算過程見表3。

表3 R 公司評(píng)估現(xiàn)值計(jì)算過程 單位：（萬元）

從表中可見，評(píng)估的基礎(chǔ)建立在09 年以后每年收入都一樣，差異的只是一些很小的費(fèi)用計(jì)算等，完全沒有考慮行業(yè)周期性等市場(chǎng)因素，其實(shí)就是類似計(jì)算股票市盈率的方法。

R 公司按評(píng)估價(jià)5.6 億的60%股權(quán)計(jì)算轉(zhuǎn)讓價(jià)為3.4 億，比Z 公司在R 公司所享有的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值高2.5 億，2008 年Z公司在會(huì)計(jì)報(bào)表上確認(rèn)了商譽(yù)。見表4。

表4 Z 公司簡化資產(chǎn)負(fù)債表 單位：（億元）

從表中可見，收購前后，Z 公司報(bào)表發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的精髓在商譽(yù)，多了比無形資產(chǎn)還要無形的商譽(yù)，既改善了資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，又減輕了成本壓力，還為再融資提供了便利。

2009 年Z 公司年報(bào)中稱，審計(jì)師對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了資產(chǎn)組減值準(zhǔn)備測(cè)試，也沒有計(jì)提任何準(zhǔn)備。

整個(gè)過程中，Z 公司通過合并交易達(dá)到了目的，就是將可能從R 公司未來數(shù)十年獲得的預(yù)期收益一次性支付給了境外的香港H 公司，同時(shí)讓中小股東共同分擔(dān)未來不確定的收益的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，我國上市公司近年也顯現(xiàn)出越來越頻繁的并購傾向，見表5。

表5 2007/2008 年我國上市公司執(zhí)行企業(yè)合并準(zhǔn)則情況

這其中究竟多少是真正的商譽(yù)？是不是存在上市公司對(duì)商譽(yù)的理解和運(yùn)用上的偏差，抑或存在著會(huì)計(jì)舞弊的嫌疑呢。

三、存在問題

（一）同一控制與非同一控制的界定在實(shí)務(wù)操作中有不少困難

我國新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為同一控制下的合并與非同一控制下的合并，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（IASB）和美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（FASB）并沒有這一區(qū)分。我國新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作出不同于國際準(zhǔn)則的例外規(guī)定，是考慮到國有企業(yè)較多的國情，避免同一控制下企業(yè)為創(chuàng)造利潤而并購，它們的交易價(jià)格可能沒有公允性。

（二）商譽(yù)減值測(cè)試的方法復(fù)雜且難以操作

新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，由于商譽(yù)不能獨(dú)立于其他資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流量，對(duì)商譽(yù)的減值準(zhǔn)備采取結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試的方法。目前，國內(nèi)的實(shí)務(wù)操作中在計(jì)算可收回金額時(shí)，采取類似于資產(chǎn)評(píng)估的收益現(xiàn)值法，而開始任何小小的假設(shè)誤差，就會(huì)帶來結(jié)果的大相徑庭。

四、防范商譽(yù)成為合并交易工具的建議探討

（一）分辨真實(shí)的商譽(yù)和購買溢價(jià)

美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)(FASB)于1999 年首次提出了“核心商譽(yù)”(core goodwill)的概念。FASB 認(rèn)為，商譽(yù)可描述為由六個(gè)要素組成:(1)被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價(jià)大于其賬面價(jià)值的差額。(2)被收購企業(yè)未確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)的公允市價(jià)。(3)被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務(wù)“持續(xù)經(jīng)營”構(gòu)件的公允價(jià)值。(4)收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)合的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的公允市價(jià)。(5)收購企業(yè)由于計(jì)量收購報(bào)價(jià)的錯(cuò)誤而多計(jì)量的金額（尤其是涉及到股票交換的交易）。(6)收購企業(yè)多支付或少支付的金額。

只有要素3 和要素4 從概念上講是商譽(yù)的一部分。FASB 將要素3 和要素4 統(tǒng)稱為“核心商譽(yù)”。

深交所下屬某分析機(jī)構(gòu)曾以1331 家上市公司為樣本，通過樣本方差分析，發(fā)現(xiàn)確認(rèn)過商譽(yù)的上市公司和從未確認(rèn)過商譽(yù)的上市公司獲利能力根本不存在顯著性的差異，得出我國上市公司會(huì)計(jì)上確認(rèn)的商譽(yù)并不完全符合其本質(zhì)的結(jié)論。

（二）對(duì)于購買溢價(jià)采用系統(tǒng)攤銷法更謹(jǐn)慎

實(shí)務(wù)中，長寧區(qū)某自發(fā)執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的外資企業(yè)，對(duì)其2008 年發(fā)生的一筆收購業(yè)務(wù)就是變相采取了系統(tǒng)攤銷法，會(huì)計(jì)處理相對(duì)穩(wěn)健。NB 公司是一家從事各類鞋、服裝、包等運(yùn)動(dòng)相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)零售企業(yè)。主要代理一些國際著名運(yùn)動(dòng)品牌的銷售，屬于某跨國企業(yè)在中國的子公司。于2008 年先后收購了三家運(yùn)動(dòng)用品公司的業(yè)務(wù)，收購價(jià)款446 萬美元，屬于典型的業(yè)務(wù)合并。根據(jù)第20 號(hào)準(zhǔn)則《企業(yè)合并》的規(guī)定，業(yè)務(wù)合并比照本準(zhǔn)則規(guī)定處理。NB 公司對(duì)此業(yè)務(wù)確認(rèn)為與銷售商的長期和約，記入無形資產(chǎn)，按10 年攤銷。

購買溢價(jià)的實(shí)質(zhì)是實(shí)施合并的購買方為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額代價(jià)。購買溢價(jià)符合資產(chǎn)的定義，它和其他資產(chǎn)一樣，在合并主體產(chǎn)生未來收入的過程中發(fā)揮著效應(yīng)，其本身也會(huì)損耗，就像開辦費(fèi)等遞延資產(chǎn)一樣，應(yīng)定期予以攤銷，與所獲取的超額收益相配比，這符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，也符合謹(jǐn)慎性原則，否則就會(huì)在未來虛增利潤。

[1] 徐應(yīng)石.關(guān)于商譽(yù)理論幾個(gè)問題的思考.安徽農(nóng)業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào)：社會(huì)科學(xué)版，2005(01).

[2] 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：應(yīng)用指南.中華人民共和國財(cái)政部，2006.

[3] 張麗容.對(duì)我國商譽(yù)減值測(cè)試中商譽(yù)金額分?jǐn)偟馁|(zhì)疑.會(huì)計(jì)之友，2011(08).

[4] 張連起.計(jì)學(xué)撮要.立信會(huì)計(jì)出版社，2011(8).