段慶茹，王玉翠

(東北石油大學石油經濟與管理研究所，黑龍江大慶163318)

公司內部治理是指按照《公司法》所確定的法人治理結構對公司進行的治理，是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層形成的權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構之間的公司內部制衡機制。會計信息質量是指在成本效益原則下，會計產品或會計服務對相關會計準則、法規(guī)政策等的符合程度和對會計信息使用者需求的滿足程度。會計信息的質是指公開披露的會計信息對會計信息使用者做出正確決策的有用程度;會計信息的量是指所提供的與會計信息使用者決策相關的會計信息的數(shù)量。如果所提供的會計信息在質和量上均能充分滿足會計信息使用者做出正確的決策選擇，則該會計信息為高質量會計信息，反之則為低質量的會計信息［1］。

一、公司內部治理結構與會計信息質量關系

(一)高質量會計信息是公司內部治理機制有效運行的基礎

從委托代理理論角度看，企業(yè)應提供的會計信息主要用于評價公司的獲利能力、經營狀況及預測未來的經營前景，企業(yè)披露會計信息是解決會計信息使用者與提供者之間信息不對稱問題的主要方式，財務會計信息的質量高低，直接決定了資本市場的有效程度和社會資源配置的效率。

從利益相關者理論角度分析，企業(yè)的本質是一系列利益相關者的契約集合，但是這些契約間總是存在著利益矛盾，公司治理結構實質上就是一個決策機制，所有利益相關者都要根據(jù)企業(yè)相關信息，尤其是會計信息進行決策來制約其他利益主體，防止企業(yè)利益受到侵害。因此，會計信息質量的高低將直接影響利益相關者決策的效果，進而影響公司內部治理機制的成效。

(二)完善的公司內部治理結構是會計信息質量的根本保障

從委托代理理論角度看，在公司內部治理結構的形成與運行過程中，高質量會計信息維系著委托人與代理人之間產權博弈的均衡。然而，由于會計信息的披露只是在一定程度上降低了委托人與代理人之間關于會計信息的分布不對稱問題，這使得代理人很可能按照自己的意愿披露會計信息，導致會計信息質量低劣，難以保障委托人的利益。公司內部治理正是通過一套制度安排來保證會計信息質量。完善的公司內部治理可以對代理人產生有效的監(jiān)督和激勵，使代理人及時有效地對會計信息進行披露，保障公司會計信息質量。

從利益相關者理論角度分析，完善的公司內部治理結構必然會對會計系統(tǒng)產生積極的影響，促使其產出高質量的會計信息，引導利益相關者做出科學的決策。如果公司內部治理結構存在制度缺陷，則處于信息占有優(yōu)勢的一方(通常指經營者)就會利用信息不對稱進行機會主義行為而謀利，此時會計系統(tǒng)(在經營者授意下)產出的虛假會計信息就會成為內部人控制的工具，誤導處于信息劣勢的利益相關者的決策而使其遭受損失。

由此分析可以看出，會計信息質量與公司內部治理有著天然的聯(lián)系。公司內部治理機制有效，才能保證會計信息的高質量;而高質量的會計信息是公司治理的基本條件。完善的公司內部治理結構鼓勵提供高質量的會計信息，并對實施這種行為的主體給予獎勵;而充分有效的信息披露機制則有助于良好的公司內部治理結構的形成和運轉。

二、上市公司內部治理結構對會計信息質量影響因素分析

(一)股權結構對會計信息質量影響

1.股權構成對會計信息質量的影響

我國上市公司股權結構“一股獨大”現(xiàn)象嚴重。由于我國國有經濟的戰(zhàn)略性調整仍在進行過程中，許多上市公司的國有股仍處于絕對地位，其他股東不可能真正對大股東形成約束，股東大會、董事會、監(jiān)事會容易成為形式，這樣就使中小股東的利益得不到有效的保護，會計信息的披露受制于大股東的利益需要。朱茶芬，李志文研究發(fā)現(xiàn)，國有股比例與會計信息質量高低呈負相關，國有股比例過高，會影響會計信息披露的真實性［2］。

在此基礎上，國有股股權主體缺位問題凸顯。國有股股權主體缺位，是指沒有理性的管理者代替所有者行使股東職權。從理論上講，國有股的最終所有者是全民，但是全民并不能直接行使所有權，而是通過多級委托代理制度委托代理人去行使。各級代理人雖然通過一定的方式被確認為國有資產的投資主體，但卻并不是真正的所有者，不能從中索取收益，就無法像經營自己的資產那樣盡心盡力的經營國有資產。雖然國有股股權的代表在外在形式上有所更替，其背后仍然缺少所有者真正意義的監(jiān)督和約束，使得真正意義上的國有股股權主體實質上“缺位”，弱化了國有股股東對公司經理人的約束。公司經理人為了獲取更高的報酬或職位而操縱企業(yè)的會計信息，導致了會計信息被扭曲、虛構。

2.股權集中度對會計信息質量的影響

目前我國上市公司內部治理普遍存在股權過度集中問題。上市公司股權主要掌握在幾個少數(shù)的大股東手里，尤其是最大股東，其持股比例遠遠高于其他股東，據(jù)統(tǒng)計從2008—2011年四年間因會計信息披露存在問題而被深圳證券交易所通報批評的上市公司中第一大股東持股比例分別為27.60%、28.58%、27.67%、20.70%，而有些大股東還兼任公司的董事長，不僅掌握了公司的控股權，也掌握了控制權，對公司形成了絕對控制，為了個人的利益而粉飾財務報表，導致會計信息失真。

(二)董事會對會計信息質量影響

我國上市公司內部治理結構中，董事會功能弱化，被內部人或控股股東操縱情況十分嚴重，具體表現(xiàn)為董事會地位模糊、缺乏獨立性，無法對經理人員實施有效的約束等。2001年8月16日證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規(guī)定上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。目前大部分上市公司獨立董事比例低下，達不到規(guī)定標準，2008—2011年4年中深交所誠信檔案中存在會計信息違規(guī)的公司中獨立董事占董事會比例如表1所示。

表1 2008—2011年深交所誠信檔案通報批評企業(yè)獨立董事情況統(tǒng)計表

從表1中可以看出:會計信息違規(guī)企業(yè)中平均獨立董事數(shù)均為4人，各年獨立董事占董事會成員比例距證監(jiān)會要求的1/3比例均低8個百分點左右。獨立董事比例低下，董事會缺乏應有的獨立性，監(jiān)督者與被監(jiān)督者同一，董事會失去了對經理層的監(jiān)督約束功能，使董事會在很大意義上形同虛設，造成了這些公司的違規(guī)。但是隨著四年內獨立董事所占比例略有提高，違規(guī)企業(yè)占所有上市公司的比例有所降低，說明獨立董事在公司內部治理結構中對會計信息質量起到了正面作用，董事會獨立性越高，內部治理下的會計信息質量越高。同時，獨立董事作為中小股東利益的代理人，本應由中小股東提名選聘，但實際上卻是由大股東一手包辦，獨立董事權利得不到保證，淪為大股東的附庸，造成董事會監(jiān)督獨立性的喪失。受內部人和控股股東控制的董事會，往往也通過聘任符合自己利益的公司經理層控制公司，難以形成對經理層的有效約束。此種情況下的經理層和董事會為了謀求其自身利益操縱利潤，公司對外提供的會計信息不能反映公司的財務狀況，引起會計信息失真。

(三)監(jiān)事會對會計信息質量影響

監(jiān)事會是檢查公司財務，監(jiān)督公司董事、經理是否依法，并依據(jù)公司章程履行職責，維護公司利益的機構。而我國上市公司的監(jiān)事會僅有監(jiān)督權而無控制權和決策權，監(jiān)事會主席、監(jiān)事多由公司董事會、經理層領導下的企業(yè)內部人員擔任，不能對董事和經理人員形成有效的監(jiān)督，使監(jiān)事會實際上成為一個只受董事會控制的議事機構。此外，我國許多上市公司的監(jiān)事會成員在財務、法律等知識結構以及經驗、能力方面存在一定的缺陷，也使得我國上市公司監(jiān)事會形同虛設。監(jiān)事會流于形式，不能有效地行使檢查公司財務的職權，無形中降低了會計信息的可信度，致使虛假的會計信息流入資本市場，造成監(jiān)事會心有余而力不足的不利局面。監(jiān)事會名不副實，難以發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，影響了會計信息質量。

(四)激勵機制對會計信息質量影響

我國上市公司披露的會計信息質量低下，大量虛增收入、虛增利潤等粉飾報表的現(xiàn)象層出不窮，給很多利益相關者帶來了極大的災難。從委托代理理論的基礎上分析，造成上述現(xiàn)象的原因可歸結于對經理人員缺乏有效的激勵和約束機制。我國對經理層的激勵機制還比較僵化，經理人在被賦予一定權利的同時也承擔相應的責任和義務，理應獲得一定的利益。我國不管是從制度上還是從程序上，沒有建立一種有效的機制對經理人員的績效進行評價和激勵。再者我國的激勵方式比較單一，主要是工資加獎金制，很少采用年薪制，經理層所獲報酬與公司的經營業(yè)績缺乏必要聯(lián)系，即激勵只與公司利潤相關，沒有考慮到與企業(yè)運行環(huán)境相關的外生變量。這就造成了經理人員對決策不負責任的態(tài)度，產生了編制虛假信息的動機。僵化、單一的激勵機制對經理層起不到有效激勵的作用，經理層就有可能為了滿足自身利益而操縱會計信息，利用會計信息夸大公司經營成果為自己謀利。

三、完善上市公司內部治理結構的對策

(一)優(yōu)化股權結構

1.降低國有股比例，實行人格化管理

針對我國上市公司國有股“一股獨大”，大股東利用會計信息造假在證券市場中謀利，損害其他股東利益的問題，應該優(yōu)化股權結構，發(fā)揮多元持股的優(yōu)越性。目前，我國已通過實行股權分置改革實現(xiàn)國有股減持，使股東之間的持股比例發(fā)生增減變化，減少了公司的國有股，施行國有股退出機制來稀釋國有股“一股獨大”的現(xiàn)實。政府和公司還可以利用“可轉換債券”等金融工具，減持國有股或使其有效退出;或將部分國有股和國有法人股轉為優(yōu)先股，以降低大股東的持股權;也可采用公司回購國有股的方法，減少國家持股比例。

要解決國有股權主體缺位的問題，關鍵是解決國有股權非人格化問題。應該為那些國家控股的上市公司的國有股找到一個人格化的、理性的管理者來行使其股東的權利，應成立國有資產監(jiān)督和管理公司，使國有股的股東“到位”。并致力健全完善國有資產管理體制來實現(xiàn)國有股人格化管理。這樣的國有資產監(jiān)督和管理公司的管理者不應再由地方行政干預色彩較濃的地方國有資產管理局擔當，應由社會公眾或法人來擔當。另外對于國家需要退出的一些競爭性領域的上市公司，可以將大股東的地位讓給社會公眾或法人，創(chuàng)造條件促使國有股上市流通，由他們根據(jù)自身的利益強化對公司經理人員的約束，使其各方面的工作包括會計信息披露都規(guī)范地進行。

2.建立多元股權結構約束機制

股權過于集中時，要約束對上市公司擁有絕對控制權的大股東，需要建立多元股權結構約束機制，培育完全意義上的股東。可以形成多個大股東相互制衡的股權結構［3］。在此情況下，他們出于自身利益的需要就會真正建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層相互制約，權利與責任明確，激勵與約束相結合的規(guī)范系統(tǒng)，從而構成一個對會計信息質量較高的約束機制?；蛘甙l(fā)展有效的私人投資者(具有直接制約管理者行為能力的投資者)和機構投資者，并積極引進外資，使得國有資本和社會資本能夠相互制衡，形成規(guī)范的公司治理結構，從而使大股東操縱會計信息的行為受到制約。這樣，會計信息披露質量必定會得到提高。

(二)強化董事會功能

董事會治理決定著上市公司的生存與發(fā)展。完善董事會職能應從以下方面入手:(1)面對獨立董事不獨立，我們應該完善公司獨立董事制度，從外部引進獨立董事［4］。獨立董事應由中小股東提名選聘出來，選聘中要實行大股東回避制。公司先成立中小股東委員會，專門負責中小股東的會議召開、人員變動等事宜，再由中小股東委員會組織所有中小股東進行公開選聘活動，公平公正地選出真正維護中小股東利益且真正做到獨立于大股東控制的獨立董事。相對于內部董事而言，獨立董事能夠站在比較客觀的立場上，可以質詢甚至公開譴責公司管理層，形成對內部人和大股東的制衡機制，以有效減少“內部人控制”現(xiàn)象的產生，加強了董事會的監(jiān)督功能，使公司董事會充分發(fā)揮其控制權和獨立性，保證會計信息不會因受到公司內部控制而失真。同時，董事會要向獨立董事提供充分的信息，使其參與公司經營決策，使獨立董事制度不至于流于形式。獨立性高的獨立董事可以促使整個董事會明確自身的權力和職責，恢復董事會對經理層的監(jiān)督約束功能，強化董事會應有監(jiān)督等功能，極大地降低了股東和經理層為了私利控制公司會計信息的可能性，保障了上市公司會計信息的質量。(2)在董事會構成方面，應堅持公司外部成員與公司內部成員相結合的原則。在專業(yè)素質、職業(yè)經歷、道德操守、年齡、健康狀況等方面規(guī)范董事會成員任職資格及選任制度，建立董事考核機制，提高董事會經營決策水平。(3)應在董事會下設專業(yè)委員會。這些專業(yè)委員會由具有豐富經驗和專業(yè)知識的董事組成，各專業(yè)委員之間有詳細的分工和職責規(guī)定，他們從各自專業(yè)的角度，為董事會的科學決策提供支持。

(三)落實監(jiān)事會職能

我國上市公司的監(jiān)事會無實際職能，主要是由于監(jiān)事會成員多由公司董事、經理領導下的企業(yè)內部人員擔任，形成了“下級”監(jiān)督“上級”的情況。因此，要使監(jiān)事會發(fā)揮作用，就要規(guī)范監(jiān)事會成員的組成方式，落實監(jiān)事會的職能。

組建監(jiān)事會時，監(jiān)事的選拔、資格認定標準等要有嚴格的規(guī)定并有效執(zhí)行:應該由具有豐富的會計、管理及控制方面的知識與經驗，對公司情況非常熟悉并且具有相對獨立性的人員擔任，由股東代表和適當比例的職工代表組成，避免其成員與控股股東、企業(yè)高層管理人員的關聯(lián)性。而且，監(jiān)事會成員要有誠實、公正、廉潔的品質，重視內部控制制度，主動關注財務會計報告，防止出現(xiàn)虛報、漏報錯誤，提高會計信息質量。

要使監(jiān)事會從根本上名至實歸，要賦予其實質上的監(jiān)督權，監(jiān)事會應確保獨立、有效地行使對董事、經理的監(jiān)督和對公司財務的監(jiān)督和檢查，監(jiān)督的核心應是財務信息。同時適當賦予監(jiān)事會對上市公司經營的控制權和決策權，這樣可以使監(jiān)事會直接對股東負責，保證監(jiān)事會實質和形式上的獨立性，對控股股東、董事會和高層管理人員的違規(guī)行為形成一定的威懾力，真正貫徹監(jiān)督職能。

(四)建立合理有效的激勵機制

要保證會計信息質量，對經理人建立合理有效的激勵機制必不可少。所謂合理有效的激勵機制，應該是合理的績效衡量體系下，既考慮短期經營業(yè)績，又考慮長期經營業(yè)績，并根據(jù)科學的績效考核體系設計實施的綜合機制。根據(jù)國內外實踐經驗的總結，我國可以借鑒一個由“基本薪水”+“獎金”(主要取決于年度業(yè)績)+“股權激勵”(包括股票和期權，取決于長期業(yè)績)為核心的激勵公式來有效提高管理人員的積極性，將管理層薪酬和公司的整體可持續(xù)發(fā)展能力緊密聯(lián)系起來。這種方式豐富了激勵方式，可以正確考核管理層業(yè)績，使業(yè)績評價真正發(fā)揮作用，又能防止獎金和股權激勵超過合理范圍，防止管理層鉆方案的空子［5－6］。

要建立合理有效的激勵機制，改變激勵機制僵化的現(xiàn)狀，還要盡快在企業(yè)中引進競爭機制，對經理人進行業(yè)績行為等的考核，評定其聲譽，記錄在案，并且將經營者的劣跡隨時公布于眾，以此來迫使經理人更多地為企業(yè)的長期利益著想。并加大對經理人會計信息造假的處罰力度，增大其預期風險，這就使經理人的風險成本大于風險收益，可以有效防范其短期行為的進行，提高會計信息質量。

［1］張鳳環(huán).基于公司內部治理結構的上市公司會計信息質量問題研究［J］.財會通訊，2011，(10):7 －9.

［2］朱茶芬，李志文.從公司治理角度分析國家控股對會計穩(wěn)健性的影響［A］.會計準則國際研討會論文集.上海:浙江大學商學研究院，2007.

［3］胡 旭.公司治理結構與財務困境相關性探究［J］.哈爾濱商業(yè)大學學報:社會科學版，2012，(2):89－99.

［4］韋雪嬌.我國上市公司獨立董事制度問題與對策［J］.合作經濟與科技，2012，(4):32 －33.

［5］梁賀新.資產定價理論的歷史演進與展望［J］.哈爾濱商業(yè)大學學報:社會科學版，2012，(2):31－37.

［6］賈 茜.中國上市公司會計信息質量評價體學的構建［J］.西安財經學院學報，2011，(4):69 －74.