葉 敏 季國民

（福州大學 至誠學院，福建 福州350004）

一、引言

家族企業(yè)上市是其發(fā)展壯大、獲取融資渠道的一條捷徑，同時也對其公司治理結(jié)構(gòu)提出更高的要求。完善的公司治理結(jié)構(gòu)不僅會影響到家族企業(yè)的公司治理效率，也將直接影響到家族企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。事實上，家族企業(yè)的上市使家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)面臨一個強制性的改善過程。一方面，隨著公開上市股權(quán)融資的增加，股權(quán)逐步分散，必然會引起公司治理結(jié)構(gòu)的相應調(diào)整；另一方面，上市公司監(jiān)管制度也要求公司治理結(jié)構(gòu)與之相適應。因此，家族企業(yè)的上市，客觀上講必然會促進家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的改善。然而，現(xiàn)實中家族企業(yè)上市后股權(quán)集中度仍然普遍較高，“一股獨大”的上市家族企業(yè)不在少數(shù)。［1］這樣的上市家族企業(yè)其公司治理結(jié)構(gòu)是否隨著企業(yè)的上市真正得以改善，本文將通過對深圳創(chuàng)業(yè)板116家上市家族企業(yè)實證分析予以解答。

二、上市家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)研究

公司治理結(jié)構(gòu)是指公司為了實現(xiàn)其最佳經(jīng)營業(yè)績，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相互分離的情況下而形成的一種結(jié)構(gòu)性制度安排，主要體現(xiàn)在股東大會、董事會和經(jīng)理層三者之間的相互關(guān)系上。［2］公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個方面的內(nèi)容：一是治理主體；二是治理客體；三是治理手段。其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責權(quán)利關(guān)系，促使他們進行長期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。［3］股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，它對公司的經(jīng)營激勵、收購兼并、代理權(quán)競爭、監(jiān)督等公司治理機制均有較大的影響。［4］董事會作為公司的最高決策機構(gòu)，在公司治理中具有非常重要的地位。一方面董事會受股東的委托來管理企業(yè)，另一方面又委托經(jīng)理層經(jīng)營企業(yè)，具有委托和受托的雙重性。因此，董事會結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響最為直接。［5］經(jīng)理層作為公司的執(zhí)行層，直接參與到企業(yè)的經(jīng)營管理，經(jīng)理層人員構(gòu)成情況及身份狀態(tài)直接關(guān)系到其利益是否與股東利益一致，如何減少或避免經(jīng)理層與股東利益之間的不一致性也是公司治理必須要考慮的問題。［6］

因此，本文在借鑒前人的研究成果基礎(chǔ)上，分別從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會結(jié)構(gòu)、經(jīng)理層結(jié)構(gòu)三個層面來闡述家族企業(yè)上市后其公司治理結(jié)構(gòu)的改善狀況。

三、上市家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的實證分析

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

本文所選取的樣本為深圳創(chuàng)業(yè)板上市的116家家族企業(yè)，時間跨度為2009年10月23日創(chuàng)業(yè)板開板至2010年10月22日創(chuàng)業(yè)板開板一周年。樣本數(shù)據(jù)來源于上市企業(yè)2010年度年度財務(wù)報告、招股說明書（公司網(wǎng)站、博股中國、證券交易所網(wǎng)站等）、行業(yè)研究報告等相關(guān)資料。

（二）上市家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的實證分析

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，應從兩個方面加以研究：一是研究家族企業(yè)股份持有者的身份特征，說明家族企業(yè)股權(quán)分布狀況；二是研究家族控股占企業(yè)總股份的比重大小，說明家族企業(yè)的股權(quán)集中程度（下文簡稱股權(quán)集中度）。其中，對股權(quán)集中度的衡量，通常有第一大股東持股比例、Z指數(shù)、CR指數(shù)和前幾大股東的持股比例平方和等指標。［7］鑒于本文研究目標和實際情況，在股權(quán)集中度衡量指標的選取上采用第一大股東持股比例，即家族控股比例。

（1）上市家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)特征。根據(jù)上市家族企業(yè)股權(quán)比例的高低，將116家上市家族企業(yè)分為10類，具體見表一。

表一 上市家族企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分布統(tǒng)計表

從上表中可以看出，在116家樣本中，35家上市公司家族控股比例高于50%，處于個人或家族絕對控股的情況，占比30.17%。有26家企業(yè)家族控股比例在40%至49.99%之間，占比22.41%。27家企業(yè)家族控股比例介于30%與39.99%之間，占比23.28%。家族控股比例在20%以上的企業(yè)有106家，占整個上市家族企業(yè)的91.38%。說明上市家族企業(yè)家族控股比例仍普遍偏高。

（2）傳統(tǒng)家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)特征。家族企業(yè)上市前，股權(quán)基本集中在企業(yè)主或家族成員手中。當然，個別家族企業(yè)或出于自身經(jīng)營需要，或出于家族內(nèi)部人才匱乏等原因，也會引進一些對企業(yè)有重要影響的技術(shù)人員或管理人員。即使在這種情況下，家族企業(yè)也會通過嫁女、結(jié)婚、拜把子等形式將其納入到家族內(nèi)部，進而實現(xiàn)股權(quán)絕對的家族化。儲小平調(diào)查了位于廣東和浙江的182家樣本企業(yè)，其中65%的家族企業(yè)由企業(yè)主一人壟斷企業(yè)全部股權(quán)，而幾乎100%的家族企業(yè)是由企業(yè)主或其家族壟斷企業(yè)全部股權(quán)，基本上不存在所謂外人分享企業(yè)股權(quán)的情況。［8］

（3）比較與分析。家族企業(yè)上市后，通過向社會公眾發(fā)行股票，打破其原有的封閉式產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，家族成員的股權(quán)得到了稀釋。與上市前股權(quán)幾乎100%集中于控股家族手中相比，盡管家族成員仍然處于控股股東地位，但家族企業(yè)股權(quán)集中度已大大降低。

2.董事會結(jié)構(gòu)。（1）上市家族企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)特征。a.董事會規(guī)模。由于上市家族企業(yè)各自規(guī)模不同，同時證監(jiān)會對上市企業(yè)董事會規(guī)模在制度上加以限定，因此不同的上市家族企業(yè)其董事會規(guī)模也不盡相同。在116家上市家族企業(yè)中，董事會的規(guī)模最小為5人，最大為13人，平均規(guī)模為9人。其中，106家企業(yè)的公司董事會規(guī)模介于7至11人之間，占比91.39%；分布最為集中的董事會規(guī)模分別為9人，占比66.39%。見表二。

表二 上市家族企業(yè)董事會規(guī)模統(tǒng)計表

b.董事會人員構(gòu)成.第一，家族成員董事與非家族成員董事的構(gòu)成情況。家族企業(yè)上市后，必然促使非家族成員董事進入董事會，使董事會在人員構(gòu)成上發(fā)生變化。由于數(shù)據(jù)獲取的局限性，本文無法完全知曉董事會成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但通過招股說明書和其他相關(guān)資料，我們?nèi)詴l(fā)現(xiàn)一些企業(yè)董事會存在被家族成員占據(jù)的現(xiàn)象。如康芝藥業(yè)，董事洪江游與董事洪江濤、洪麗萍、洪志慧系兄弟姐妹關(guān)系；董事陳惠貞與董事洪江游、洪江濤系母子關(guān)系；董事陳惠貞與董事洪麗萍、洪志慧系母女關(guān)系?？抵ニ帢I(yè)董事會成員11人，其中家族成員5人，占董事會成員45%。第二，經(jīng)理層董事與非經(jīng)理層董事的構(gòu)成情況。經(jīng)理層董事是指在經(jīng)理層任職的董事。由于部分董事既是董事會成員，又是經(jīng)理班子成員，可能導致董事與經(jīng)理人員合謀損害股東利益的問題。因此，當董事會成員與經(jīng)理層人員重疊較多時，董事會的獨立性和對經(jīng)理人員的監(jiān)督將會受到挑戰(zhàn)。在116家樣本中，經(jīng)理層董事人數(shù)最多的為6人。111家企業(yè)在經(jīng)理層任職的董事不超過董事會總?cè)藬?shù)的一半，占比95.69%。67家企業(yè)經(jīng)理層董事占董事會的比例介于在1/3至1/2之間，占比57.76%。具體見表三。

表三 上市家族企業(yè)經(jīng)理層董事占董事會人數(shù)的比例分布

c.獨立董事規(guī)模。獨立董事是指獨立于股東，并與公司不存在經(jīng)濟上的利益聯(lián)系，能夠獨立公正地監(jiān)督經(jīng)理層和董事會的行為并發(fā)表意見的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。116家上市家族企業(yè)中，全部聘任了獨立董事。獨立董事人數(shù)最少為2人，最多為5人；大部分公司聘請獨立董事人數(shù)為3人，占樣本總數(shù)的82.76%。具體見表四。

表四 上市家族企業(yè)獨立董事人數(shù)分布統(tǒng)計表

由于我國《上市公司治理準則》中明確規(guī)定，要求公開上市的公司必須聘用獨立董事且人數(shù)要達到董事會總?cè)藬?shù)的1/3以上。但通過對116家樣本企業(yè)中獨立董事占比情況分析，發(fā)現(xiàn)有81家企業(yè)獨立董事占比為1/3，占比近70%。從中可以看出上市家族企業(yè)之所以聘任獨立董事，只是簡單的為了滿足外部監(jiān)管需要。具體見表五。

表五 上市家族企業(yè)獨立董事占董事會人數(shù)的比例分布

（2）傳統(tǒng)家族企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)特征。a.董事會規(guī)模。由于傳統(tǒng)家族企業(yè)董事會和股東會成員來源的封閉性，導致傳統(tǒng)家族企業(yè)董事會規(guī)模普遍偏小。根據(jù)甘德安的實際調(diào)研數(shù)據(jù)，非上市家族企業(yè)的董事會規(guī)模一般在3～5人左右，少于上市家族企業(yè)董事會平均規(guī)模7～9人。［9］b.董事會人員構(gòu)成。家族企業(yè)上市前，董事會基本上是一個家庭議會場所，很少有“外人”能夠進入到董事會參與公司決策。董事會成員從身份構(gòu)成上看，基本上是企業(yè)主及其家族成員，只有在極少數(shù)的情況下，董事會成員會將范圍擴展到一些極其信任的非家族成員上。甘德安（2002）在對廣東、湖北等地區(qū)家族企業(yè)實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在被調(diào)查的44家家族企業(yè)中，34家設(shè)立了董事會，其中29家董事會成員全部是家族成員構(gòu)成，而另外5家企業(yè)董事會中家族成員占絕大多數(shù)。［9］c.獨立董事規(guī)模。對于非上市家族企業(yè)，我國相關(guān)法規(guī)并未對是否聘請獨立董事做硬性要求。因此，大多數(shù)家族企業(yè)并未聘請獨立董事。

（3）比較與分析。通過對上市家族企業(yè)和傳統(tǒng)家族企業(yè)加以比較，發(fā)現(xiàn)家族企業(yè)上市后在董事會規(guī)模、董事會人員構(gòu)成和獨立董事規(guī)模三個層面都較上市前有較大的改善。盡管這種改善在某種意義上講，只是為了滿足上市監(jiān)管的要求，但畢竟促使了家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

3.經(jīng)理層結(jié)構(gòu)。對上市家族企業(yè)經(jīng)理層結(jié)構(gòu)的考察，本文從經(jīng)理層人員構(gòu)成和經(jīng)理層狀態(tài)兩方面加以闡述。對經(jīng)理層人員構(gòu)成通常分為家族經(jīng)理和非家族經(jīng)理。而經(jīng)理層狀態(tài)主要描述經(jīng)理層與董事會、經(jīng)理層與股東之間的關(guān)系。其中經(jīng)理層狀態(tài)，本文將重點關(guān)注總經(jīng)理與董事會成員兩職分離程度和總經(jīng)理與股東之間關(guān)系。

（1）上市家族企業(yè)經(jīng)理層結(jié)構(gòu)特征。a.經(jīng)理層人員構(gòu)成。家族企業(yè)上市后經(jīng)理人員主要是以非家族成員為主。尤其是職業(yè)經(jīng)理人的引入，不僅可以彌補由于家族內(nèi)部的人才儲備有限而造成的人才匱乏，而且可以促使公司治理結(jié)構(gòu)的改善。同時，隨著家族企業(yè)的上市，其聲譽和實力也得以加強，促使越來越多的職業(yè)經(jīng)理認可并愿意加入。b.總經(jīng)理狀態(tài)。第一，總經(jīng)理與董事會成員的分離程度?？偨?jīng)理是否來自于董事會成員是公司治理結(jié)構(gòu)又一重點關(guān)注的內(nèi)容。從理論上看，在董事長兼任總經(jīng)理的情況下，經(jīng)營者利益與股東利益的一致性得到加強，有利于降低代理成本。但也存在一定的負面影響，即總經(jīng)理可以在不用擔心失去職務(wù)的前提下，濫用權(quán)力追求自身的控制權(quán)收益。在116家企業(yè)中，有近一半的企業(yè)總經(jīng)理和董事會兩職全部或部分分離。其中有49家企業(yè)總經(jīng)理在董事會擔任副董事長或董事職務(wù)，實現(xiàn)兩職部分分離，占比42.24%；另有3家企業(yè)總經(jīng)理沒有在董事會擔任任何職務(wù)，實現(xiàn)兩職完全分離，占比2.59%；64家企業(yè)總經(jīng)理兼任董事長，兩職合一，占比55.17%。具體見表六。第二，總經(jīng)理與股東之間的關(guān)系?？偨?jīng)理來自于股東對家族企業(yè)來說有利有弊?？偨?jīng)理來自于股東內(nèi)部或控股股東，雖然可以保證總經(jīng)理與股東利益的趨同，降低代理風險，但也增加了監(jiān)管難度。在對116家樣本企業(yè)統(tǒng)計中發(fā)現(xiàn)，總經(jīng)理與股東之間的重疊程度依然較高。有106家上市家族企業(yè)其總經(jīng)理來自于股東內(nèi)部，占比91.38%；僅有10家企業(yè)總經(jīng)理從企業(yè)外部引進，占比8.62%。具體見表七。

表六 上市家族企業(yè)總經(jīng)理與董事會兩職分離情況分布

表七 上市家族企業(yè)總經(jīng)理是否來自股東內(nèi)部統(tǒng)計表

（2）傳統(tǒng)家族企業(yè)經(jīng)理層結(jié)構(gòu)特征。a.經(jīng)理層人員構(gòu)成。傳統(tǒng)家族企業(yè)在企業(yè)初創(chuàng)期或規(guī)模較小時，經(jīng)理層均由家族成員擔任。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，經(jīng)理層也逐步向非家族成員開放。然而，這種開放通常也只是對總經(jīng)理以下的各級經(jīng)理人員開放。此外，在經(jīng)營層選擇機制上，家族企業(yè)首先考慮的是經(jīng)理人員的身份特征，其次考慮其能力素質(zhì)和所在崗位的重要程度。b.總經(jīng)理狀態(tài)。家族企業(yè)上市前股東、董事會、總經(jīng)理等基本上是由企業(yè)主及其家族成員控制，領(lǐng)導權(quán)高度集中于企業(yè)主手中。在甘德安調(diào)研的44家家族企業(yè)中，有34家企業(yè)主一人兼任董事長和總經(jīng)理。即使有些家族企業(yè)總經(jīng)理與董事長兩職分離，其總經(jīng)理也是由家族成員擔任。［9］

（3）比較與分析。通過比較發(fā)現(xiàn)，家族企業(yè)上市前，股東、董事會、經(jīng)理層高度重疊，且均由企業(yè)主及其家族成員控制。家族企業(yè)上市后，經(jīng)理層人員的構(gòu)成和選擇機制都發(fā)生較大變化，總經(jīng)理與董事長兩職近一半實現(xiàn)部分分離或完全分離。盡管總經(jīng)理來自股東內(nèi)部甚至來自控股股東內(nèi)部的比例依然很高，但較上市前其經(jīng)理層結(jié)構(gòu)有較為明顯的改善。

四、結(jié)論

通過對家族企業(yè)上市前后公司治理結(jié)構(gòu)特征的比較，表明家族企業(yè)上市后其公司治理結(jié)構(gòu)在形式上發(fā)生了根本性的變化。事實上，上市使家族成員控股比例降低，股權(quán)分散；董事會規(guī)模擴大，非家族成員董事在董事會比例提升，總經(jīng)理與董事長兩職逐步實現(xiàn)分離。在經(jīng)理層方面，隨著家族企業(yè)的上市，總經(jīng)理及部分關(guān)鍵性崗位也對非家族成員開放。

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