○黃雪萍

（中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司）

企業(yè)并購是擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模、增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的有效方法，然而并購又不可避免地會為企業(yè)帶來一定風(fēng)險，尤其是并購后未能實(shí)施有效的整合管控，使并購未能獲得預(yù)期效益，造成并購失敗。企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)，除了加強(qiáng)并購過程中的風(fēng)險控制之外，如何對并購后的企業(yè)建立起一套行之有效的財務(wù)風(fēng)險管控體系，對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務(wù)活動實(shí)施有效管理也尤為重要。本文以被并購的種子企業(yè)為例，論述了并購過程中識別的目標(biāo)企業(yè)財務(wù)風(fēng)險，并購后從加強(qiáng)籌資風(fēng)險、存貨減值風(fēng)險、應(yīng)收賬款回收、關(guān)聯(lián)交易四個方面的內(nèi)控管理進(jìn)行了針對性的分析。

近年來，國家對國內(nèi)種業(yè)越來越重視，根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于加快推進(jìn)現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展的意見》的有關(guān)精神，培養(yǎng)具有核心競爭力和較強(qiáng)國際競爭力的“育繁推”一體化種子企業(yè)。在此背景下，國內(nèi)上市種子企業(yè)紛紛借助上市公司的融資平臺，開展種業(yè)并購。主要通過股權(quán)并購的方式取得目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，納入公司合并范圍，快速擴(kuò)張了業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從而提高了公司核心競爭力和可持續(xù)盈利能力。

由于并購企業(yè)是通過資本紐帶將目標(biāo)企業(yè)聯(lián)系在一起，被并購企業(yè)長期依托原有股東的資源，形成自己的管理模式，不符合上市公司管理體制的要求，尤其是經(jīng)營層對風(fēng)險認(rèn)識不足，缺乏風(fēng)險防范意識，并購后企業(yè)集團(tuán)內(nèi)母子公司產(chǎn)權(quán)鏈既是一條權(quán)利鏈，同時也是一條風(fēng)險鏈，一個子公司的財務(wù)風(fēng)險或者偶然事件能經(jīng)過傳遞得到放大，如同“蝴蝶效應(yīng)”一樣，引起整個集團(tuán)的危機(jī)。因此，種子企業(yè)并購以后，如何實(shí)施對被并購企業(yè)的風(fēng)險管理，完善內(nèi)控體系和制度，實(shí)現(xiàn)企業(yè)協(xié)同效應(yīng)，是并購方首先要解決的問題。

一、被并購企業(yè)存在的財務(wù)風(fēng)險

1、籌資風(fēng)險

目標(biāo)公司期末短期借款較大，公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到61%，均為流動資金短期借款，實(shí)際上部分借款用于公司產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)的長期投資項目，這種短期借款滿足長期投資需要的資金，極易造成籌資的結(jié)構(gòu)風(fēng)險，若流動性出現(xiàn)問題，很容易使公司陷入困境。

2、關(guān)聯(lián)交易引起的利潤轉(zhuǎn)移風(fēng)險

對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，公司自有生產(chǎn)基地較少，不能滿足生產(chǎn)的需要，大部分種子采購為委托關(guān)聯(lián)方第二大股東所在的農(nóng)場生產(chǎn)，年預(yù)約繁育面積占公司預(yù)約生產(chǎn)總面積的65%，而該種子的采購成本占近銷售收入的70%，采購業(yè)務(wù)對第二大股東有較強(qiáng)的依賴性，不排除子公司管理層為了實(shí)現(xiàn)“內(nèi)部人”的利益，有將利潤轉(zhuǎn)移至其他股東的可能性，采購價格確定的公允與否，合作關(guān)系是否穩(wěn)定，對公司經(jīng)營業(yè)績有重要影響。

3、存貨減值風(fēng)險

存貨量較大，庫存在目標(biāo)公司的資產(chǎn)總額中所占比例較高，占資產(chǎn)總額的41%，雖然種子生產(chǎn)經(jīng)營周期性明顯、種子銷售具有季節(jié)性，庫存量在某一段時間相對較大，但由于市場的總?cè)萘炕痉€(wěn)定，有些品種儲存時間較長，容易造成存貨積壓，存在減值風(fēng)險，虛增企業(yè)利潤。

4、應(yīng)收賬款回款風(fēng)險

被并購企業(yè)應(yīng)收賬款較大，占年銷售收入近30%，占流動資產(chǎn)比重近40%，而且長賬齡的應(yīng)收賬款較多，主要是種子出口業(yè)務(wù)賒銷所形成，由于國外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性，資金回收存在風(fēng)險。

二、風(fēng)險管控及應(yīng)對措施

在并購后的財務(wù)整合中，由于對新并購企業(yè)各類風(fēng)險還缺乏足夠的認(rèn)識，公司將以并購過程中已識別的目標(biāo)企業(yè)的籌資風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險、應(yīng)收賬款回收風(fēng)險、存貨減值風(fēng)險為突破口，找出關(guān)鍵環(huán)節(jié)和風(fēng)險點(diǎn)，加強(qiáng)對子公司內(nèi)控管理。

1、籌資風(fēng)險防范管理

逢收購季節(jié)時，種子企業(yè)對資金的需求量是非常大的，只有在有效的資金供應(yīng)與流動狀態(tài)下，企業(yè)的各項經(jīng)營才能持續(xù)進(jìn)行。由于被并購企業(yè)自身的融資條件不足，如何發(fā)揮集團(tuán)的聚合能力，不斷拓展融資渠道，在有效控制財務(wù)風(fēng)險的同時，為子公司的生產(chǎn)運(yùn)營提供強(qiáng)有力的支持，成為集團(tuán)總部資金管理工作的主要目標(biāo)。目前子公司的融資方式主要有：集團(tuán)內(nèi)部融資和外部融資兩種。相應(yīng)的，在資金風(fēng)險防弊方面，也有以下兩種管控模式。

（1）對外部融資。遵循“對子公司融資需求統(tǒng)一規(guī)劃，重點(diǎn)融資事項總部直接決策或授權(quán)管理”的管控原則，融資需求統(tǒng)一規(guī)劃，考慮了短期資產(chǎn)與短期負(fù)債、長期投資和長期負(fù)債相匹配的原則，能有效控制籌資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。上繳子公司重點(diǎn)融資事項的決策權(quán)，根據(jù)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，分別設(shè)立子公司資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)警線及借貸額度，賦予子公司對于在資產(chǎn)負(fù)債率安全線以內(nèi)的限額舉債的權(quán)利，但應(yīng)向母公司備案，不得私自從外部銀行借貸，有效控制了子公司外部融資的負(fù)債過度風(fēng)險。

（2）對集團(tuán)內(nèi)部融資（主要系母公司貸給子公司）。建立“事先分析評估、事中監(jiān)督控制、事后分析考核”的控制制度，保證合理的資金結(jié)構(gòu)，維持適當(dāng)?shù)呢?fù)債水平。

通過現(xiàn)金流預(yù)算管理的事前評估、統(tǒng)籌平衡的控制手段，合理安排資金收支，從而做到量力而行，是公司掌控資金、防范風(fēng)險的主要方法。要求子公司以月為單位做好現(xiàn)金流預(yù)算，在預(yù)算周期里以可能的收款為比照，預(yù)測各類支出，可以揭示什么時候出現(xiàn)現(xiàn)金短缺，短缺的數(shù)額多大，是否需要內(nèi)部融資?？偛刻崆白龊觅Y金籌劃，子公司堅持“以收抵支、自求平衡、按計劃用款、按輕重緩急申請借款”的原則，保證生產(chǎn)必須資金，嚴(yán)格控制費(fèi)用支出。同時，加強(qiáng)預(yù)算執(zhí)行的剛性，減少沒有充分資金籌劃帶來的現(xiàn)金流量風(fēng)險。

建立種子收購資金?？顚Ｓ弥贫龋瑢Υ箢~資金使用進(jìn)行動態(tài)監(jiān)控，內(nèi)部審計部門作為內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對子公司的種子收購資金的用款情況，進(jìn)行事中監(jiān)控，對違規(guī)使用資金的單位，取消對其貸款額度。

對子公司的資金使用情況作出分析，對于資金使用效益高的子公司，母公司要積極給予資金支持，為其拓寬融資渠道，使其獲得更為廣闊的發(fā)展空間；對于那些經(jīng)濟(jì)效益不佳的子公司則要削減資金支持力度，減少融資規(guī)模。

2、存貨減值風(fēng)險的防范管理

種子產(chǎn)品是具有生命活性的商品，種子的生長季節(jié)與農(nóng)作物的生長季節(jié)同步，有些品種的種子在收購后必須經(jīng)過一個自然年度的儲藏，才能出售，如果企業(yè)市場判斷失誤，營銷策略不當(dāng)，容易造成存貨積壓，出現(xiàn)流動性風(fēng)險。針對該風(fēng)險，我們可以采取以下防范措施。

（1）存貨積壓減值風(fēng)險?？梢酝ㄟ^強(qiáng)化營銷決策風(fēng)險控制、嚴(yán)格種子生產(chǎn)采購預(yù)算管理來防范。在下一個采購季之前，做好市場調(diào)研、預(yù)測工作，積極聽取門市部、代理商銷售建議，擴(kuò)大決策范圍，在此基礎(chǔ)上編制銷售預(yù)算，根據(jù)銷售預(yù)算組織明年的預(yù)約生產(chǎn)計劃，以此來控制種子采購采購量，防范種子積壓所帶來的流動性風(fēng)險。

（2）建立庫存動態(tài)預(yù)警機(jī)制。要求子公司做好庫存情況的跟蹤匯總，做好庫齡分析，設(shè)置庫存數(shù)量、庫存價值、庫存周期、存貨減值四個預(yù)警指標(biāo)，并分別設(shè)立相應(yīng)的預(yù)警線，各品種的任一指標(biāo)超過預(yù)警線，都要在第一時間上報公司總部。要求子公司每個銷售季過后，對庫存進(jìn)行全面盤點(diǎn)，進(jìn)行全面的質(zhì)量檢驗，分析庫齡，對有減值跡象的種子，根據(jù)存貨減值跡象的判斷，對存貨計提足額的減值準(zhǔn)備，防止利潤虛增。

3、應(yīng)收賬款回收風(fēng)險防范管理

（1）加強(qiáng)信用風(fēng)險管理，將風(fēng)險控制在源頭。對信用規(guī)模大的子公司建議設(shè)立專門的信用管理崗位，建立客戶信用評估指標(biāo)體系，確定信用授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定客戶信用審批程序，管理和動態(tài)控制信用政策執(zhí)行情況。

（2）加強(qiáng)對企業(yè)種子出口業(yè)務(wù)的監(jiān)管力度，實(shí)行債權(quán)負(fù)責(zé)人制度，防范賒銷風(fēng)險。賒銷額度必須經(jīng)過信用管理部門的審批，發(fā)貨前應(yīng)由信用管理部門核查，確保發(fā)貨額度控制在已經(jīng)批準(zhǔn)的賒銷額度之內(nèi)；大額的種子出口賒銷業(yè)務(wù)實(shí)行集體決策，由子公司董事會審議通過后方可實(shí)施；應(yīng)收款項實(shí)行專人負(fù)責(zé)制，專門負(fù)責(zé)債權(quán)的跟蹤收回，將債權(quán)的收回程度、呆壞賬率與負(fù)責(zé)人業(yè)績考核掛鉤，加強(qiáng)約束力的同時調(diào)動催收負(fù)責(zé)人的積極性。

（3）建立應(yīng)收賬款動態(tài)監(jiān)控制度。所謂動態(tài)監(jiān)控就是企業(yè)對于那些還沒有到賬的款項進(jìn)行的監(jiān)管分析，全面掌握應(yīng)收賬款的數(shù)額、貨款結(jié)算情況以及客戶的信用等級等信息，重點(diǎn)防范一些信譽(yù)度低、賬目拖延嚴(yán)重的企業(yè)或個人，對于超出賬期的客戶，要做好催款計劃，并要確保在應(yīng)收賬款無法到賬的情況下，能夠通過其他實(shí)物交易等方式獲得相應(yīng)的補(bǔ)償。

（4）投保出口信用保險。將收款風(fēng)險轉(zhuǎn)移至保險公司，能有效防弊應(yīng)收賬款風(fēng)險。

4、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險防范管理

為防止子公司將利潤轉(zhuǎn)移至依賴性較強(qiáng)的其他股東，損害并購方的利益，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制極為重要，并購后應(yīng)該加強(qiáng)以下關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控環(huán)節(jié)。

（1）建立關(guān)聯(lián)交易逐級授權(quán)審批制度。嚴(yán)禁越權(quán)審批，審計委員會對重大的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審核，并提交董事會、股東大會審議。

（2）建立關(guān)聯(lián)交易詢價制度。與供應(yīng)商簽訂較長期的合作合同，約定種子采購價格定價標(biāo)準(zhǔn)。

（3）加強(qiáng)內(nèi)部審計的力度。尤其在重大合同制定定價方面，依據(jù)商品糧價格和種子收購的加價幅度，確定采購價格是否公允，是否有轉(zhuǎn)移利潤至其他股東的可能性。

（4）定期對關(guān)聯(lián)交易報表和價格執(zhí)行情況進(jìn)行審核、分析。糾正存在的問題并提出完善的意見和建議，一旦發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)立即提請董事會、監(jiān)事會采取防范措施。

綜上所述，企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大的結(jié)果，并購為企業(yè)帶來了規(guī)模效益與經(jīng)濟(jì)效益。然而，母子公司之間管理制度與經(jīng)營理念等差異也使得并購企業(yè)存在一定的財務(wù)風(fēng)險。積極采取措施解除這些風(fēng)險，對企業(yè)實(shí)行科學(xué)的財務(wù)管理，全面提高并購后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營效益，對企業(yè)的未來發(fā)展都具有十分積極的意義。

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