陳捷

發(fā)表獨立性見解應(yīng)當(dāng)是獨立董事的履職根本，也是基本特色。但有時候公司披露的信息可能不是很充分，或是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不夠重視，這就對獨董的履職構(gòu)成了挑戰(zhàn)。

通常來說，有的上市公司在召開董事會會議時并不是主要討論細(xì)節(jié)、程序上的事情，因此獨董發(fā)表獨立見解可能是在董事會召開之前，也有可能是在董事會召開之后。

“獨立董事發(fā)表獨立意見，需要做到兩方面：一是不了解情況就沒法判斷準(zhǔn)確，并想出切實可行的措施。有的公司在開董事會時走程序，但是沒有給每位董事一個充分發(fā)表意見的機(jī)會，有的公司則是公布一個議案就征求大家的意見，這樣獨立董事才有可能發(fā)表意見。二是，作為獨立董事自身要有責(zé)任感，對有些問題要了解，才能發(fā)表一個真正有意義的獨立見解，并且在發(fā)表以后對完善相關(guān)議案有所幫助?！庇兄嗉疑鲜泄惊毝穆毥?jīng)驗、現(xiàn)任本鋼板材獨董的田炳福告訴《董事會》記者，有的議案提出來后，可以直接獨立發(fā)表自己的意見；如果提供的議案不充分，獨董認(rèn)為有疑問之處，可以再進(jìn)一步詢問，但也不能太過分。在不違背履職底線的前提下，只能以公司披露的信息來判斷并發(fā)表自己的意見。

在他看來，要有效發(fā)表獨立見解，獨董首先自己得專業(yè)。他舉例說，有個某大學(xué)企業(yè)管理學(xué)院院長，擔(dān)任一家上市公司的獨立董事，在開董事會時很愛發(fā)言，但有時對企業(yè)的具體情況并不了解，甚至對牽涉一些常識性的問題也會追問，這就給其他董事和企業(yè)帶來了困擾。要有效發(fā)表獨立見解，尤其得把握住底線思維——站在全體股東的合法利益維護(hù)立場上行權(quán)?！盁o論是外部董事還是內(nèi)部董事，都應(yīng)該堅持這樣做。作為一名公司董事會成員，而不是某一方的代表，應(yīng)當(dāng)是公司整體利益的維護(hù)者。”他說，需要獨立董事發(fā)表獨立見解的事件主要體現(xiàn)在重要的決策方面，不過，有的企業(yè)負(fù)責(zé)人也會由于不是非常專業(yè)從而顯得不以為然?！庇袝r候，獨立董事提出要同審計機(jī)構(gòu)就相關(guān)議案談話，要求企業(yè)把文件交給獨董分析，但此間可能會出現(xiàn)一些推諉或辯解的情況。在這種情況下，獨立董事就只好否決相關(guān)議案。

否決一個議案，對獨董來說是艱難的，但有時候不得不為之。他舉了一個上市公司并購的例子。某集團(tuán)準(zhǔn)備將資產(chǎn)納入到上市公司進(jìn)行整合，內(nèi)部整合的思路是對的，然而公司法人是虧損的。雖然虧損不一定證明資產(chǎn)質(zhì)量不好，但在整合時要以凈資產(chǎn)基本定價，否則強行整合將導(dǎo)致溢價很高。然而，定價讓人遺憾。作為獨立董事，田炳福明確反對，“哪怕做成零次收購，獨立董事都沒有意見，可是要做一個正收購，這么高的溢價獨立董事完全不能接受?！?/p>

當(dāng)時的企業(yè)負(fù)責(zé)人是集團(tuán)新任命的高管，不好意思和獨董硬碰硬地來，但彼此也經(jīng)歷了幾個回合的較量。田炳福坦言，自己很明白這位負(fù)責(zé)人的心情，想對集團(tuán)有所貢獻(xiàn)，因此雙方私下關(guān)系還不錯。但最終，他作為獨立董事仍堅持了自己的獨立判斷。

他告訴《董事會》，在獨立董事履職時，企業(yè)如果有不清楚的，獨董有義務(wù)告知對方。如果有明顯違規(guī)的行為，那么獨立董事也不能承擔(dān)更大風(fēng)險。“如果是重大事件，獨立董事不會拿自己的人格開玩笑。”

他同時指出，獨立董要和其他董事會成員保持一種良好的互動關(guān)系。如果獨立董事處處很較真，而不是按照實際情況去思考問題，那么獨立董事和企業(yè)就是一種對立的關(guān)系，不利于公司決策。“有了公司董事會其他成員的支持，加上上市公司設(shè)立了一個相對良好的溝通機(jī)制以及可以供獨立董事更好地發(fā)表獨立見解的渠道和方式，獨立董事就能夠更好地履職。”