張兆慧

如今，藍(lán)色光標(biāo)（下稱藍(lán)標(biāo)）從一粒葡萄長成一株葡萄藤。他們的并購進(jìn)化史和方法論，值得借鑒。以下未加說明之處，均為藍(lán)標(biāo)創(chuàng)始人之一、董秘許志平口述。

三種并購模式

國外的模式其實(shí)很簡單。打個(gè)比方，這個(gè)公司今年利潤1000萬元，我給你5倍估值，把你的公司買過來了。明年如果利潤變成1500萬元，還是5倍估值。原來給過你一次，第二年再給你一次，第三年再給一次，第四年再給一次。如果你復(fù)合增長比較快，后邊可能給你六倍、七倍；如果你增長比較慢，就給少一點(diǎn)。

這個(gè)模式在國內(nèi)是不行的，好多人不跟你討論后邊的東西，第一筆錢給完了，他就不見了。所以我們發(fā)明了三種模式。

第一種：51-49模式

代表案例：精準(zhǔn)陽光、美廣互動

你公司有1000萬利潤，我只買51%。等三年之后，如果你的利潤從1000萬變成2000萬，再買你那49%，在兩千萬基礎(chǔ)上買。那時(shí)候再發(fā)行等值藍(lán)標(biāo)股票并鎖定三年，購買就變成了前邊三年，后邊三年，一共六年的問題。

《創(chuàng)業(yè)家》解讀：這是藍(lán)標(biāo)在上市最初使用的一種并購模式。公司有大量超募資金，并且在市場對藍(lán)標(biāo)并購擴(kuò)張還相對不理解的階段安定人心。對被并購公司而言，既能一次性拿到一大筆錢，又能保證團(tuán)隊(duì)的沖勁和理想。對藍(lán)標(biāo)而言，可以維持穩(wěn)定長期的六年計(jì)劃。超募資金很快耗盡之后便不可持續(xù)。

第二種：25-75模式

代表案例：今久廣告

一次性就買100%，然后給你25%的現(xiàn)金，75%的股票，股票鎖定三年。

《創(chuàng)業(yè)家》解讀：這是相對折中的方式，但牽涉發(fā)行股票，需經(jīng)過證監(jiān)會審批。審批一年，發(fā)行股票三年，一共四年。對被并購方而言，耗時(shí)相對較短。對藍(lán)標(biāo)而言，耗資相對較少，但依舊需要動用25%現(xiàn)金。

第三種：25-75-33模式

代表案例：分時(shí)廣告（并購中止）、博杰廣告

一次性買100%沒錯(cuò)，25：75也沒錯(cuò)，創(chuàng)業(yè)板里面再融資是不可以的，但是可以配套融資。為了這次并購，可以向“十個(gè)非特定人”發(fā)行股票，融到33%的錢。等于一共發(fā)了75%加33%的股票。整個(gè)過程就變成我們基本上不出錢了。

《創(chuàng)業(yè)家》解讀：這是藍(lán)標(biāo)超募資金用完之后的一種設(shè)計(jì)。被并購公司創(chuàng)始人可拿到部分現(xiàn)金，戰(zhàn)略投資人可拿到股票。在減輕藍(lán)標(biāo)資金壓力的同時(shí)，也會面臨管理層股票被稀釋的威脅。

如果讓我們再上一次市，一定在超募資金沒消耗完以前就發(fā)行股票，這樣手里就有兩張牌，既有現(xiàn)金，又有股權(quán)。當(dāng)你突然間發(fā)現(xiàn)錢沒有了，后邊談判就遇到很多很多的問題。

更加致命的問題是控制權(quán)管理。我們不斷并購，原始創(chuàng)始人的股份會稀釋，稀釋到比較危險(xiǎn)的地步，你就喪失了控制權(quán)。中國的A股市場沒有優(yōu)先股，我給你發(fā)股票，你只有收益權(quán)，投票權(quán)基本還是歸我的。A股市場也沒有類似毒丸計(jì)劃的控制安排，如果有人搗亂，會有應(yīng)對措施。所以我們特別小心地保證控制權(quán)不喪失。我們并購的任何一個(gè)對象，不能并進(jìn)來大于我們的大股東。我們會通過減持或增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者，幫助人家實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，但是他們得和我們差不多是一致意見。

三類并購對象

我們只在市場營銷服務(wù)這個(gè)行業(yè)里做，公關(guān)、廣告、活動、展覽、市場調(diào)查等。稍微超出這個(gè)行業(yè)，我們看不懂，財(cái)務(wù)模式和我們也不兼容，可能會出現(xiàn)庫存或者固定資產(chǎn)這類我們不太會管理的東西，那是我們最愁的事。

1.行業(yè)、客戶拓展

代表案例：思恩客、今久廣告

原來藍(lán)色光標(biāo)最擅長的還是IT，后來是汽車，然后是快速消費(fèi)品，我們就會看其他一些行業(yè)，比如說房地產(chǎn)、游戲、互聯(lián)網(wǎng)游戲、銀行，或者是酒，我們就去并客戶和并行業(yè)。

2.資源并購

代表案例：精準(zhǔn)陽光、博杰廣告

我們原來手里沒資源，只是代理模式，你給錢，我給你跑腿，咱們靠人賺錢。現(xiàn)在我們有機(jī)會去并購一些比較重要的資源。比如說電視、戶外廣告、社區(qū)廣告，在各個(gè)領(lǐng)域并購資源。當(dāng)你把客戶和資源并到一起的時(shí)候，對接就會產(chǎn)生效果，尤其是交叉銷售，我們的客戶也會用他的資源。

3.特點(diǎn)能力并購

代表案例：金融公關(guān)、博思瀚揚(yáng)

如果你有什么特定能力，不管是你會做數(shù)據(jù)挖掘，做大數(shù)據(jù)，你會做社會化媒體營銷，甚至你會管理微博，都行，只要你有這個(gè)本事。

四種擴(kuò)張模式

第一是如果看誰好，就挖人。這是最簡單的。你給他們期權(quán)，你去激勵他們，讓他們在公司里邊可以做大。

第二，是這個(gè)人的公司還不錯(cuò)，但是可能有波動，你就參個(gè)10%股份去觀察觀察，或者20%，如果好就收購回來。我們其實(shí)放長線觀察比較多。

第三是孵化。如果我看好一件事，另外有一部分人也看好這件事，咱們成立合資公司。成立合資公司有兩種模式，一種我先少出點(diǎn)錢，我出20%，你出80%，這事就是你的事，跟我參股觀察沒有什么差別。還有一種，我定51%，我多出錢，你少出錢，咱倆把它做起來，我再把你的小股份收下來。

最后，如果真的看準(zhǔn)了，是好公司，而且是比較好的人，那就一把做完，叫控制型并購。