王培成

3月15日，《征信業(yè)管理條例》（簡稱《條例》）正式實施，這部信用領(lǐng)域的首部行政法規(guī)歷時十余年終于落地。

“不是幾易其稿，而是多易其稿。”中國人民銀行征信管理局局長王煜說，《條例》起草、修改、出臺的過程極為漫長和艱苦。

此項立法最初始自2003年，2007年進入實質(zhì)操作階段，后于2009年和2011年兩次向社會公開征求意見，但因分歧較大，相關(guān)部委意見難以統(tǒng)一，一度難產(chǎn)。期間，甚至曾討論過是否終止此項立法的可能性。

相比征求意見稿，最終通過的《條例》，全部刪除了關(guān)于信用評級的部分，并將適用范圍縮小至征信業(yè)，同時更加注重個人信用信息保護和相關(guān)征信活動的規(guī)范。

多位全程參與《條例》起草和修改工作的人士表示，造成適用范圍降格的根本原因是，相關(guān)部委之間利益格局難以協(xié)調(diào)，“說白了央行只能管自己已經(jīng)管的和沒人管的領(lǐng)域，而不能摻和其他部委的工作”。

《條例》規(guī)定，“中國人民銀行將作為監(jiān)督管理部門，對征信業(yè)實行牌照管理?！边@種“牌照管理”思路，與金融行業(yè)牌照監(jiān)管有類似之處。《條例》首次明確了征信業(yè)的法律地位和準入標準。

征信立法難的現(xiàn)實，恰恰是過去十年中國社會信用體系建設(shè)的縮影。仔細看來，由國務(wù)院設(shè)立的社會信用體系建設(shè)部際聯(lián)席會議牽頭部委多次更替，部委之間的政策協(xié)調(diào)和溝通始終不暢，擺在相關(guān)規(guī)劃制定、立法立規(guī)面前的體制性障礙始終無法破除。

聚焦征信業(yè)

2月25日，央行召集十余位專家學者在央行舉行座談會，就剛剛出臺的《征信業(yè)管理條例》進行討論，這是《條例》正式實施前，央行召集的一次較大規(guī)模的討論會。

回顧此項立法的前前后后，從正式起草初稿到最終出臺，歷時十年，先后形成三稿，兩次對外征求意見。一位參與前述座談會并全程參與立法工作的人士對《財經(jīng)》記者稱，總結(jié)立法的感受：央行始終較為慎重，充分征求社會各方意見。

“《征信業(yè)管理條例》名字是經(jīng)過長期斟酌才確定下來的。”央行征信管理局局長王煜說。事實上，在2009年和2011年兩次對外公開征求意見時，都曾使用《征信管理條例》，最終出臺時修改為“征信業(yè)”，表述更加精準和明確。

從“征信”改為“征信業(yè)”，僅一字之差，卻使得《條例》的適用范圍發(fā)生了重大變化。

2009年11月，《征信管理條例》第一次向社會公開征求意見，受到了相關(guān)部委、地方政府相關(guān)部門、學者的激烈反對，反對的核心是央行過于考慮自身利益，如《條例》適用范圍不明確，監(jiān)管對象不清楚。又如相關(guān)章節(jié)稱：央行中國征信中心可以依法向行政機關(guān)、司法機關(guān)、金融機構(gòu)之外的企事業(yè)單位等收集個人、法人及其他組織的相關(guān)信用信息。

此后，綜合各方意見，國務(wù)院法制辦和央行進行了較大幅度修改，明確國家機關(guān)以及具有管理公共事務(wù)職能的組織為履行職責所進行的個人和企業(yè)信用信息的采集、加工整理和公布等活動，適用有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不適用本條例；重新定位央行中國征信中心的權(quán)責，并于2011年7月第二次公開征求意見。

結(jié)合兩次征求意見，反復修改后的《條例》提交至國務(wù)院，最終于2012年12月國務(wù)院常務(wù)會議上得以通過。在2013年春節(jié)前的央行媒體吹風會上，央行再三強調(diào)《條例》的適用范圍，避免外界產(chǎn)生理解偏差。

所謂征信業(yè)，是市場經(jīng)濟中提供信用信息服務(wù)的行業(yè)，征信機構(gòu)作為提供信用信息服務(wù)的企業(yè)，按一定規(guī)則合法采集企業(yè)、個人的信用信息，加工整理形成企業(yè)、個人的信用報告等征信產(chǎn)品。

從世界范圍看，征信業(yè)是小行業(yè)。美國目前有各類征信機構(gòu)200多家，歐洲征信市場有各類征信機構(gòu)40多家，日本集中度較高，僅有4家機構(gòu)。2011年，美、歐、日、韓的征信市場有11家主要征信機構(gòu)，總收入約110億美元。

通常，征信行業(yè)有助于促進社會信用交易，放大信用經(jīng)濟的規(guī)模，是實體經(jīng)濟良性運行的潤滑劑。據(jù)商務(wù)部2011年相關(guān)統(tǒng)計顯示，國內(nèi)企業(yè)每年因信用缺失導致的直接和間接經(jīng)濟損失高達6000億元，其中因產(chǎn)品質(zhì)量低劣、制假售假、合同欺詐造成的各種損失達到2000億元。國內(nèi)相對滯后的社會信用環(huán)境和信用體系建設(shè)，是造成這一現(xiàn)象的根源。

中國征信業(yè)發(fā)展時間短、水平低，征信機構(gòu)的人員素質(zhì)和水平普遍較弱。在起草《征信管理條例》期間，央行曾對中國的證信行業(yè)做了全面的調(diào)研和梳理，但是央行對相關(guān)調(diào)研結(jié)果諱莫如深。不過，在其看來，過去十多年間，央行中國征信中心的建成，是征信業(yè)發(fā)展取得的最大成就。

而據(jù)《財經(jīng)》記者了解，現(xiàn)在國內(nèi)市場上很多機構(gòu)從事征信業(yè)務(wù)，名稱五花八門，如以征信機構(gòu)、信用信息服務(wù)機構(gòu)、信用調(diào)查公司等。據(jù)相關(guān)機構(gòu)預測，2012年企業(yè)征信業(yè)務(wù)的市場規(guī)模約為3億元人民幣，到2020年將達到10億元人民幣以上。

明確行業(yè)準入

對征信行業(yè)的監(jiān)管，此番央行將借《條例》出臺引入“牌照管理”。其監(jiān)管的核心思路是：個人嚴、企業(yè)寬。這也符合國際上征信管理和征信立法的總趨勢。

《條例》對從事個人征信業(yè)務(wù)的機構(gòu)準入門檻較高，采取審批制，要求注冊資本不少于人民幣5000萬元。此外，還要求主要股東信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄；符合國務(wù)院征信業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的保障信息安全的設(shè)施、設(shè)備和制度、措施；擬任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合規(guī)定的任職條件。

而對從事企業(yè)征信業(yè)務(wù)的行業(yè)準入門檻較低，采取備案制，企業(yè)只要提供營業(yè)執(zhí)照，股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)說明，業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)系統(tǒng)的基本情況，信息安全和風險防范措施，辦理備案即可。

按照規(guī)定，本《條例》施行前已經(jīng)經(jīng)營個人征信業(yè)務(wù)的機構(gòu)，應當自本條例施行之日起六個月內(nèi)，按規(guī)定申請個人征信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，已經(jīng)經(jīng)營企業(yè)征信業(yè)務(wù)的機構(gòu)，應當自本條例施行之日起三個月內(nèi)，按規(guī)定辦理備案。

在央行相關(guān)人士看來，《條例》出臺有利于甄別、規(guī)范、管理征信機構(gòu)，對規(guī)范市場秩序具有非常重要的意義，將清理征信市場中信息采集不規(guī)范的行為，解決征信市場整體發(fā)展水平比較低的問題。

《條例》除了明確行業(yè)標準，對已從事征信業(yè)務(wù)的征信機構(gòu)給予申請營業(yè)許可證的期限外，還充分考慮個人在社會上的相對弱勢地位，加強對個人信息的保護。對個人信息的采集、保存、對外提供和使用的規(guī)則，以及對個人信息主體的知情同意權(quán)、異議權(quán)、侵害信息主體權(quán)利的法律責任等，都進行嚴格規(guī)定。

在上述《條例》出臺后，近期，市場上從事征信業(yè)務(wù)的多家征信機構(gòu)一直在與央行溝通，希望央行盡快出臺牌照申請或備案的相關(guān)申請表格或者格式化文本。截至3月6日，相關(guān)內(nèi)容尚未發(fā)布。新華信國際信息咨詢有限公司總裁助理張靜說，“我們希望能盡早拿到營業(yè)許可證，此前外界對征信業(yè)怎么理解的都有，我們始終說不清楚自己是合法經(jīng)營?！?/p>

《條例》明確鼓勵合法資金進入征信行業(yè)。中國人民大學民商法研究所所長劉俊海認為，社會資金投資證信業(yè)將面臨兩大挑戰(zhàn)，一是由于目前國內(nèi)征信機構(gòu)信息獲取渠道有限，大多依賴于公開信息，對外提供產(chǎn)品的同質(zhì)化較高，因此，征信機構(gòu)要重在提升產(chǎn)品的性價比和核心競爭力；二是信用主體信息隱私權(quán)保護將成為核心話題，作為從業(yè)者，急需加強自身法律風險控制意識和能力。

此外，征信業(yè)是“小行業(yè)、大影響”，監(jiān)管部門如何平衡監(jiān)管和發(fā)展并舉，這是從業(yè)者的一大擔憂。對此，北京大學周偉民研究員認為，征信行業(yè)涉及到個人信息，比較容易引發(fā)社會的一些議論，具有自身特殊性，在行業(yè)發(fā)展之初設(shè)定比較高的準入門檻，用嚴厲的監(jiān)管態(tài)度，這是必要的。但行業(yè)監(jiān)管要給市場一個發(fā)展的機會，行業(yè)發(fā)展以后，監(jiān)管態(tài)度包括實施細則都可以調(diào)整。

央行系統(tǒng)開發(fā)

作為中國最大的征信機構(gòu)，2006年成立的中國人民銀行征信中心（簡稱央行征信中心）已經(jīng)收錄8.22億名自然人的信用信息，同時有1880萬戶企業(yè)信用信息。

《條例》明確了其具體定位，即為國家設(shè)立，為中國信貸市場服務(wù)；受國務(wù)院征信業(yè)監(jiān)管部門監(jiān)管；信息的收錄是商業(yè)銀行強制報送；堅持成本原則，不以盈利為目的。

根據(jù)央行的規(guī)劃思路，金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫的發(fā)展目標是統(tǒng)一的金融業(yè)征信平臺。按照這一目標，央行擬將該數(shù)據(jù)庫信息采取范圍擴大至保險、證券、外管等領(lǐng)域。

為此，央行內(nèi)部正在探討兩條可行的技術(shù)路線：直接采集和間接采集。直接采集是由金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫直接采集非銀行信貸以外的數(shù)據(jù)；間接采集是先由證監(jiān)會和保監(jiān)會等部門建立自身的小數(shù)據(jù)庫，然后再連接到人民銀行數(shù)據(jù)庫，相當于子數(shù)據(jù)庫。

央行征信中心作為未來中國征信業(yè)毋庸置疑的“老大”，將與其他征信機構(gòu)長期共同存在，征信市場將出現(xiàn)政府背景的政策性機構(gòu)、社會背景的市場化征信機構(gòu)并存的局面。

部分市場人士擔心，央行征信中心依仗其獨特的優(yōu)勢，有可能形成壟斷，阻礙整體征信市場發(fā)展。對此王煜認為，有必要思考如何建立一個有序的適度競爭市場。

與此同時，外界也希望央行征信中心能打開目前相對封閉的狀態(tài)，與社會化的征信機構(gòu)實現(xiàn)信息交換和共享。多位接受《財經(jīng)》記者采訪的行業(yè)人士均表示，由于目前企業(yè)相關(guān)信息公開極為有限，各家征信機構(gòu)獲得的信用信息基本相同，無法給客戶提供個性化的產(chǎn)品服務(wù)，這是困擾征信業(yè)發(fā)展的一大癥結(jié)。

對此，《條例》有關(guān)規(guī)定明確，商業(yè)銀行除了金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫強制報送數(shù)據(jù)外，也可以給其他征信機構(gòu)提供。不過，最終的決定權(quán)還要看商業(yè)銀行，即使商業(yè)銀行同意，對于數(shù)據(jù)采集機構(gòu)，可能也要付出昂貴的成本。

普通的征信機構(gòu)顯然不具有央行征信中心的特殊地位，在新華信國際信息咨詢有限公司總裁助理張靜看來，在降低成本、消除央行泄露金融信息擔憂的前提下，可以探討建立一種信息數(shù)據(jù)交換機制，選擇合適的對外開放路徑，央行征信中心可嘗試提供評價結(jié)果而非原始數(shù)據(jù)。

過去幾年間，部分非銀行類機構(gòu)一直希望能接入到央行征信中心，查詢相關(guān)信用信息，如融資擔保公司、小額貸款公司等。此次征信立法終于打開了這扇門。《條例》規(guī)定，對不從事信貸業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)與金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫的信息交互，將由有關(guān)主管部門依法制定。

2011年8月，融資擔保公司已經(jīng)獲準接入央行征信系統(tǒng)。近日央行副行長潘功勝在2013年全國征信電視電話會議上表示，今年將做好小額貸款公司和融資性擔保公司的征信服務(wù)，建立正向激勵機制，將符合條件的兩類機構(gòu)有序接入征信系統(tǒng)。

《條例》還明確表示，將推動企業(yè)相關(guān)部委和行政機關(guān)的信息公開。對此，中國人民大學民商法研究所所長劉俊海教授建議，要推動金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫的縱深發(fā)展，還應積極探討相關(guān)政府部門負責管理的誠信信息數(shù)據(jù)庫的整合問題，并盡快提出解決路線圖和時間表。