嚴學(xué)鋒

“（中央企業(yè)）增加值增長要達到8%以上，利潤增長要達到10%以上?！薄獓鴦?wù)院國資委主任蔣潔敏2013年4月的這個要求引發(fā)社會的廣泛關(guān)注，而被“選擇性遺忘”的是蔣潔敏講話接下來的一句“完善激勵約束機制，調(diào)動積極性”。顯然，國資委希望“馬兒”跑得快，同時在謀劃給馬兒吃得好。

事實上，完善激勵機制（約束機制可視為負激勵）絕非保增長要求下的權(quán)宜之計。國資委自成立以來，首先把央企的經(jīng)營業(yè)績考核作為首要任務(wù)，廣泛借鑒，陸續(xù)制定出臺了一系列業(yè)績考核的辦法和規(guī)定，特別是推行了經(jīng)濟增加值等考核要素，有效促進央企關(guān)注國有資產(chǎn)保值增值、健康持續(xù)發(fā)展。當(dāng)前，央企被賦予的使命是做強做優(yōu)、成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)、為“中國夢”作出新的更大貢獻，而以董事會試點為核心的央企公司治理變革為此提供關(guān)鍵的支撐。在此背景下，完善對央企董事的激勵顯得尤為重要。就如何實現(xiàn)對董事的有效激勵，《董事會》采訪了第一批董事會試點央企中國誠通集團董事長、黨委書記馬正武。

探索董事激勵很有必要

董事會試點在央企改革發(fā)展中作用突出，甚至被喻為國資委的生命線。截至目前，已有54家央企進行了董事會試點，接近全部央企的一半，力度不小。最新的動向是今年5月，超大型壟斷央企國家電網(wǎng)設(shè)立董事會；今年4月國資委召開中國航空工業(yè)集團建設(shè)規(guī)范董事會工作會議，此是央企董事會試點的一個大動作——中航工業(yè)為特大軍工企業(yè)，由總經(jīng)理轉(zhuǎn)任董事長的林左鳴為中共十八屆中央委員會委員。至于董事會試點的成果，據(jù)國資委副主任邵寧去年接受《董事會》采訪，主要有三點：最重要的變化是改變了企業(yè)的決策機制，使得決策科學(xué)化、民主化有了制度保證；為國資委履行出資人職責(zé)打開了一個能夠符合企業(yè)特點的通道；企業(yè)改革和結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度加大了。

作為全程親歷者，馬正武表示，國資委在央企推行董事會試點工作是必要的，也是成功的。董事會試點自2005年正式推行，今年是第8個年頭了，前五年是試點探索階段，主要是建立制度、選配外部董事，形成治理結(jié)構(gòu)；近三年到了完善試點階段，從前期重點建立規(guī)范，轉(zhuǎn)入關(guān)注治理效率和效果。馬正武稱，在這一轉(zhuǎn)變下，探討如何建立有效的評價和激勵方式，促進董事會和董事良好履職很有必要，可以說這也是推進央企董事會試點整體上從關(guān)注規(guī)范到更加關(guān)注提升治理效率、深化董事會試點必須解決的命題。

事實上，國資委自董事會試點以來，一直在努力建立董事會和董事的評價體系，制定出臺了《董事會試點中央企業(yè)董事會、董事評價辦法（試行）》，國資委同時評價董事會（運行良好、正常、需要改進）、董事個人（優(yōu)秀、良好、稱職、基本稱職、不稱職）。國資委對不稱職的董事也會做調(diào)整，如按《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，專職外部董事如出現(xiàn)年度評價或任期評價結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)兩個年度評價結(jié)果為基本稱職的，將予以免職（解聘）。

“目前從結(jié)果的應(yīng)用上看，評價還是初步的。比如說對運行良好的董事會如何激勵，還沒有相應(yīng)安排。對評價優(yōu)秀的董事，同樣沒有獎勵。問責(zé)方面也在探索?！瘪R正武特別強調(diào)的一點是：“做好董事會、董事的激勵與問責(zé)，有利于企業(yè)形成良好的公司治理文化。公司治理文化對董事會運作效率也是非常關(guān)鍵的。我認為中國的公司治理應(yīng)該更多從治理文化方面去弘揚、宣傳。”

找到激勵的平衡

無疑，央企董事需要激勵，但該如何科學(xué)、有效地激勵？馬正武坦言：“對董事的激勵、問責(zé)，從來都是比較難的。在國外也是，包括央企搞董事會的學(xué)習(xí)對象淡馬錫，由于新加坡治理文化較成熟，聲譽機制較強，董事已形成職業(yè)化隊伍，素質(zhì)比較高、自我約束能力比較好，更多強調(diào)自我約束和激勵。如何對國企董事進行有效的激勵與問責(zé)，世界范圍內(nèi)都沒有特別成熟的經(jīng)驗。為什么難？因為董事的激勵與全社會治理文化，包括社會的期望值、利益相關(guān)者的態(tài)度，以及企業(yè)自身治理文化都密切相關(guān)，影響因素很多，而且都在變化中?！?/p>

歐美公司大多股權(quán)相對分散，個體股東很難對董事會和董事實行有效的激勵和約束行為，出資人的約束更多是在資本市場“用腳投票”，對董事、董事會的約束更多依賴于法律法規(guī)，相對而言，成熟資本市場的監(jiān)管制度比較完善細致，制約作用也較強。國資委不太一樣，可謂有著相對優(yōu)勢：國資委作為單一大股東，對央企董事的激勵與問責(zé)是能夠更主動、積極、有作為的?！皬慕∪局卫淼慕嵌葋砜?，對董事的激勵與問責(zé)應(yīng)該以更符合董事會運作的方式去做，有別于黨政干部管理和經(jīng)理人的激勵與問責(zé)。目前對董事的評價，采用德能勤績廉指標(biāo)，還可以探索一些新內(nèi)容。” 馬正武說。

探討對董事會和董事的評價和激勵，首先是要明確激勵的導(dǎo)向問題，馬正武以炒菜為例：“在公司，董事會要清楚自身的職責(zé)定位，明白董事會到底應(yīng)該對什么負責(zé)？經(jīng)理層對什么負責(zé)？如果職責(zé)和定位混淆，董事會干了經(jīng)理層的活，那激勵和問責(zé)就說不清了。比如，我負責(zé)炒菜，但你負責(zé)擱鹽，那炒出的菜如何問責(zé)？難道生熟我負責(zé)，咸淡你負責(zé)，因為是你放的鹽？董事會是企業(yè)的大腦，要對企業(yè)發(fā)展負責(zé)，核心是要定好企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)，研究好對經(jīng)理層實現(xiàn)目標(biāo)的激勵和制約手段。”中國誠通的董事會定位于管戰(zhàn)略、管考核、管風(fēng)險的戰(zhàn)略型董事會，引領(lǐng)公司持續(xù)快速健康發(fā)展。

而在實踐中，由于體制原因，以及各方包括國資委、央企對董事會角色和責(zé)任的看法并不完全一致，存在董事會、經(jīng)理層權(quán)責(zé)不太清晰的狀況，從而妨礙考核的科學(xué)性。央企的目標(biāo)鮮明，即做強做優(yōu)、培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)，馬正武表示，從目前來看，對央企董事的激勵與問責(zé)的范圍可以聚焦一些，主要考核公司利益相關(guān)者利益的實現(xiàn)、企業(yè)使命的實現(xiàn)、戰(zhàn)略方向，公司業(yè)績的把握，和風(fēng)險控制等。

談及董事激勵的方式，馬正武稱要探索物質(zhì)激勵和精神激勵相結(jié)合的有效方式，可以在現(xiàn)有方式上，借鑒國際經(jīng)驗，探索當(dāng)期薪酬與期權(quán)、福利等方式相結(jié)合的方式，以激勵董事更加關(guān)注企業(yè)業(yè)績和長遠發(fā)展。他表示，上述思路也要設(shè)計好，避免董事過分關(guān)注當(dāng)期收益和股價，應(yīng)汲取類似安然公司治理失敗的教訓(xùn)。至于激勵中重要的構(gòu)成薪酬，按國資委副主任邵寧的說法，對于央企高管薪酬的管理是半市場化的辦法，明顯比社會上同類崗位要低，而且低得比較多——以董事會試點央企中國恒天集團董事長、黨委書記張杰為例，按張杰今年5月在“金圓桌獎”活動上的演講，他當(dāng)前的薪酬是十年前的80%（十年前張杰任職國企高管）。馬正武稱：“我認為絕大多數(shù)央企領(lǐng)導(dǎo)，沒有簡單地說對應(yīng)這份薪酬做這份工作。央企領(lǐng)導(dǎo)人還是有一份責(zé)任感在工作。薪酬問題我關(guān)注兩點，一是績效掛鉤或說合同約定；一是透明。我的薪酬是在公司工作會上公布的。”關(guān)于責(zé)任，張杰稱：“作為央企的董事長，責(zé)任和使命決定了我們的一切行為?！倍凇抖聲穯柤把肫箢I(lǐng)導(dǎo)薪酬、激勵機制時，董事會試點央企、新興際華集團董事長劉明忠的回答是：“我們是為了事業(yè)在干。因為我如果在新興鑄管股份公司拿薪酬，會比在集團拿的多多了?！?/p>

董事激勵與問責(zé)，馬正武認為很重要的難點是難平衡：“激勵過度，董事會可能過于激進，風(fēng)險會增加，容易造成和經(jīng)理層利益的趨同，造成假賬、不透明、內(nèi)部人控制；激勵不足，風(fēng)險控制過度，也會使公司發(fā)展緩慢。需要找到平衡，平衡好董事會和管理層、董事會和股東的關(guān)系?！?/p>

“過度的激勵對于董事會、董事是不合適的。董事會、董事的激勵和問責(zé)，第一應(yīng)該有，第二要適度。經(jīng)理人的激勵和問責(zé)則是必須有，而且要有強度。兩者是不一樣的。”馬正武說，“明確董事會、董事的激勵與問責(zé)的范圍、方式、程度，進而形成一個良好的制度規(guī)范，這是很有價值的?！?/p>

《董事會》：董事的激勵與問責(zé)包括對董事長。曾有一個央企董事長接受我采訪，回答董事長的激勵與約束時，他說馬不揚鞭自奮蹄。您如何看待對董事長實施合理的激勵、問責(zé)？

馬正武：在國有獨資央企，對董事長的激勵和問責(zé)現(xiàn)在并沒有單獨的制度安排。考核方面董事長跟其他董事是一樣的，薪酬是套用總經(jīng)理薪酬。對董事長的激勵、問責(zé)有待于很好的研究。這種現(xiàn)狀有歷史原因：搞董事會試點，當(dāng)時，董事會剛剛建立，經(jīng)營和決策剛剛分開，制度層面更多考慮對經(jīng)理層的激勵、考核。

說到董事長套用總經(jīng)理薪酬，在國企，董事長、總經(jīng)理的關(guān)系是不能回避的，要認真研究。

《董事會》：約束方面自我約束也很重要。任職董事長這么多年，您如何自我約束、保持履職狀態(tài)？

馬正武：一般而言，一個人在一個崗位上時間干長了容易產(chǎn)生懈怠和思維定勢。很多領(lǐng)導(dǎo)在一個企業(yè)呆長了，并不懈怠，但容易形成思維定勢，思維定勢對企業(yè)的影響可能是更大的，因為他有禁錮性，而且形成的很多習(xí)慣就像溫水煮青蛙，有麻木性。企業(yè)，特別是對快速成長的企業(yè)，有一定后備人才的儲備、調(diào)整，對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展有好處。

我到誠通集團擔(dān)任董事長十多年了。所以，我老提醒自己，最好別形成思維定勢，當(dāng)然我相信肯定有一些，因為對這個企業(yè)太熟了；另外，別懈怠，別為解決當(dāng)前問題而為未來埋下包袱，決策要慎重。所以，為什么我和企業(yè)保持一定的距離，不干預(yù)很具體的事？這可以使我保持清醒。如果天天事無巨細的參與執(zhí)行性事務(wù)，隨著工作時間長，可能更容易煩躁、麻木、失去洞察力。所以我不太管具體的事。日常的工作，突發(fā)性的決策大概占20%，董事長應(yīng)該參與；80%是常規(guī)性的事，應(yīng)該交給經(jīng)營班子去辦。

2004年以后，除了集團的新業(yè)務(wù)關(guān)注多，更多還是在戰(zhàn)略、并購上花精力。我的精力主要在：研究方向，包括未來幾年誠通會是什么狀態(tài)；提出目標(biāo)，研究達到目標(biāo)的路徑；幫助經(jīng)理層實現(xiàn)當(dāng)期的經(jīng)營任務(wù)，幫助解決些實際問題、難點問題；總體把握風(fēng)險。

《董事會》：每個人都有個自我激勵的問題，對此您是怎么體會的？

馬正武：作為董事長，對我個人而言，我最大的壓力，還真不是當(dāng)年的經(jīng)營任務(wù)，而是企業(yè)未來的方向。從2002年當(dāng)董事長，我就在想，這個企業(yè)，在我工作期間，未來的方向是什么？要達成一個什么樣的狀態(tài)？這是我最關(guān)注的。不能在我們手里出現(xiàn)方向性的選擇錯誤，因為企業(yè)的方向決定了企業(yè)的持續(xù)性。方向的不斷調(diào)整、清晰、形成，這是我最大的挑戰(zhàn)。比如說我們最早是從物資部分出來的，方向是做強做大物流，董事會集中物流戰(zhàn)略。后來我們搞資產(chǎn)經(jīng)營，成為服務(wù)央企布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略重組的重要資產(chǎn)經(jīng)營平臺。搞資產(chǎn)經(jīng)營后，由于資產(chǎn)的進入，業(yè)務(wù)相對多元，怎么孵化培養(yǎng)新業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)邊界和目標(biāo)定位在哪？這些都是我們思考的方向性問題。另外，如何從一個商貿(mào)企業(yè)轉(zhuǎn)向?qū)崢I(yè)經(jīng)營的話題，是我們一直在探討的。出資人怎么看我們的方向選擇、市場空間在哪、企業(yè)的自身能力在哪？在其間找到機會和方向，是我最大的壓力。我們搞控股公司模式、搞資產(chǎn)經(jīng)營，某種意義上，也為這個集團未來的發(fā)展留有一定空間。

為什么我始終沒敢懈怠？因為誠通到今天規(guī)模也不夠大，總資產(chǎn)800億元，公司的業(yè)務(wù)客觀上來說都是競爭性的，在激烈的市場競爭環(huán)境下，相關(guān)業(yè)務(wù)被市場代替的可能性是分分鐘的。董事長就是時刻在這種業(yè)務(wù)可能被替代的條件下，去研究決策。我們努力實現(xiàn)“十二五”雙千億目標(biāo)，即“到2015年，資產(chǎn)、年營業(yè)收入達到1000億元”。

客觀上說，誠通這個企業(yè)的基礎(chǔ)比較差，早先一度經(jīng)營困難，現(xiàn)在能持續(xù)發(fā)展，成為一個像樣的企業(yè)，這是我自我激勵和成就的一個點。