新興際華：外部董事介入樣本

2012年盛夏剛過，一場董事會(huì)正在緊張召開。

由于市場環(huán)境的變化，新興際華集團(tuán)召開董事會(huì)，董事們和公司高管格外謹(jǐn)慎。經(jīng)過仔細(xì)核算和研討，他們?cè)跁?huì)上中止了8個(gè)進(jìn)行中的項(xiàng)目。

新興際華每年至少開4次董事會(huì)，制定戰(zhàn)略方向、審查項(xiàng)目投資、考核經(jīng)理層的執(zhí)行情況。通常，董事會(huì)大多數(shù)成員來自企業(yè)內(nèi)部。而新興際華只有董事長、總經(jīng)理和職工董事3位內(nèi)部董事，其余6位都是國資委聘任的外部董事。這種以外部董事為多數(shù)的治理機(jī)制，在新興際華已實(shí)行6年。

為什么要引入外部董事？一把手制度存在什么問題？

2004年以來，國資委發(fā)布了一系列建立董事會(huì)制度的文件，目的是規(guī)范公司治理，防止企業(yè)被內(nèi)部人控制，出現(xiàn)只有一把手說了算的風(fēng)險(xiǎn)。

20世紀(jì)90年代，現(xiàn)代企業(yè)制度在中國提出，董事會(huì)的概念首次進(jìn)入國有企業(yè)。但那時(shí)，董事會(huì)只是內(nèi)部經(jīng)營班子的另一個(gè)稱呼，董事長就是總經(jīng)理，實(shí)際上還是一把手說了算。

2004年，一個(gè)商業(yè)傳奇轟然破滅。迅猛發(fā)展的中國航油新加坡公司，在期權(quán)交易中虧損5.5億美元，停牌重組。被稱為“航油大王”的前總裁陳九霖被新加坡警方拘捕，涉嫌未如實(shí)發(fā)布消息、內(nèi)幕交易等多項(xiàng)指控，最終在新加坡服刑2年10個(gè)月。

有人將中航油的折戟，歸結(jié)于陳久霖個(gè)人的激進(jìn)，也有人說悲劇的背后，是集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)制的失效。

時(shí)過境遷，這位歷經(jīng)沉浮的人，再次談及往事?！肮驹谛录悠?，實(shí)行的是現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。公司有股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營管理層，制度是完善的。但是，很多問題沒有完全到位。制度的好與壞，要經(jīng)過實(shí)踐檢驗(yàn)，不是立竿見影，尤其是國有企業(yè)體制的改善，需要假以時(shí)日?！?/p>

市場的復(fù)雜程度超出傳統(tǒng)體制的把控能力，如何讓個(gè)人和企業(yè)得到平穩(wěn)的發(fā)展，震驚一時(shí)的“中航油事件”，帶給人們的思考或許仍會(huì)延續(xù)。

國資委原主任李榮融說，“原來國有企業(yè)沒有風(fēng)險(xiǎn)概念，因?yàn)閲医形艺Q生，沒有什么風(fēng)險(xiǎn)，但是現(xiàn)在是市場經(jīng)濟(jì)，風(fēng)險(xiǎn)是客觀存在的?！?/p>

現(xiàn)實(shí)中無數(shù)成與敗的積累，推動(dòng)著制度的前行和改進(jìn)。僅僅依靠個(gè)人的能力，難以保證企業(yè)從決策到經(jīng)營的一貫正確。

2006年，以外部董事為多數(shù)的制度，開始在部分企業(yè)中試行，嘗試在市場效率和決策風(fēng)險(xiǎn)之間求取平衡。

國資委副主任邵寧說：“現(xiàn)在是用外部董事制度去實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的合理化，在內(nèi)部形成制衡，外部董事要占到一半以上?！?/p>

外部董事的加入，幫助企業(yè)更科學(xué)地決策?？稍鯓幼寷Q策有效執(zhí)行，新興際華還要再次轉(zhuǎn)變。新興際華重塑了組織架構(gòu)，制定出一份“權(quán)責(zé)手冊(cè)”，將公司權(quán)力按不同層級(jí)劃分出39類108項(xiàng)700多個(gè)細(xì)目。用公開的制度來確定權(quán)力和職責(zé)。

董事會(huì)制度嘗試為企業(yè)培育理性的大腦，權(quán)責(zé)劃分力求疏通企業(yè)運(yùn)行的經(jīng)絡(luò)。

每一次董事會(huì)之前，董事們會(huì)嚴(yán)格按照程序，實(shí)地考察項(xiàng)目，研究資料，獨(dú)立表達(dá)意見。這些在新興際華已形成慣例。

劉明忠說：“作為董事長和總經(jīng)理，對(duì)權(quán)力分配和制衡，自己首先要開明，自己不開明，這個(gè)事情是推不下去的。實(shí)際上改變舊的習(xí)慣，建立新的秩序，就是一場革命?！?/p>

實(shí)踐的校正中，國有企業(yè)領(lǐng)悟著公司治理的含義，而來自市場更深刻的考驗(yàn)，正在從各個(gè)層面改變著它們。

東方電氣：震后股東會(huì)堅(jiān)持分紅

“2008年5月12日，有著42年歷史的東方汽輪機(jī)廠廠區(qū)，在突如其來的災(zāi)難中，化作斷壁殘?jiān)?。?dāng)人們竭力搶救生命和資產(chǎn)的時(shí)候，另一個(gè)難題在逼近。

集團(tuán)股份公司的年度股東大會(huì)原本定在5月16日召開。會(huì)上將有兩個(gè)重要議題：向股東分紅和年底增發(fā)新股?，F(xiàn)在經(jīng)受了這么大的打擊，股東會(huì)還能不能開？

東方電氣集團(tuán)公司董事長王計(jì)說：“過去是國家出資，對(duì)國家負(fù)責(zé)?，F(xiàn)在不同，出資人除了國家以外，還有40%多是廣大股民?！?/p>

地震當(dāng)天，中國證監(jiān)會(huì)通知A股市場上的川渝公司全部停牌，復(fù)牌時(shí)間由公司自行決定。東方電氣受災(zāi)嚴(yán)重，社會(huì)公眾都在關(guān)注它的消息。

東方電氣集團(tuán)總經(jīng)理、東方電氣股份有限公司董事長斯?jié)煞蛘f：“我覺得要照常（開）股東大會(huì)，第一，要爭奪時(shí)間和重建資金。第二，不能回避，要讓股民樹立信心?！?/p>

對(duì)成都股民周述立來說，東方電氣的股東大會(huì)雖然在特殊的情形下召開，然而，這卻是他的一場必赴之約?！拔蚁?yún)⒓庸蓶|會(huì)，看企業(yè)究竟怎么搞，我買了980股?！?/p>

大會(huì)如期召開，余震還在發(fā)生，氣氛十分凝重。

斯?jié)煞蛘f，“請(qǐng)相信東方電氣，我們一定會(huì)再站立起來，建立一個(gè)更好的東汽”，并承諾當(dāng)年照常分紅。但讓周述立最難忘的是會(huì)議結(jié)束時(shí)的那一幕，有股東不要分紅以示支援，但斯?jié)煞蚪忉屃撕荛L時(shí)間，“我們是上市公司，國家有規(guī)定，必須分紅，哪怕是一分錢，我們要對(duì)股東負(fù)責(zé)，對(duì)國資委負(fù)責(zé)，對(duì)國家負(fù)責(zé)，對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)”。

地震給東方電氣造成27億元損失，但企業(yè)按承諾給每股發(fā)放現(xiàn)金股利0.24元，紅利支出近2億元。

5月19日，東方電氣A股復(fù)牌，股價(jià)連續(xù)三天跌停后慢慢回穩(wěn)。同年11月，東方電氣進(jìn)行定向增發(fā)，得到公眾踴躍認(rèn)購，募集13億重建資金。兩年后，一個(gè)嶄新的東方汽輪機(jī)廠在德陽拔地而起。重生的過程，東汽的生命和每一位投資者更加緊密地連接起來。

周述立說，“我這輩子就見了斯?jié)煞蛳壬淮危湍且淮嗡A得了我們對(duì)他的信任?！?/p>

一家公眾公司，長遠(yuǎn)的利益蘊(yùn)含在公眾長久的信任中。這將成為企業(yè)和投資者共同珍視的基石。

中國建材：對(duì)資本市場的誠意

2006年春寒未退，一家中國公司奔波在亞洲、歐洲和美國的金融中心，拜會(huì)國際投資者。十天的全球路演，是這家公司在香港上市之前的最后一關(guān)。投資者的信任，將決定股票的最終定價(jià)。

香港，有一個(gè)熱愛成長性的資本市場。只要能證明能力，投資者就愿意支持你完成抱負(fù)?？墒侵袊ú牡募覙I(yè)，能在多大程度上打動(dòng)投資者，卻很難預(yù)料。

北京紫竹橋旁，一棟5層小樓是中國建材集團(tuán)的總部。10年之前，這里曾是一處被債主追討的地方；6年之前，這里剛剛恢復(fù)正常經(jīng)營，舉目渴求發(fā)展，四處尋找資金。

為了贏得投資者，中國建材拿出了最好的四項(xiàng)業(yè)務(wù)：水泥、新型建材、玻璃纖維和工程服務(wù)。除了水泥，其他業(yè)務(wù)在行業(yè)中都位列前三。沒有想到的是，投資者偏偏關(guān)心的就是水泥，路演一開始，資本市場的意愿就傳遞出來。

中國經(jīng)濟(jì)迅猛增長，大規(guī)模的基礎(chǔ)建設(shè)開啟了廣闊的水泥市場，中國的水泥產(chǎn)量占到全球產(chǎn)量的一半。中國建材如果希望得到投資者的重倉持有，又怎能忽視水泥？

中國建材集團(tuán)董事長宋志平說：“資本市場真正的投資人的建議會(huì)是中肯的，提供一些最最重要的建議。對(duì)我們來說，上市是在投資者推動(dòng)下，不停適應(yīng)市場變化。”

2006年3月23日，中國建材股份公司在香港聯(lián)交所掛牌上市，募集資金21億港幣。

不過，一切僅僅是開始?；I資歸來，董事長宋志平思考著未來。中國的水泥市場被數(shù)千家中小企業(yè)分割，布局分散、競爭激烈。在已然飽和的市場里，他將如何恪守對(duì)資本市場的承諾？

當(dāng)時(shí)，中國南方的水泥市場一片混亂，兩百多家企業(yè)爭相降價(jià)，虧損威脅著整個(gè)行業(yè)。面對(duì)南方水泥市場的秩序失衡，盡管也有人嘗試聯(lián)手合作，可沒有任何一家企業(yè)擁有足夠的資金和信譽(yù)，能夠建立起整合市場的權(quán)威。中國建材在南方?jīng)]有一條水泥生產(chǎn)線，是資本的嗅覺，讓它選擇了這個(gè)群雄紛爭的地方，準(zhǔn)備締造出一種新的市場格局。

中國建材把南方領(lǐng)頭的四家公司的大佬請(qǐng)到西湖邊上的茶館，從早上談到晚上。這就是所謂的汪莊會(huì)談。事實(shí)上，四家企業(yè)在同意見面之前，就已各尋出路了。有的引入歐洲的水泥公司，有的引入馬來西亞的投資人，有的是在跟美國人談判。汪莊一聚，應(yīng)該從哪里選擇突破呢？

惡性競爭的局面誰都不愿繼續(xù)，消除痛楚則需要新的方式。中國建材描述了聯(lián)合重組的方案，提出了最讓大家認(rèn)同的三個(gè)條件：按市場給企業(yè)定價(jià)、保留股權(quán)、保留經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。

2007年，南方水泥公司成立，一場聲勢浩大的聯(lián)合重組在六省一市展開。3年后，南方水泥吸納了141家企業(yè)，產(chǎn)能達(dá)到1.2億噸，一躍成為東南地區(qū)最具影響力的水泥集團(tuán)。

短短幾年，市場因?yàn)楫a(chǎn)量和價(jià)格的穩(wěn)定，再次煥發(fā)生機(jī)。聯(lián)合重組也讓中國建材快速成長為全球第二大建材企業(yè)。而發(fā)展的秘密，或許還隱藏在這些密密麻麻的字跡中，它們記載了中國建材17次的路演，3400次和基金經(jīng)理、分析師、投資者的會(huì)見，寫下了它們對(duì)資本市場的誠意。

摩根士丹利亞太區(qū)資本市場部聯(lián)席主管祈建華說，“最打動(dòng)投資者的是公司管理層的理念和文化，他們始終把為股東創(chuàng)造盈利回報(bào)作為第一要義?！?/p>

中國建材兌現(xiàn)了當(dāng)年的上市承諾，只是壓力并沒有減弱。2012年，中國市場經(jīng)受著經(jīng)濟(jì)下滑的考驗(yàn)，資本市場對(duì)業(yè)績的要求，將繼續(xù)檢驗(yàn)這家企業(yè)生存與發(fā)展的能力。

中國電子：對(duì)國企用人機(jī)制的挑戰(zhàn)

四年前，充滿“進(jìn)球意識(shí)”的劉烈宏，從300多位競聘者中勝出，以一種特殊的方式成為了中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的總經(jīng)理。

當(dāng)時(shí)，正值不惑之年的劉烈宏，在中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院擔(dān)任院長。盡管有18年電子行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，卻因?yàn)椴块T之間的阻隔，職位很難輕易變動(dòng)。

2008年，一則招聘央企高管的公告在各大媒體上發(fā)布。這是中組部和國資委第一次為國有重要骨干企業(yè)公開招聘總經(jīng)理。

劉烈宏說，“當(dāng)時(shí)我感覺震動(dòng)比較大，首先議論的人比較多。這次中央這么大的力度，出乎很多人的想象?！?/p>

打破傳統(tǒng)的用人方式，是中國國有企業(yè)改革的一項(xiàng)挑戰(zhàn)。過去幾十年，國有企業(yè)的高管職位，一般由上級(jí)任命，而這已經(jīng)束縛了走向市場的企業(yè)。

這次招聘活動(dòng)，歷時(shí)半年。不過，對(duì)籌劃者來說，更為深遠(yuǎn)的意義在于撼動(dòng)國有企業(yè)的用人觀念。到2012年，國務(wù)院國資委管理的企業(yè)先后有128個(gè)高管職位，進(jìn)行了市場化公開招聘。

國資委企業(yè)干部管理二局局長宋亞晨說：“國資委搞市場化選聘，大規(guī)模地、集中地搞，更多來講是示范性、觀念上要有突破、引領(lǐng)性，帶動(dòng)企業(yè)面向市場選人用人?！?/p>

登上中國電子的舞臺(tái)，這位招聘而來的總經(jīng)理，會(huì)給企業(yè)帶來怎樣的變化？大家有期待，也有觀望。

一年后，中國電子完成一項(xiàng)驚人之舉，并購全球第一大顯示器研發(fā)制造商——臺(tái)灣冠捷科技。盡管并購幾經(jīng)起伏，但劉烈宏的強(qiáng)力推動(dòng)和他對(duì)企業(yè)前景的執(zhí)著追求，給中國電子增添了一份信心。

時(shí)至今日，中國電子一半的收入來自國際市場，走向世界的征途，需要他們學(xué)會(huì)用更廣闊的眼光尋找人才。

從總經(jīng)理招聘開始，中國電子集團(tuán)對(duì)內(nèi)部用人機(jī)制，也有了新的理解。

2012年9月，中國電子正在對(duì)外招聘集團(tuán)副總經(jīng)理。主考官是董事長和總經(jīng)理。這位當(dāng)年人才市場化的踐行者，現(xiàn)在是企業(yè)人才制度的建設(shè)者。

國有企業(yè)用人機(jī)制的改革還在探索，遠(yuǎn)未結(jié)束。人們?nèi)詫㈥P(guān)注這位總經(jīng)理，仍將關(guān)注中國企業(yè)家的培育和成長。

中國鋁業(yè)：問道走出危機(jī)的路徑

中國鋁業(yè)公司2008年前7個(gè)月盈利82億，年底變?yōu)樘潛p62億。國際鋁價(jià)半年內(nèi)跌落50%，那段時(shí)間中鋁公司平均每天虧損接近一個(gè)億。中國鋁業(yè)公司總經(jīng)理熊維平說：“一夜間，中鋁公司從央企前十名的盈利企業(yè)，變成最虧錢的，最后一名?！?/p>

剛剛出任總經(jīng)理的熊維平率先把自己的薪水降了30%，公司副總降了25%，降薪人員涉及5000多名企業(yè)干部。一場生存之戰(zhàn)就此展開。

金融危機(jī)之前，中國鋁業(yè)市場一片繁榮。巨大的利潤，不斷吸引著實(shí)力雄厚的資本。迅速擴(kuò)張的產(chǎn)能，成就了中國“鋁業(yè)第一大國”地位的同時(shí)，也埋下了這個(gè)行業(yè)的隱患。

繁榮逝去，蕭條的日子毫不留情地打擊著每一個(gè)企業(yè)。怎樣才能走出困境，深陷虧損的中鋁公司，做出了自己的反思。

熊維平說：“我們所遇到的挫折和困難，從根本上來說是我們的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、管理體制和機(jī)制，甚至我們內(nèi)部的管理不適應(yīng)市場競爭的要求?！?/p>

市場突變，那些多元化的礦業(yè)公司，那些對(duì)市場反應(yīng)敏銳的同行，并沒有被一下子壓到生死邊緣。

中鋁公司決心放下身段，重做初學(xué)者，向一切可以學(xué)習(xí)的企業(yè)問道求法。

中國鋁業(yè)廣西分公司總經(jīng)理武建強(qiáng)說：“國有企業(yè)冗員很多、機(jī)構(gòu)繁雜、效率低，又很難裁員，所以當(dāng)時(shí)主要是要解決管理效率的問題。”

廣西，是熊維平去得最多的地方。這里是中鋁幾十家分公司中業(yè)績最優(yōu)秀的一家，熊維平希望在此創(chuàng)建一個(gè)基礎(chǔ)管理的范本，為中鋁公司找到提高效率，走出危機(jī)的路徑。

中鋁公司聘請(qǐng)了一家知名的國際咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)廣西分公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行診斷。第一份關(guān)于能源消耗的對(duì)標(biāo)報(bào)告剛剛出具，煤氣能耗的數(shù)據(jù)，便引發(fā)了軒然大波。面對(duì)麥肯錫運(yùn)營咨詢業(yè)務(wù)高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理傅源“不算最差的，比兩個(gè)非洲企業(yè)強(qiáng)一點(diǎn)”的評(píng)價(jià)，武建強(qiáng)甚至覺得難以接受。

一些有經(jīng)驗(yàn)的基層職工，干了十幾年，卻得到這樣的評(píng)價(jià)，情緒非常抵觸。有人甚至覺得麥肯錫的診斷是胡說八道。

共同工作了一個(gè)月，經(jīng)過仔細(xì)研究全球一百多家企業(yè)的數(shù)據(jù)指標(biāo)，雙方的看法逐漸接近，廣西分公司開啟了自己的思路。

武建強(qiáng)說：“一下子我覺得很有用。一種是我們本身沒有看到自身的問題，他們看到了。第二個(gè)我們有的問題也看到了，但是見怪不怪、視而不見。第三種我們也看到了，也想解決它，我們沒辦法?！?/p>

改變發(fā)生了。中鋁公司度過了兩年最難捱的日子，到2010年底，才暫別虧損的陰霾。

一次次破釜沉舟、一次次危機(jī)求變。每一個(gè)生存下來的企業(yè)都?xì)v經(jīng)絕望和希望，每一個(gè)向往成長的企業(yè)仍然脫不開歷史的重負(fù)。這是一場遠(yuǎn)未完成的國之改革，在市場的跌宕中，企業(yè)仍在探尋發(fā)展的方向。

進(jìn)入全球化時(shí)代，無論在哪一塊土地上，企業(yè)、社會(huì)和個(gè)人的關(guān)系，都變得更加緊密而復(fù)雜。國有企業(yè)應(yīng)該以什么樣的方式擁抱未來，這只能依靠我們這代人，甚至幾代人，做出回答。