嚴學(xué)鋒

執(zhí)行董事長的薪酬制定可以有兩種方式：一是董事長津貼+CEO薪酬，董事長津貼比外部董事、獨立董事津貼稍高一些；二是只拿CEO薪酬， CEO薪酬往往遠高于董事津貼。制定CEO薪酬，需要董事會治理具備較高水平，能夠依據(jù)業(yè)績等決策變量切實發(fā)揮薪酬專門委的作用，這么做有利于薪酬機制更加市場化、科學(xué)化

年薪到手后，一家國有控股上市公司的總經(jīng)理覺得自己有些“不好意思”：年薪竟比董事長高，后者對公司的貢獻卻遠超過自己。這位總經(jīng)理采取了一個意想不到的舉動，私下拿出部分年薪欲“贈與”董事長。這是一個真實的例子，從一個側(cè)面反映了國企董事長薪酬的“怪象”。

實際上，如果明確國企董事長的定位，例如引入CEO制度，按市場化規(guī)則改革用人機制，或為薪酬難題的解決辦法。

眼花繚亂的董事長薪酬

盡管被人稱作“一把手”，國企董事長的薪酬并不像外界想象得那么冠絕董事會和經(jīng)理層。粗略地說，央企母公司層面可謂一碗水端平；非執(zhí)行董事長要比總經(jīng)理矮了一大截；只有在國有控股的上市公司，總經(jīng)理的薪酬才會向董事長靠攏。

據(jù)國資委發(fā)布的《中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》，“被考核人擔(dān)任企業(yè)主要負責(zé)人的，其分配系數(shù)為1，其余被考核人的系數(shù)由企業(yè)根據(jù)各負責(zé)人的業(yè)績考核結(jié)果，在0.6-0.9之間確定，報國資委備案后執(zhí)行”。該考核辦法發(fā)布至今已修改3次，最近的一次是去年底，不過規(guī)定一直未對董事長、總經(jīng)理的薪酬機制進行區(qū)分。這樣一來就造成一個有趣的現(xiàn)象：同一家央企董事長和總經(jīng)理的薪酬往往完全一致。因為董事長、總經(jīng)理按“職級”來說，都屬于“企業(yè)主要負責(zé)人”；考核方面，央企董事長跟其他董事是一樣的，薪酬套用總經(jīng)理薪酬。

“對董事長的激勵、問責(zé)還有待于很好地研究。這種現(xiàn)狀有歷史原因：董事會試點之初，經(jīng)營和決策剛剛分開，制度層面更多考慮對經(jīng)理層的考核和激勵?！币患沂着聲圏c央企的內(nèi)部董事長對《董事會》記者分析。

截至2013年7月初，國務(wù)院國資委監(jiān)管的央企共114家，其中董事會試點央企54家。如果單獨制定董事長薪酬機制，客觀上對國資委來說有著不小的工作量和難度系數(shù)，畢竟百余家央企所處行業(yè)和各自內(nèi)部的情況差別很大。據(jù)悉，地方國資委直接監(jiān)管的企業(yè)，董事長和總經(jīng)理的薪酬也基本上是一樣的。

相比之下，國有控股上市公司的情況則復(fù)雜一些，不少公司的總經(jīng)理薪酬參照內(nèi)部董事長而定，比后者略低。

中材科技（002080）是央企中材集團旗下的上市公司。其《高管人員薪酬管理辦法》以董事長薪酬為基礎(chǔ)，確定總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董秘的相應(yīng)薪酬機制?？偛玫目冃晷?、目標年薪原則上不高于董事長績效年薪、目標年薪的95%。再看另一家央企旗下上市公司，國家電網(wǎng)控制下的平高電氣 （600312）董事長（參與公司經(jīng)營管理）的基本年薪為50萬元，總經(jīng)理基本年薪為40萬元；績效獎勵方面，董事長和總經(jīng)理分別按經(jīng)營團隊算術(shù)平均數(shù)的兩倍提取超額獎勵。董事長比總經(jīng)理年薪略高。

地方國有控股上市公司方面，以陜西廣電網(wǎng)絡(luò)（600831）為例，其高管的基本薪酬采取“薪酬基數(shù)×分配系數(shù)”計算?；鶖?shù)是職工平均工資的5-6倍；分配系數(shù)方面，董事長為1，副董事長、總經(jīng)理為0.95。至于績效薪酬，基數(shù)確定為基本薪酬的1.6-1.8倍，其中董事長、副董事長、總經(jīng)理的績效薪酬為基本薪酬的1.8倍。

上述案例顯示，不少國有控股上市公司的內(nèi)部董事長薪酬比總經(jīng)理略高，績效薪酬方面完全是和總經(jīng)理同樣的機制。當(dāng)然，也有一些董事長在國有控股上市公司拿的是“名義”薪酬，實際所得由國資委核定后發(fā)放，一般比名義要低。

值得一提的是，在國企董事長的配置中還存在非執(zhí)行的外部董事長，比如傅育寧在中集集團就是非執(zhí)行董事長。一般來說，非執(zhí)行董事長的薪酬低于總經(jīng)理，有的打折幅度還比較大。原因是，相比非執(zhí)行董事長，不少國有控股上市公司總經(jīng)理的薪酬機制市場化水平很高，由董事會而非國資委決定。

不過，央企第一位外部董事長、中國外運集團董事長苗耕書對《董事會》記者指出，“無論外部董事任董事長還是執(zhí)行董事任董事長，都是董事長。你的責(zé)任是一樣的。公司法和公司章程上都沒有說董事長的職務(wù)有執(zhí)行和非執(zhí)行的區(qū)分?！睂嶋H上，一些國有控股上市公司的非執(zhí)行董事長，因由控股股東的董事長、總經(jīng)理或副總經(jīng)理出任，在集團內(nèi)的級別、地位高于上市公司總經(jīng)理，行權(quán)時常和執(zhí)行董事長的角色混淆。

能否確立國企CEO體制？

在不少業(yè)界人士看來，薪酬機制講究權(quán)責(zé)利匹配，國企董事長薪酬之所以和總經(jīng)理“糾纏不清”，很大程度上源于董事長權(quán)責(zé)配置在實踐層面較為含混，和總經(jīng)理有交叉。

公司法規(guī)定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，主持股東會議。這樣的規(guī)定顯然過于簡單。現(xiàn)實中，一些國企會根據(jù)企業(yè)實際情況，通過公司章程、董事會議事規(guī)則，對董事長進行額外明確授權(quán)。首批董事會試點央企寶鋼集團在董事會議事規(guī)則中對董事長的授權(quán)，就涉及對外長期投資、融資、固定資產(chǎn)投資、對外捐助等。根據(jù)中國中鐵股份有限公司的章程，董事會授予董事長行使決策權(quán)的事項包括：單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)3%的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的公司融資、公司為自身債務(wù)設(shè)定的資產(chǎn)抵押質(zhì)押、預(yù)算外費用支出。以這兩家公司為例，一般而言，同一事項上，授權(quán)金額額度，董事長大于總經(jīng)理。

而中國建筑股份有限公司董事會則同意設(shè)立董事長常務(wù)會議。公司董事會秘書孟慶禹對《董事會》記者表示，“董事會與經(jīng)理層的分權(quán)有大量的中間地帶，可以由董事會授權(quán)，圍繞董事長的職權(quán)范圍，創(chuàng)新設(shè)立董事長常務(wù)會議。這種新的組織決策機制，既能提高公司的辦事效率，強化執(zhí)行力，又在董事會的控制之下，能有效規(guī)避決策風(fēng)險，有點像西方公司的CEO制度+中國的民主集中制?！倍麻L常務(wù)會議不定期召開，由董事長召集和主持，必要時可委托公司其他執(zhí)行董事召集和主持。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事會主席、高管為會議成員。

“美股市場看公司都看CEO?！本奕司W(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人史玉柱表示。而中國恒天集團董事長張杰對《董事會》記者指出，“如果公司搞不好，市場很少會去說總經(jīng)理的不是，往往會認為董事長才是公司的最高經(jīng)營者，而追究董事長的責(zé)任?！眱烧叩挠^點，其實指向同一個問題，除了額外授權(quán)，董事長究竟是不是公司的第一角色？

在國企中，如果執(zhí)行董事長兼任黨委書記，其定位在相當(dāng)程度上類似境外公司的首席執(zhí)行官。中國社會科學(xué)院研究員仲繼銀告訴《董事會》記者，“中國的傳統(tǒng)是把國企董事長、總經(jīng)理看成平齊的，所以很多時候?qū)嶋H上是董事長、總經(jīng)理并行的雙CEO制。這實際上是亂象，應(yīng)該盡量把復(fù)雜的現(xiàn)實情況簡化，明確突出行政第一負責(zé)人，強化董事會作為決策機構(gòu)的職權(quán)，不再較勁董事長、總經(jīng)理誰是一把手，兩人都對董事會負責(zé)。國企全職的董事長等于首席執(zhí)行官，制定薪酬時得明確執(zhí)行董事長是第一經(jīng)營責(zé)任人。”

他說，“CEO起源于美國，其他國家的公司借鑒這個制度，就得明確誰是CEO。像日本，有的公司明確社長即總裁是CEO，有的公司會長即董事長是CEO。在中國，明確授予國企執(zhí)行董事長CEO頭銜最好，至少，董事會成員應(yīng)該明白他就是CEO。”

中國勞動學(xué)會副會長蘇海南亦對《董事會》記者表示，明確國企執(zhí)行董事長為CEO、是公司績效的第一責(zé)任人是可行的。如果是非執(zhí)行董事長，CEO的頭銜自然應(yīng)該給總經(jīng)理，這樣可以促進非執(zhí)行董事長“歸位”而不是越位。

中國建材集團董事長、黨委書記宋志平就對《董事會》記者透露，自己在公司有時像個CEO，相較而言，在國藥集團做外部董事長更像董事長。

中國恒天集團董事長張杰則直言，“作為董事長兼黨委書記，我實際上相當(dāng)于CEO”。他特別指出，“有兩種模式我很贊成。一種是內(nèi)部董事長兼黨委書記，相當(dāng)于CEO制；另外一種是配置外部董事長，總經(jīng)理兼黨委書記，總經(jīng)理相當(dāng)于CEO。如果內(nèi)部董事長兼黨委書記，再設(shè)置總經(jīng)理，就不一定是最好的模式。兩個人如果覺悟較高，或者男女搭配，相對會好一些，否則難免會有矛盾和障礙，導(dǎo)致效率不高。不管采取哪一種模式，必須要確定誰主誰輔，不能有兩個聲音，這是全球公司管理的經(jīng)驗?！?/p>

在這個意義上，當(dāng)前關(guān)于國企董事長、總經(jīng)理權(quán)責(zé)的制度設(shè)計，需要進行富有彈性的調(diào)整。

內(nèi)外有別向市場化接軌

如果明確國企執(zhí)行董事長是CEO，國企董事長的薪酬亂象似乎有望迎刃而解。

業(yè)內(nèi)人士認為，對于執(zhí)行董事長，其薪酬制定可以有兩種方式：一是董事長津貼+CEO薪酬，董事長津貼比外部董事、獨立董事津貼稍高一些；二是只拿CEO薪酬，一些國際大公司比如花旗集團，董事長兼CEO的，一般只拿作為CEO的薪酬，事實上CEO薪酬往往遠高于董事津貼。制定CEO薪酬，需要董事會治理具備較高水平，能夠依據(jù)業(yè)績等決策變量切實發(fā)揮薪酬專門委的作用，這么做有利于薪酬機制更加市場化、科學(xué)化。

目前的國有控股上市公司，總經(jīng)理的薪酬往往是執(zhí)行董事長的九成以上，對此中國社會科學(xué)院研究員仲繼銀對《董事會》記者指出，如果是執(zhí)行董事長，總經(jīng)理的薪酬達到其70%-80%的水平就差不多了。

對于非執(zhí)行董事長，其薪酬確立同樣有兩種方式：在派出單位領(lǐng)薪，不在任職公司領(lǐng)取任何報酬；或者在派出單位領(lǐng)薪同時，在任職公司領(lǐng)取董事長津貼。非執(zhí)行董事津貼的標準，可供參考的是英國的國企：非執(zhí)行董事的薪酬水平與市場接軌，與其工作強度、公司規(guī)模和復(fù)雜性、責(zé)任等承擔(dān)掛鉤；津貼應(yīng)該比普通外部董事、獨董津貼稍高一些。例如在董事會試點央企，外部董事長的薪酬可根據(jù)企業(yè)規(guī)模分為18萬、15萬、10萬三檔，考核主要依據(jù)董事會運作的情況；相應(yīng)的，不擔(dān)任副董事長、專門委召集人的外部董事則是8萬、6萬和4萬。

值得一提的是，目前有一種“另類”非執(zhí)行董事長——一些國有控股上市公司的董事長兼任黨委書記（這完全應(yīng)該是CEO角色），卻在集團領(lǐng)薪，年薪低于總經(jīng)理。對于這種容易誘發(fā)董事長道德風(fēng)險的“雙軌制”，專家們的建議是并軌。

對于國企董事長的薪酬，國務(wù)院國資委一位官員一言以蔽之地指出：“關(guān)鍵是市場化。能力不行就走人，走了不再負責(zé)安排工作。有了這個前提，咱們再談薪酬市場化?！?/p>