嚴(yán)學(xué)鋒

公司董事會、專門委員會運作比較規(guī)范，不走形式。不少上市公司存在大股東侵占資金，耀皮玻璃沒有；不少國有控股上市公司，大股東直接派人出任經(jīng)理層職位，耀皮玻璃沒有

上海耀皮玻璃集團股份有限公司上市20載，金閩麗的董事會秘書也當(dāng)了20年。

1984年，金閩麗入職耀皮玻璃；1992年公司籌劃上市時，她開始經(jīng)手類似董秘的工作；1993年耀皮玻璃成功上市，三年后正式設(shè)立董秘一職，金閩麗一直履職至今，去年起兼任副總經(jīng)理。

見證了中國證券市場的風(fēng)風(fēng)雨雨她對《董事會》坦言，自己是資本市場發(fā)展的受益者，也見證了資本市場的風(fēng)風(fēng)雨雨，與之共同成長，為此也付出了不少努力，體會了其中的甜酸苦辣。她認(rèn)為，自己的基本工作態(tài)度就是兢兢業(yè)業(yè)，而這體現(xiàn)在對待股東、董事會以及中小投資者信息披露等多個方面。

耀皮玻璃上市以來，沒有一股獨大。截至去年底的前四大股東及持股情況分別為：國企上海建筑材料集團持股28.43%；英國皮爾金頓持股19.41%；央企旗下的中國復(fù)合材料集團持股16.26%；中國東方資產(chǎn)管理公司持股2%。前三大股東股權(quán)制衡明顯。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，要求董秘在和股東溝通、協(xié)調(diào)時必須具有很強的能力?！斑@些對我來說是能力的提升，做事要兢兢業(yè)業(yè)。比如說和外資股東的溝通，一定要有理有據(jù)地跟他說；如果他有疑慮，你要拿出依據(jù)來證明。也就是說，要以非常認(rèn)真嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度來對待每件事。稍有疏忽，可能導(dǎo)致議案被否?！?/p>

早先的國有控股上市公司，國有股東往往習(xí)慣任命制而非按照公司治理規(guī)則推薦董事/董事長赴上市公司任職。金閩麗也曾遇到過類似的情況。在多次跟相關(guān)股東溝通、說明上市公司的運作規(guī)則，多次磨合互動之后，起初不理解的國有股東現(xiàn)在轉(zhuǎn)變了觀點，按照上市公司的運作規(guī)則約束自身行為，對金閩麗的工作非常尊重、理解。

必須指出的是，耀皮玻璃成立以來，皮爾金頓一直是重要股東，外資對公司治理制衡機制的完善也起了非常大的作用。

有了股東的理解、支持與以身作則，上市公司董事會的順暢治理就水到渠成了。

耀皮玻璃的董事會成員構(gòu)成中，目前是地方國資股東提名2人，外資、央企各自提名1人，此外還有獨董4人。不同于一些“一言堂”公司，或董事會與經(jīng)理層高度重合的公司，耀皮玻璃董事會的獨立性較高。

金閩麗告訴《董事會》記者，公司董事會、董事會專門委員會運作比較規(guī)范。她舉例說，曾有個項目經(jīng)營班子認(rèn)為很好，但有董事認(rèn)為理由不充分、材料不足，結(jié)果經(jīng)營班子再補充材料、溝通，然后才上董事會議事。專門委員會也不是走形式的，有個項目經(jīng)營層覺得很好，但審計委員會認(rèn)為財務(wù)數(shù)據(jù)有瑕疵，否決了；還有一次涉及員工加薪，薪酬委員會覺得不合適也沒有通過?！安簧偕鲜泄敬嬖诖蠊蓶|侵占資金，耀皮玻璃沒有；不少國有控股上市公司，大股東直接派人出任經(jīng)理層職位，耀皮玻璃沒有?！?/p>

信息披露方面，A股上市公司的水平差異不小，打補丁的情況屢屢出現(xiàn)，不及時披露甚至虛假披露等違規(guī)行為也不少見。金閩麗透露，上市20年來，沒有收到過來自交易所等相關(guān)部門的譴責(zé)、質(zhì)詢函。

隨著上市公司的監(jiān)管要求越來越高，信息披露直通車等創(chuàng)新制度不斷推出，董秘的履職壓力和風(fēng)險客觀上都在加大，這反過來要求其更加謹(jǐn)慎、勤勉。金閩麗表示，“董秘必須是要全面發(fā)展的，所以得不斷學(xué)習(xí)，才能提高能力，適應(yīng)不斷變化、創(chuàng)新的市場?！?/p>

采訪到最后，這位圈內(nèi)的資深董秘希望借《董事會》雜志，和年輕同行分享自己的一句箴言：扎扎實實在一家公司工作，不斷做到更盡職。