王霄　李憲虎　王立勇

作者簡(jiǎn)介：王霄（1992—），女，漢族，山東濟(jì)南市人，山東大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)，研究方向：會(huì)計(jì)及管理學(xué)。

李憲虎（1991-），男，漢族，山東淄博市人，山東大學(xué)管理學(xué)院人力資源管理專(zhuān)業(yè)，研究方向：人力資源管理及管理學(xué)。

王立勇（1991-），男，漢族，天津市人，山東大學(xué)管理學(xué)院人力資源管理專(zhuān)業(yè)，研究方向：人力資源管理及管理學(xué)。

摘要：企業(yè)控制權(quán)的安全問(wèn)題已經(jīng)成為中國(guó)企業(yè)做強(qiáng)做大的最大障礙之一。近年來(lái)，企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)有愈演愈烈之勢(shì)?？刂茩?quán)之爭(zhēng)，不僅涉及民營(yíng)企業(yè)，國(guó)有控股的徐工股份、廣發(fā)銀行等等亦屢屢現(xiàn)身。本文對(duì)控制權(quán)作簡(jiǎn)要介紹后，將分析控制權(quán)的表現(xiàn)和控制權(quán)之爭(zhēng)的根源。

關(guān)鍵詞：控制權(quán)；表現(xiàn)；根源

一、控制權(quán)簡(jiǎn)介

控制權(quán)問(wèn)題是伴隨著現(xiàn)代公司股權(quán)分散化、企業(yè)實(shí)際運(yùn)營(yíng)由職業(yè)經(jīng)理人掌握控制逐漸引起人們關(guān)注的?，F(xiàn)代企業(yè)理論把企業(yè)視為一系列契約合同的組合，是個(gè)人間產(chǎn)權(quán)交易的一種方式。投資者擁有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，管理者擁有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，這種所有權(quán)與控制權(quán)的分離，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)已越來(lái)越為職業(yè)經(jīng)理人所掌握，所有權(quán)已愈來(lái)愈演化成為單純的資本所有權(quán)?；蛘哒f(shuō)，產(chǎn)權(quán)的分離與分割狀態(tài)使得企業(yè)所有權(quán)已不能等同于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。

對(duì)于現(xiàn)代企業(yè)而言，公司控制就是股東作為最終控制主體，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理和職工作為不同層級(jí)的控制主體和受控對(duì)象，通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和職工之間的信息傳遞、決策與監(jiān)督，以求防范風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)公司利益最大化目標(biāo)的過(guò)程。而公司控制權(quán)則是公司內(nèi)部相關(guān)利益主體享有的對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的決策權(quán)和支配權(quán)，這種決策權(quán)和支配權(quán)的安排既可以由公司法等國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定，也可以由公司章程和投資者之間的契約這種自治性合約來(lái)約定。

二、控制權(quán)的表現(xiàn)

股權(quán)和債權(quán)均對(duì)企業(yè)形成控制權(quán)，有著不同的控制權(quán)形式，共同構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容。股權(quán)和債務(wù)既然是一種控制權(quán)基礎(chǔ)，那么，他們二者特定的比例就會(huì)構(gòu)成特定的控制權(quán)結(jié)構(gòu)?？刂茩?quán)有著不同的外在表現(xiàn)，在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，從股權(quán)集中度的角度劃分，控制權(quán)表現(xiàn)為絕對(duì)控制權(quán)和相對(duì)控制權(quán)；從控股股東的性質(zhì)來(lái)看，控制權(quán)又表現(xiàn)為國(guó)有和民營(yíng)。由于管理者持股會(huì)對(duì)管理者與股東之間的代理問(wèn)題產(chǎn)生影響，從而影響公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)決策和公司的資源配置，所以管理者持股也成為上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的一個(gè)重要因素。

基于控制權(quán)的重要性，公司相關(guān)利益者難免對(duì)控制權(quán)進(jìn)行爭(zhēng)奪?？刂茩?quán)的爭(zhēng)斗有幾種表現(xiàn)：以股權(quán)優(yōu)勢(shì)獲得控制權(quán)；以管理優(yōu)勢(shì)獲得控制權(quán)；以市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)獲得控制權(quán)；以技術(shù)優(yōu)勢(shì)獲得控制權(quán)；以資源優(yōu)勢(shì)獲得控制權(quán)。因此，除了“以股權(quán)優(yōu)勢(shì)獲得控制權(quán)”之外，任何其他的優(yōu)勢(shì)要像獲得控制權(quán)，都必須以提高企業(yè)共益權(quán)威前提。

三、以國(guó)美為例看控制權(quán)之爭(zhēng)的根源

國(guó)美電器，中國(guó)最大的家電零售連鎖企業(yè)，在2010年上演了一場(chǎng)爭(zhēng)奪企業(yè)控制權(quán)的商業(yè)大戰(zhàn)，對(duì)手一方是身陷囹圄的控股股東黃光裕，另一方是深得管理層信任的總裁陳曉。眾所周知這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)以陳曉的離開(kāi)結(jié)束，使得國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)終于塵埃落定，嘗試走職業(yè)經(jīng)理人道路的國(guó)美終究回歸了家族企業(yè)式的控制模式。國(guó)美之爭(zhēng)的起因是國(guó)美的大股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的矛盾激化，實(shí)質(zhì)是國(guó)美以黃光裕代表的大股東和陳曉代表的管理層誰(shuí)取得控制權(quán)之爭(zhēng)，是家族經(jīng)營(yíng)方式與現(xiàn)代公司制度直接的碰撞。

1.董事會(huì)權(quán)力過(guò)大

國(guó)美奉行“董事會(huì)中心主義”，股東大會(huì)的大部分權(quán)力都授予了董事會(huì)。黃光裕一手?jǐn)U充的董事會(huì)超級(jí)控制權(quán)在他入獄后無(wú)奈地拱手讓人，最后“搬起石頭砸了自己的腳”，使得陳曉利用其制定的規(guī)則否決股東大會(huì)決議、引入貝恩資本稀釋其股權(quán)?！岸聲?huì)中心主義”成了一把雙刃劍，黃光?？梢阅迷谑种袚]舞，陳曉也可以置于掌心把玩。

2.董事會(huì)安排畸形

董事會(huì)安排在委托—代理關(guān)系所形成的契約框架下，成為控制權(quán)傳遞的重要一環(huán)董事會(huì)安排始終是控制權(quán)爭(zhēng)奪的核心，也是黃光裕和陳曉爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)所在。國(guó)美的董事會(huì)安排與股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)在黃光裕入獄后卻并不均衡：黃氏家族占有約三分之一股權(quán)，但是在董事會(huì)中卻沒(méi)有一個(gè)有效利益代言席位，而陳曉陣營(yíng)僅僅持有國(guó)美股權(quán)約十分之一，卻在董事會(huì)中擁有巨大多數(shù)的利益代言席位。從公司控制權(quán)機(jī)制而言，國(guó)美電器的控制權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)從“大股東控制”轉(zhuǎn)化為“內(nèi)部人（內(nèi)部人綁定貝恩資本）控制”。

3.本質(zhì)——股東與職業(yè)經(jīng)理人的天然矛盾

職業(yè)經(jīng)理人是管理分工的結(jié)果，所以企業(yè)所有者與職業(yè)經(jīng)理人之間存在著天然的矛盾，即委托—代理矛盾。企業(yè)的所有者將資本交給職業(yè)經(jīng)理人去運(yùn)作，而運(yùn)作結(jié)果的好壞既不能完全預(yù)知，又不能完全控制。這是由于經(jīng)營(yíng)本身既存在著各種客觀風(fēng)險(xiǎn)如政治、經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等；同時(shí)還有各種主觀風(fēng)險(xiǎn)如職業(yè)經(jīng)理人的能力、道德風(fēng)險(xiǎn)等。因此職業(yè)經(jīng)理人的職能本身就潛藏著各種內(nèi)在的沖突。股東與職業(yè)經(jīng)理人主要體現(xiàn)在以下四個(gè)方面：

（1）能力沖突：我們有理由相信黃光裕和陳曉都有能力發(fā)展壯大國(guó)美，這一點(diǎn)我們不談。關(guān)鍵探討一下他們之間的其他三項(xiàng)沖突。

（2）利益沖突：職業(yè)經(jīng)理人陳曉代表的是全體股東的利益，目的是整個(gè)企業(yè)利益最大化，而大股東黃光裕更多考慮的是自己持有的股票如何升值、如何套現(xiàn)的問(wèn)題，當(dāng)然作為創(chuàng)始人他對(duì)企業(yè)還有一種私心，也希望企業(yè)各個(gè)方面都能做到最好最強(qiáng)，占領(lǐng)中國(guó)家電市場(chǎng)，國(guó)美上市也是為了吸引投資為己所用，對(duì)于其他中小股東的利益，黃光裕不會(huì)關(guān)心。

（3）道德沖突：道德沖突是一種復(fù)雜的沖突，是由于職業(yè)經(jīng)理人所扮演的社會(huì)角色的差異及商人黃光裕希望陳曉臨危受命，履行職業(yè)經(jīng)理人的信托責(zé)任，按照“掌柜”的要求做一個(gè)順從的“管家”。然而，陳曉身為職業(yè)經(jīng)理人，卻有著永樂(lè)電器的創(chuàng)始人的經(jīng)歷，必然還帶有一份創(chuàng)始人想要掌控一切的霸氣的慣性。在國(guó)美公司治理規(guī)則有缺陷時(shí)，必然會(huì)按自己的想法控制公司。

（4）信念沖突：第一，經(jīng)營(yíng)理念有差別。黃光裕一直以“粗獷地”增加門(mén)店面積和覆蓋率為手段擴(kuò)大市場(chǎng)占有率、贏得家電市場(chǎng)“老大”的地位。然而，溫和的陳曉則主張穩(wěn)扎穩(wěn)打，以?xún)?yōu)化網(wǎng)絡(luò)、提高效率、提升單店的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，“精細(xì)化管理”來(lái)盈利。

第二，對(duì)股權(quán)激勵(lì)制度認(rèn)識(shí)有差別。黃光裕一直排斥授予高管股權(quán)，陳曉在為獎(jiǎng)勵(lì)高管團(tuán)隊(duì)在“最困難的時(shí)期”中體現(xiàn)出“上下決心一致”的忠誠(chéng)表現(xiàn)，實(shí)施了高達(dá)7.3億港元激勵(lì)股權(quán)方案，為穩(wěn)定高管隊(duì)伍、贏得團(tuán)結(jié)局面做出了貢獻(xiàn)。

企業(yè)控制權(quán)之戰(zhàn)，在企業(yè)發(fā)展的歷史舞臺(tái)上不斷上演。它們或許形式不同、內(nèi)容各異、有喜有悲，但卻總伴隨著企業(yè)創(chuàng)始人的辛酸。如何平衡股東大會(huì)和董事會(huì)的權(quán)力配置，設(shè)置創(chuàng)始人保護(hù)條款，完善企業(yè)的控制制度，使控制權(quán)得到安全和有效地配置，都將是各企業(yè)完善公司治理重要的課題。