沈旭文

一位來自“四大”的高級審計(jì)師，一個裝滿現(xiàn)金的信封，一塊勞力士手表，多家上市公司的內(nèi)幕信息，以及按照這些信息進(jìn)行的獲利達(dá)百萬美元的股市操作，再加上一段為減輕罪責(zé)而偷偷錄下的談話，這幾乎包含了經(jīng)典電影《華爾街》劇情中的主要元素。

不過，作為這出現(xiàn)實(shí)版《華爾街》的“主角”，畢馬威（KPMG）美國前審計(jì)業(yè)務(wù)合伙人Scott ·London，眼下卻必須要使出渾身解數(shù)，以盡量避免現(xiàn)實(shí)中的事態(tài)進(jìn)展繼續(xù)與劇情“重合”—按照電影劇情發(fā)展，男主角不僅失去了體面的工作，更要在鐵窗中熬過漫長的時光。

同樣處境艱難的，還有London的前東家畢馬威。這家全球知名的會計(jì)師事務(wù)所不僅因?yàn)長ondon泄露客戶信息的行為，丟掉了至少兩家上市企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)，并且還要向市場和公眾解釋，為何公司的全部內(nèi)控機(jī)制和職業(yè)倫理教育，都無法阻止這位掌管著其他50位合伙人以及500余名員工的高級審計(jì)師，幫助一位高爾夫球友利用內(nèi)幕信息牟利。顯然，這一事件不會像畢馬威國際主席Michael·Andrew所說的那樣，僅會引發(fā)“一時轟動”而已。

“我們本已處境艱難，這件事雪上加霜?！币晃弧八拇蟆痹谌A機(jī)構(gòu)合伙人坦言，畢馬威前合伙人的違規(guī)行為，繼前不久曝光的卡特彼勒收購案財(cái)務(wù)造假丑聞之后，再次嚴(yán)重打擊了跨國會計(jì)師事務(wù)所的整體聲譽(yù)。如果連London這樣從業(yè)29年且位階甚高的資深審計(jì)師都無法履行職業(yè)操守，“我們確實(shí)不能指望，公眾還會對四大的自律能力，抱有強(qiáng)烈信心”。

更現(xiàn)實(shí)的麻煩，則來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)。毫無疑問，London事件已經(jīng)為美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)化對會計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管，提供了新的契機(jī)。美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會（PCAOB）主席James·Doty日前就再次呼吁公開上市公司高級審計(jì)師的身份，以便接受公眾投資者的監(jiān)督。

盡管中國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)尚未就目前這樁發(fā)生在美國市場的審計(jì)師丑聞發(fā)表看法。但一位要求匿名的本土大型會計(jì)師事務(wù)所高管則認(rèn)為，在中國，加強(qiáng)對審計(jì)師泄露客戶信息乃至利用內(nèi)幕信息牟利等違規(guī)行為的監(jiān)管，或許更具迫切性?！拔也桓艺f，這類行為在中國出現(xiàn)的頻率比美國更高，但中國的會計(jì)師行業(yè)卻是更有可能發(fā)生新的London事件?！?/p>

泄密與出賣

作為曾有著完美職業(yè)履歷的前畢馬威合伙人，現(xiàn)年50歲的London卷入此樁丑聞的時間，需上溯至2005年。和多數(shù)同一世代的美國中產(chǎn)階級一樣，鄉(xiāng)村俱樂部是London社交活動的主要場所。2005年，正是在加州當(dāng)?shù)氐囊婚g鄉(xiāng)村俱樂部，London結(jié)識了珠寶商Bryan·Shaw，并很快與之成為好友。不過，在此后數(shù)年時間內(nèi)，London與Shaw的友誼，似乎并未與其審計(jì)師的職業(yè)身份發(fā)生沖突。

London的人生轉(zhuǎn)折發(fā)生在2010年10月。據(jù)其自述，在2010年好友Shaw“在財(cái)務(wù)上遇到了一些麻煩”。為了幫Shaw擺脫困境，London向Shaw透露上市保健品企業(yè)康寶萊（Herbalife）和戶外運(yùn)動用品生產(chǎn)商Deckers當(dāng)時尚未對外披露的季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

從此時起，London就已經(jīng)以一種最直接的方式，違背了一名審計(jì)師基本的職業(yè)操守——康寶萊和Deckers均是畢馬威的審計(jì)客戶，而負(fù)責(zé)這兩家企業(yè)具體審計(jì)項(xiàng)目的London在財(cái)務(wù)報(bào)告公布前，負(fù)有毋庸置疑的保密義務(wù)。

利用上述內(nèi)幕信息，Shaw迅速買入了上述兩家企業(yè)的多份看漲期權(quán)，并從中獲利頗豐。按照SEC起訴書所認(rèn)定的數(shù)值，僅從2010年10月對Deckers的看漲期權(quán)操作中，Shaw就獲得了高達(dá)7.6%的投資收益，而在康寶萊的那筆交易中，Shaw也獲得了3.38%的投資收益。

或許是Shaw遇到的“財(cái)務(wù)麻煩”實(shí)在是太大了，抑或是之前的兩筆內(nèi)幕交易僅僅是“試驗(yàn)性質(zhì)”，從2011年1月25日開始，在多家由London負(fù)責(zé)審計(jì)的企業(yè)公布財(cái)務(wù)報(bào)告前夕，Shaw均會與London保持密切的電話溝通，并對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行“精準(zhǔn)”的投資操作。到事發(fā)為止，Shaw就此獲利71.4萬美元。

雖說獲利不少，但透過財(cái)報(bào)中的業(yè)績信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，起碼從單筆獲利金額上屬于“螞蟻搬家”式的小打小鬧。在London向Shaw透露的內(nèi)幕信息中，與并購相關(guān)的兩條消息，則成就了Shaw的“大買賣”。

在2011年12月15日，畢馬威的審計(jì)客戶RSC Holdings正式宣布了自己被另一家企業(yè)收購的消息。但在此前一天，這一消息已由London告知給Shaw。于是Shaw便在14日和15日連續(xù)買入2.7萬股RSC Holdings股票。在并購消息公布后，RSC Holdings股價(jià)應(yīng)聲上漲58%，而Shaw也從中獲利19.1萬美元。

2012年3月，在London負(fù)責(zé)審計(jì)的Pacific Capital被收購前，Shaw再次由London通過電話告知訊息。而在這一次的內(nèi)幕交易中，Shaw更賺得36.5萬美元。這也是與London有關(guān)的全部內(nèi)部交易中，單筆獲利最高的一次。

對于London的恩惠，Shaw'同樣投桃報(bào)李。從2010年至案發(fā)前，Shaw也多次以各種不同方式，向London表達(dá)謝意。而從警方目前透露的情況看，London收受的財(cái)物包括一塊價(jià)值2.5萬美元的勞力士手表，幾捆每沓1萬美元的現(xiàn)金以及音樂會的門票，甚至還可能包括幾頓豐盛的午餐或晚餐。

然而戳破London好事的，則是負(fù)責(zé)按Shaw指示進(jìn)行股市操作的證券經(jīng)紀(jì)商。正是由于Shaw“股神級”的表現(xiàn)，他的證券經(jīng)紀(jì)商最終起了疑心，并向SEC舉報(bào)了Shaw的可疑操作。

在接受調(diào)查后，Shaw最終供述了自己和那位高級審計(jì)師之間的來往。而為了減輕罪責(zé)，Shaw決定和聯(lián)邦調(diào)查局（FBI）合作，不僅供出了London，而且還在FBI的安排下，再次與London會面，并交給其一個裝滿2500美元的信封，同時用暗藏的錄音機(jī)，錄下了包含有London犯罪事實(shí)的對話。

London的律師Harland Brawn也確認(rèn)了London遭友人供出的事實(shí)。只是，無法想象這位精于財(cái)務(wù)算計(jì)的審計(jì)師，在得知自己被好友“出賣”時，會是什么表情。

制度性失控

面對輿論的質(zhì)疑，Andrew曾引用流氓交易員的案例為畢馬威辯護(hù)：“要防住一個流氓交易員很難。你還能有什么其他控制措施（處理此類情況）？”可是，在另一方面，他的這番表態(tài)也恰恰說明，畢馬威的內(nèi)控機(jī)制對London這類高級別審計(jì)人員缺乏效力。

在2002年安然公司會計(jì)造假丑聞爆發(fā)，并導(dǎo)致當(dāng)時世界第五大會計(jì)師事務(wù)所安達(dá)信倒閉之后，以四大為代表的跨國會計(jì)師事務(wù)所就一直不斷向公眾宣稱，安達(dá)信的教訓(xùn)已經(jīng)被其他會計(jì)師事務(wù)所充分汲取，對審計(jì)質(zhì)量的要求已經(jīng)足以滿足公眾、市場以及監(jiān)管者的要求。但London事件的爆發(fā)，卻向公眾顯示了另一種令人擔(dān)憂的可能性，那就是審計(jì)人員一旦濫用自己的職權(quán)便利，甚至有可能比瀆職更加難以監(jiān)管。

“目前對于會計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管措施，在國內(nèi)外主要的就是定期輪換以及第三方抽查，這些措施是能有效制約事務(wù)所為企業(yè)財(cái)務(wù)造假提供便利。但對會計(jì)人員利用內(nèi)幕信息的行為，起不到什么作用?！鼻笆霰就潦聞?wù)所高管指。

也正因?yàn)槿绱?，在此樁丑聞爆發(fā)后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)及越來越多的研究人員，開始將注意力放在提升會計(jì)師事務(wù)所及審計(jì)人員本身的信息透明度上，試圖希望以會計(jì)師事務(wù)所的“陽光化”運(yùn)作，對潛在的內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行遏制。

“既然會計(jì)師事務(wù)所承認(rèn)內(nèi)控機(jī)制的缺陷，那么就應(yīng)該令公眾了解內(nèi)控機(jī)制的運(yùn)作規(guī)則，并聽取投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對改進(jìn)這些機(jī)制的建議?！鼻笆觥八拇蟆焙匣锶苏J(rèn)為，“甚至為審計(jì)人員建立一種外部監(jiān)控機(jī)制。作為市場上的利益攸關(guān)方，大家會有動力關(guān)注審計(jì)師的作為，這樣至少能強(qiáng)化對審計(jì)師行為的規(guī)范?！?/p>

另一些措施則顯得更為理想化，比如進(jìn)一步提高審計(jì)人員進(jìn)行內(nèi)幕交易行為的犯罪成本。在London事件曝光后，即有人提出，應(yīng)該在罰金上，對參與內(nèi)幕交易的審計(jì)人員加強(qiáng)處罰。同時對觸犯職業(yè)倫理的審計(jì)人員采取資本市場的“終身禁入”措施。

“但你要知道，其實(shí)對一名審計(jì)人員來說，一旦因?yàn)閮?nèi)幕交易行為，被警方收押。那么他的職業(yè)前途就徹底斷送了。這樣的犯罪成本足夠高了?！鼻笆觥八拇蟆焙匣锶吮硎?。