武漢大學(xué) 陳嘉敏

公司內(nèi)部治理代理問題及對策

武漢大學(xué) 陳嘉敏

一、公司內(nèi)部治理模式問題

經(jīng)理作為由股東委任的管理者，履行對股東的利益負(fù)責(zé)的義務(wù)。然而，就當(dāng)各家公司大刀闊斧地進(jìn)行內(nèi)部治理模式改革，逐漸引進(jìn)所有權(quán)與管理權(quán)分離的機(jī)制時，新的問題又產(chǎn)生了，那就是公司內(nèi)部治理的“代理問題”。代理問題的產(chǎn)生必然帶來代理成本，這種代理成本主要表現(xiàn)為：

（一）管理權(quán)與所有權(quán)的對抗 股東是公司重大決策的制定者，而經(jīng)理則是決策的執(zhí)行者。股東決策的出發(fā)點(diǎn)是實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化，比如在供應(yīng)商的選擇上股東肯定以價格的高低作為選擇的標(biāo)準(zhǔn)。但是經(jīng)理在具體執(zhí)行中會出于私人想法將業(yè)務(wù)推介給自己的熟人，這樣股東的利益就間接地找到了損害。而且經(jīng)理會通過自己對公司中人事的控制構(gòu)建起對股東的管理防御，以維護(hù)自己的公司里的控制力。

（二）經(jīng)理對股東財產(chǎn)的掠奪 經(jīng)理作為公司的管理者掌管著公司的財務(wù)、人力、營銷等各部門，所以當(dāng)經(jīng)理產(chǎn)生追求巨額經(jīng)濟(jì)利益的欲望時，就會利用自己的職權(quán)對財務(wù)、銷售等部門進(jìn)行操縱，如將一些原本屬于公司股東的財產(chǎn)劃歸到自己的名下；與其他公司串通進(jìn)行不正當(dāng)交易并獲取回扣等。經(jīng)理的這些行為直接掠奪了公司股東的財產(chǎn)，給股東帶來了高昂的成本。

（三）無節(jié)制的開銷 現(xiàn)實(shí)中經(jīng)理假借與客戶洽談業(yè)務(wù)到高檔餐館、游樂場所等進(jìn)行消費(fèi)，其真實(shí)目的就是享受高檔服務(wù)。而這些開銷支出都可以列為公司的管理費(fèi)用，就使得經(jīng)理的消費(fèi)欲望更加沒有節(jié)制，最終侵蝕的全部是股東的財產(chǎn)。

（四）管理資源強(qiáng)占 不同類型的公司具有不同的管理形式，一名管理者的風(fēng)格是固定的，也就決定了他并不是能適應(yīng)所有公司的管理。然后，在實(shí)際管理中，即使管理上已經(jīng)出現(xiàn)了漏洞，經(jīng)理還是會極力維護(hù)自己的地位。于是就形成了對管理資源的強(qiáng)占，公司會因?yàn)楣芾硇实拖露鴨适?yīng)得的經(jīng)濟(jì)利益。

二、公司內(nèi)部治理解決建議

（一）加強(qiáng)股權(quán)激勵 代理問題產(chǎn)生的根源是利益的不一致，即股東所要求的是實(shí)現(xiàn)資本增值，通過資本運(yùn)作來實(shí)現(xiàn)更多的剩余價值，從而提高股東權(quán)益。但是經(jīng)理只著眼于自己得到的回報，并且要盡一切可能使自己的回報最大化。在大多數(shù)公司里都實(shí)行經(jīng)理的報酬與其業(yè)績指標(biāo)相掛鉤的機(jī)制。股東通常希望每年能夠?qū)崿F(xiàn)盡可能多的利益，并以此衡量經(jīng)理的管理水平高低。這種不合理的激勵機(jī)制會驅(qū)使經(jīng)理為了獲取高額薪酬而對公司的資源進(jìn)行不合理地配置。長此以往，這種只注重經(jīng)濟(jì)利益而忽視效益的管理方式將給股東造成不可估量的損失，甚至威脅到公司的持續(xù)發(fā)展。如果能向經(jīng)理派發(fā)一定量的非流通股份，給予其權(quán)益激勵，這就將經(jīng)理和股東的利益捆綁在了一起。經(jīng)理將從企業(yè)的盈利中獲得自己持股比例對應(yīng)的部分，并且由于非流通股具有不可轉(zhuǎn)讓的特性，使得經(jīng)理不得不考慮公司的長期發(fā)展，這樣就可以避免經(jīng)理出于眼前利益的考慮而犧牲長遠(yuǎn)利益。當(dāng)權(quán)益激勵超過經(jīng)理想構(gòu)造的管理防御時，在個人利益最大化的驅(qū)使下，經(jīng)理將會更多地為公司的利益考慮。

（二）建立職業(yè)經(jīng)理人信息共享平臺

由于經(jīng)理與股東之間的委托代理關(guān)系不具有嚴(yán)格的強(qiáng)制性，因此在剛進(jìn)入公司階段，有些昧著良心的經(jīng)理會抱著撈一把就走的想法，利用自身的職權(quán)在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)個人利益的最大化。然后當(dāng)管理效率開始下降而引起股東的不滿時，經(jīng)理就會選擇主動跳槽。而且他們根本不需要擔(dān)心下家，因?yàn)楹芸焖麄冇謺黄渌酒溉巍＞科湓蚓褪切畔⒌牟粚ΨQ性。在公司之間缺乏信息交流的條件下就會存在對經(jīng)理背景認(rèn)知的盲區(qū)，這也是很多公司無法做出正確選擇的重要原因，以至于使這些“有前科”的經(jīng)理能輕松更換下家。通常在公司招聘職業(yè)經(jīng)理時，股東往往只知道經(jīng)理的學(xué)歷背景、以前的工作經(jīng)歷，但是對其在之前公司的工作績效情況一無所知，這就是對經(jīng)理了解的不全面。如果能夠建立一個職業(yè)經(jīng)理人信息交流的平臺，讓每家公司將其所聘任的經(jīng)理在職期間的績效并及時向職業(yè)經(jīng)理人市場反映，這就有利于公司的股東準(zhǔn)確掌握將聘任的經(jīng)理過去的履職情況，從而能夠做出正確的任人決定。職業(yè)經(jīng)理人信息共享平臺的建立其實(shí)就像一個監(jiān)視器對經(jīng)理形成了無形的約束，使經(jīng)理在為實(shí)現(xiàn)個人利益最大化的同時必須考慮股東的利益，否則會斷送他的職業(yè)經(jīng)理之路。

（三）加強(qiáng)股權(quán)集中，建立大股東監(jiān)督機(jī)制 股份制的出現(xiàn)雖然解決了公司的資金來源問題，但是也是公司的股權(quán)變得更加分散。大多數(shù)中小股東只占有公司極小部分的利益，而且他們擁有的話語權(quán)也很小，即使有愿望對管理權(quán)形成制約也是力所不能及。所以，為了解決代理問題，形成對管理權(quán)的制約，必須加強(qiáng)中小股東股權(quán)的集中，比如可以在公司內(nèi)設(shè)立中小股東聯(lián)合會，以此將股東的分散的權(quán)力集合在一起形成與管理權(quán)的對抗。此外，還應(yīng)該建立大股東監(jiān)督機(jī)制。雖然在公司內(nèi)部會設(shè)立監(jiān)事會，但實(shí)踐證明監(jiān)事會對經(jīng)理的監(jiān)督力度有限。因?yàn)榇蠖鄶?shù)監(jiān)事會的成員并非公司大股東，就存在監(jiān)督自愿性比較低的現(xiàn)實(shí)問題，更多的是人浮于事。而大股東則不同，他們擁有公司極大比例的所有權(quán)，而且自身利益與公司的經(jīng)營狀況息息相關(guān)，因而大股東有動力也有能力對管理權(quán)的專制形成約束。當(dāng)大股東認(rèn)為經(jīng)理的管理活動違背了公司的目標(biāo)，可以通過董事會的力量做出罷免經(jīng)理的決定，以達(dá)到解決代理問題的目的。

在現(xiàn)代公司內(nèi)部治理模式下，管理權(quán)與所有權(quán)之間是一種博弈關(guān)系。在公司運(yùn)營中，股東既要賦予經(jīng)理充分的權(quán)力，這樣才能保證經(jīng)理發(fā)揮自身的管理才能。但同時必須建立管理權(quán)制約機(jī)制，一旦過分放任，就會形成管理權(quán)對所有權(quán)的僭越，最終引起嚴(yán)重的代理問題。所以，公司股東必須平衡這種關(guān)系，將所有權(quán)與管理權(quán)統(tǒng)一起來但又相制約，然后依靠制度建設(shè)和管理創(chuàng)新有效解決代理問題。

（編輯 杜 昌）