張 迪

在全球經(jīng)濟(jì)嚴(yán)峻復(fù)雜的大背景下，越來越多的中國企業(yè)選擇海外收購的方式來拓展國際市場。這些企業(yè)中，既有像中石油、中石化這樣的行業(yè)巨頭進(jìn)行的大規(guī)?！俺住?，也有像金亞科技這樣為了拓展自身業(yè)務(wù)而進(jìn)行海外收購。從金亞科技交易的金額和影響來看，堪稱是創(chuàng)業(yè)板開板兩年來最大規(guī)模的一次海外并購，即便是近年的主板和中小板市場也并不多見，同時它也是創(chuàng)業(yè)板中國創(chuàng)業(yè)板公司海外并購第一案，因此，引起了市場的極大關(guān)注。

一、并購背景

2012年7月，成都金亞科技股份有限公司完成了對英國哈佛國際股份有限公司的股權(quán)收購，這是我國創(chuàng)業(yè)板市場上首例海外并購成功事件。此次收購總交易金額超過2.2億元人民幣，使用超募資金6135萬元，同時利用內(nèi)部資源，并向銀行融資。

金亞科技于2009年10月30日在深圳交易所掛牌交易，募集資金凈額為39,186萬元，超募資金為20,686萬元。公司主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并以向中小運(yùn)營商提供端到端整體解決方案為經(jīng)營重點(diǎn)。哈佛國際主要從事消費(fèi)電子產(chǎn)品的經(jīng)銷。主要產(chǎn)品包括：數(shù)字電視機(jī)頂盒、數(shù)字電視錄像機(jī)、數(shù)字電視機(jī)、數(shù)字收音機(jī)，以及蘋果iPod、iPhone 和iPad產(chǎn)品的附件。產(chǎn)品主要從中國等亞洲國家進(jìn)口，主要市場則在英國和澳大利亞，銷售渠道為零售商以及數(shù)字化轉(zhuǎn)換實(shí)施者。2011財(cái)年英國和澳大利亞收入分別占總收入的78.3%和21.6%（歐洲其他市場0.1%）。此次并購方案中，目標(biāo)公司2011財(cái)年?duì)I業(yè)收入約合人民幣6.08億元，金亞科技2010年度營業(yè)收入2.12億元，僅為目標(biāo)公司的三分之一，因此這項(xiàng)收購是典型的“蛇吞象”式收購。

二、并購動因分析

1.整合產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大市場份額

由于各地省網(wǎng)整合已經(jīng)完成，公司客戶便由原來的二三級運(yùn)營商轉(zhuǎn)變?yōu)槭〖夁\(yùn)營商，產(chǎn)品的地域性特點(diǎn)越來越明顯，導(dǎo)致公司在國內(nèi)其他市場開拓存在一定難度，影響公司在國內(nèi)做大做強(qiáng)。而目標(biāo)公司是英國和澳大利亞主要的機(jī)頂盒經(jīng)銷商之一，在兩國都擁有良好的銷售渠道，在機(jī)頂盒分銷、服務(wù)和市場推廣等方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢。本次收購便可以實(shí)現(xiàn)并購雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)，從而打通機(jī)頂盒產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，緩解金亞科技國內(nèi)市場不足，擴(kuò)大其國際市場份額，從而分散市場風(fēng)險，提升本公司的整體利潤水平。

2.獲取國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)

目標(biāo)公司在消費(fèi)電子行業(yè)擁有超過40年的經(jīng)驗(yàn)，熟悉英國及澳大利亞消費(fèi)電子市場行情，能準(zhǔn)確把握市場發(fā)展趨勢，同時積累了大量業(yè)內(nèi)優(yōu)秀管理和專業(yè)人才。本次收購有利于金亞科技迅速走上國際化市場，在國外市場的先進(jìn)技術(shù)需求下，促使本公司不斷加大科研投入。此外，公司還可以選派本土員工到海外公司學(xué)習(xí)先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和銷售經(jīng)驗(yàn)，從而提高公司整體的管理水平。

3.獲取國外知名品牌

目標(biāo)公司在英國和澳大利亞市場已經(jīng)占有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚?而金亞科技在并購之前尚未走出國門，此次并購既可以獲得目標(biāo)公司的國際知名品牌，又可以獲得先進(jìn)的國際營銷經(jīng)驗(yàn)，可謂一石二鳥，有利于公司迅速走上國際上道路。此外，目標(biāo)公司還獲得了iLuv 蘋果產(chǎn)品附件在英國和愛爾蘭市場10年排他性代理權(quán)以及擴(kuò)充口、擴(kuò)展插口在澳大利亞市場10年排他性代理權(quán)，因此，公司還能進(jìn)入新的市場，增加公司收入新的增長點(diǎn)。

4.擁有合適的交易時機(jī)

金融危機(jī)以來，目標(biāo)公司的股價一直低迷，截止2011年9月27日，其股價為22.5便士/股。截至2011財(cái)年底，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)1,960萬英鎊，收購價格45便士/股的100%股權(quán)市值為2,307萬英鎊，凈資產(chǎn)溢價率18%。金亞科技由于上市時擁有大量的超募資金，因而能夠支付此次收購的價格。公司在股價較低時抓住較好的購買時機(jī)。

三、并購效益與風(fēng)險分析

1.并購效益

（1）加快培育新的利潤增長點(diǎn)。金亞科技在國內(nèi)由于“三網(wǎng)整合”技術(shù)研發(fā)才剛開始，還不能形成大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)效益，此次并購能夠獲得國外的優(yōu)勢品牌和專利技術(shù)，并能夠進(jìn)入新的銷售市場，并獲得蘋果附件代理銷售權(quán)，增加了公司利潤來源。

（2）并購協(xié)同效應(yīng)。金亞科技在機(jī)頂盒生產(chǎn)制造方面擁有天然優(yōu)勢,哈佛國際擁有遍及英國、澳大利亞的良好銷售渠道，在機(jī)頂盒分銷、服務(wù)和市場推廣等方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢。此次并購，金亞科技由國內(nèi)相對較小的細(xì)分市場開始步入國際市場，并且公司整合了上下游產(chǎn)業(yè)鏈，能夠?yàn)楣井a(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；主并方還可以派遣公司員工到目標(biāo)公司學(xué)習(xí)公司先進(jìn)的管理理念，從而提高主并方的管理能力，達(dá)到管理協(xié)調(diào)效應(yīng)。并購后，主并方能夠在證券和債權(quán)市場上融資，能夠給哈佛國際提供強(qiáng)力的資金支持，增強(qiáng)目標(biāo)方的市場開發(fā)能力，從而達(dá)到財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

（3）增強(qiáng)管理能力。哈佛國際在機(jī)頂盒銷售方面擁有40 多年的經(jīng)驗(yàn)，通過收購，金亞科技可以學(xué)習(xí)目標(biāo)方先進(jìn)的銷售技巧和管理經(jīng)驗(yàn)，并且可以根據(jù)消費(fèi)的差異化推動產(chǎn)品的多樣性。此外，公司并購后，由于迫于市場更為復(fù)雜，會刺激管理層不斷進(jìn)行管理創(chuàng)新，以應(yīng)對多變的市場環(huán)境。

2.風(fēng)險分析

（1）匯率風(fēng)險

金亞科技收購哈佛國際共需支付2,307萬英鎊，由于公司沒有足夠的英鎊，需把約2.29億元的人民幣兌換成英鎊。而中國現(xiàn)行的匯率政策采用的是有管理的浮動匯率制動，從金亞科技簽好協(xié)議到正式支付完成存在較長的一段時間，而在此期間則可能發(fā)生匯率變動，如果不進(jìn)行套期保值降低匯率風(fēng)險，那么企業(yè)就可能會面臨匯率變動帶來的虧損。同樣，并購?fù)瓿珊?，在合并?cái)務(wù)報(bào)表時，更會面臨人民幣、港元、澳元和英鎊匯率變動，這便要求企業(yè)采用多元保值技巧，使匯率損失最小化。

（2）財(cái)務(wù)風(fēng)險

2012年公司營業(yè)收入為47,649.70萬元，比上年同期增長121.07%，而凈利潤為2,939.91萬元，比去年同期下降37.81%，其主要原因在于，公司在2012年7月完成對目標(biāo)方的收購后，由于歐洲債務(wù)危機(jī)及全球經(jīng)濟(jì)的持續(xù)低迷，以及哈佛國際的高端品牌view21 雖成功上市但銷售不理想，以及并購整合所發(fā)生一系列費(fèi)用，便導(dǎo)致了2012年合并財(cái)務(wù)報(bào)表虧損了1,101.65萬元。此外，公司在并購時采用現(xiàn)金和銀行借款的方式，向中國進(jìn)出口銀行共借1.58億元，其一年利息便為752.08萬元，這無疑加重了企業(yè)的利息負(fù)擔(dān)。更為重要的是，筆者發(fā)現(xiàn)公司的負(fù)債呈現(xiàn)逐步上升的趨勢，由此可見，此次并購在短期給公司的財(cái)務(wù)造成了一定的壓力，使企業(yè)面臨財(cái)務(wù)風(fēng)險，甚至可能導(dǎo)致企業(yè)走上長期負(fù)債的道路。

（3）文化差異風(fēng)險

由于兩個國家所處的國家不同，金亞科技主要是針對中國市場中二三級客戶，而哈佛國際針對的英國和澳大利亞市場，且兩者都有不同的企業(yè)文化，并購后必然存在文化上的差異，可能會使得合并雙方在管理上存在一定問題，甚至可能導(dǎo)致并購后業(yè)績的下滑。因此，金亞科技應(yīng)該重視并購后雙方的文化整合，充分吸收哈佛國際的先進(jìn)文化創(chuàng)造“共同文化”，同時金亞科技還應(yīng)該準(zhǔn)備擯棄哈佛國際不認(rèn)同的文化因素。此外，公司還應(yīng)該通過管理變革帶動文化變革，尤其是針對落實(shí)的文化因素。

四、啟示

1.并購的目標(biāo)能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)

由于“三網(wǎng)”整合等因素的影響，金亞科技的原來客戶變?yōu)槭〖夁\(yùn)營商，其給金亞科技客戶的持續(xù)性帶來了不確定性，金亞科技急需新的銷售市場，而哈佛國際剛好在英國和澳大利亞擁有良好的銷售渠道。因此，金亞科技收購成功有助于公司將來市場的拓展。如果在進(jìn)行海外并購時不考慮關(guān)鍵的協(xié)同效應(yīng)，而只是考慮在金融危機(jī)下的便宜價格，這樣即使在短期內(nèi)能夠獲得盈利，從長遠(yuǎn)來看，對公司的整體不利。

2.在并購前，公司應(yīng)該對目標(biāo)方盡責(zé)調(diào)查

從以外的并購案例來看，大部分的目標(biāo)方的的財(cái)務(wù)狀況都不是很好，這些公司為了獲取一個好的并購價格，往往會采用各種手段粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，特別是海外并購時，由于國內(nèi)外的會計(jì)政策有所差別，容易造成公司在收購時受到國外公司財(cái)務(wù)報(bào)表的蒙蔽。

3.公司治理問題

金亞科技自2009年10月上市以來，短短三年多的時間，公司已換了三任董秘，特別是2012年5月和8月，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)喬雨和董秘徐麗杰在短時間內(nèi)相繼離職，似乎還說明了金亞科技在公司治理方面存在一定的問題。因此，公司并購之后要注意并購整合，人員方面等的整合，同時進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

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