○胡正燕 吳金波

（山東農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 山東 泰安 271018）

一、國外研究現(xiàn)狀

1、稅收對(duì)企業(yè)并購影響的相關(guān)理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（MillerM.H.和 ModiglianiF）提出的MM 定理早期觀點(diǎn)認(rèn)為在沒有所得稅的情況下公司價(jià)值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有關(guān)系，不會(huì)因?yàn)閭鶛?quán)資本增加而增加，1963年加入了企業(yè)所得稅因素后發(fā)現(xiàn)：由于企業(yè)的負(fù)債利息可以免稅，負(fù)債增加，企業(yè)的加權(quán)平均成本就會(huì)降低，因此負(fù)債會(huì)因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價(jià)值，對(duì)投資者來說也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主之一邁倫·斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對(duì)并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵(lì)公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應(yīng)，稅法中的企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業(yè)合理避稅，人們會(huì)調(diào)整交易方式，盡可能減少稅負(fù)。

Shrieves和Pashley（1984）認(rèn)為企業(yè)在控制了規(guī)模與產(chǎn)業(yè)的影響后，財(cái)務(wù)杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負(fù)債能力之和，使公司稅盾效應(yīng)增加。

斯莫?jiǎng)诳?、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和 Majd）（1986）認(rèn)為，并購中降低稅負(fù)同時(shí)影響稅收動(dòng)機(jī)，有些并購活動(dòng)如轉(zhuǎn)移稅負(fù)、延長納稅時(shí)間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫·斯科爾斯與馬克·沃爾夫森認(rèn)為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業(yè)在并購交易中可以利用目標(biāo)企業(yè)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)和折舊擋板效應(yīng)實(shí)現(xiàn)節(jié)稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵(lì)措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業(yè)并購活動(dòng)對(duì)稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和 HoCYang（1983）研究認(rèn)為，不同的并購類型和支付方式對(duì)并購公司支付費(fèi)用有很大的影響，如現(xiàn)金支付經(jīng)常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要?dú)w因于稅收效應(yīng)和對(duì)現(xiàn)金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（AlanJ.Auerbach和DavidReishus）分析1970—1980年間的318宗并購交易后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)從并購中能獲得一些所得稅優(yōu)惠收益，未使用過的稅收抵免額與經(jīng)營虧損在并購交易中至關(guān)重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業(yè)所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認(rèn)為，并購后某個(gè)公司的利潤會(huì)因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業(yè)會(huì)降低未來稅款的現(xiàn)值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認(rèn)為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現(xiàn)金支付具有更高的超常收益。

CarlaHayn（1989）研究了 1970—1985年間的 640宗并購交易，發(fā)現(xiàn)640宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時(shí)更看重稅收因素，免稅因素會(huì)增加并購?fù)瓿傻目赡苄?，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優(yōu)惠，并購企業(yè)就會(huì)選擇并購以外的發(fā)展途徑。

MarkA.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動(dòng)，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產(chǎn)出售、并購方面的發(fā)展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對(duì)美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動(dòng)的重要因素。

二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業(yè)并購中的稅收問題，全方位地對(duì)并購活動(dòng)的多環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會(huì)計(jì)處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協(xié)同效應(yīng)的因素和經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)這些因素的理論貢獻(xiàn)。主要研究了稅法非對(duì)稱性、源自債務(wù)的稅收屏蔽、受困權(quán)益三種稅收協(xié)同效應(yīng)，他認(rèn)為基于稅收利益目的而進(jìn)行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進(jìn)更有效率的企業(yè)行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項(xiàng)復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對(duì)于并購中的稅收問題應(yīng)從多角度考慮，如內(nèi)外資企業(yè)稅制不統(tǒng)一問題、融資費(fèi)用可否稅前扣除問題、員工持股計(jì)劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當(dāng)前我國有關(guān)企業(yè)跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實(shí)際情況，提出進(jìn)一步完善稅收政策和加強(qiáng)稅收征管的建議。主要包括以下六個(gè)方面：開征較低的資本利得稅，實(shí)施稅收優(yōu)惠；降低企業(yè)融資成本和并購成本；嚴(yán)格免稅并購重組的審查條款；進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)企業(yè)境外投資的服務(wù)力度；加強(qiáng)國際間稅收協(xié)調(diào)與合作，防止國際稅收協(xié)定濫用；建立規(guī)范的企業(yè)境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業(yè)并購行為中的所得稅問題，他認(rèn)為并購起因于財(cái)務(wù)方面的目的，財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購給企業(yè)帶來的財(cái)務(wù)方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業(yè)通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計(jì)金標(biāo)、王春成（2011）以法經(jīng)濟(jì)學(xué)的交易費(fèi)用及產(chǎn)權(quán)分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對(duì)其完善和改進(jìn)提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構(gòu)并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結(jié)構(gòu)三個(gè)方向上，細(xì)化并購稅收法律條文結(jié)構(gòu)，細(xì)化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負(fù)擔(dān)和待遇上實(shí)現(xiàn)差別化的稅收調(diào)節(jié)，設(shè)置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場(chǎng)為基礎(chǔ)增進(jìn)稅法的調(diào)節(jié)作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對(duì)企業(yè)并購的影響指出，企業(yè)并購中的納稅籌劃實(shí)質(zhì)上是對(duì)不同納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)，通過安排和籌劃并購過程中經(jīng)營活動(dòng)、投資、融資等事宜，達(dá)到節(jié)稅的目的，在并購之前進(jìn)行詳細(xì)的稅務(wù)調(diào)查、防范涉稅風(fēng)險(xiǎn)是并購企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中需要完成的重要一環(huán)，在支付方式中，現(xiàn)金購買是節(jié)稅利益最小的一種，股票交換稅負(fù)較輕，承擔(dān)債務(wù)稅負(fù)最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業(yè)務(wù)整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業(yè)并購之間的關(guān)系，研究政府如何通過稅收這一市場(chǎng)化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導(dǎo)企業(yè)并購，研究指出虧損抵免與稅收優(yōu)惠政策下，企業(yè)并購的條件被放寬，更多的企業(yè)選擇通過并購行為實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)大。

蓋地（2013）在《企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實(shí)務(wù)》中分析了并購支付方式、并購稅收優(yōu)惠承繼等內(nèi)容，詳細(xì)論述了并購活動(dòng)中所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅的籌劃技巧。

2、企業(yè)并購活動(dòng)對(duì)稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關(guān)系，研究表明并購支付方式與并購前資產(chǎn)負(fù)債率高低有關(guān)，若資產(chǎn)負(fù)債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現(xiàn)金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉(zhuǎn)稅對(duì)企業(yè)分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學(xué)者sinnH.W.關(guān)于企業(yè)并購中稅收效應(yīng)的分析模型基礎(chǔ)上進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，收購方企業(yè)的收益率是資本利得稅率的減函數(shù)，資本利得稅負(fù)擔(dān)的增加將直接導(dǎo)致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對(duì)收益率的影響要看不允許扣除債務(wù)利息的比率，但并未將此模型應(yīng)用于實(shí)踐檢驗(yàn)。

張妍（2009）利用Logit模型對(duì)企業(yè)并購的稅收影響進(jìn)行了實(shí)證研究，認(rèn)為企業(yè)在并購中具有獲得潛在稅收收益的動(dòng)機(jī)，獲得目標(biāo)企業(yè)潛在虧損抵補(bǔ)的稅收并購動(dòng)機(jī)明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業(yè)的兩種重組方式，采用吸收合并比股權(quán)收購可以減少重組稅收，稅負(fù)從20.4%下降到2%，產(chǎn)生差異的原因有兩個(gè)：一是股權(quán)清算有稅收優(yōu)惠，而股權(quán)收購沒有；二是企業(yè)重組所得稅規(guī)定出售子公司股權(quán)的稅收優(yōu)惠不再延續(xù)。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的X上市公司并購為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，在完成了企業(yè)并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環(huán)節(jié)對(duì)提高公司整體盈利水平至關(guān)重要。并購結(jié)束后，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行稅收安排，不僅有效降低企業(yè)稅負(fù)，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉(zhuǎn)移。

李彥錚（2012）概括總結(jié)了2008—2012年上市公司并購重組及其稅務(wù)處理，闡述了一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理方式的區(qū)別，在重組形式中一般首選股權(quán)收購，在稅務(wù)處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務(wù)處理方式，75%的企業(yè)選擇了特殊性稅務(wù)處理，原因是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金時(shí)間價(jià)值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權(quán)收購政策分析了自然人股東在不同的股權(quán)收購中應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅，在滿足特殊重組條件時(shí)，即收購企業(yè)購買的股權(quán)高于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付金額高于交易總額的85%時(shí)，可以遞延所得稅，全部用非股權(quán)支付、一般性稅務(wù)處理時(shí)，應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅相同，公司與個(gè)人在進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，應(yīng)盡量用股權(quán)支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時(shí)間價(jià)值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優(yōu)劣勢(shì)，提出企業(yè)應(yīng)從稅收政策與會(huì)計(jì)政策之間的差異、提高企業(yè)內(nèi)部管理人員的素質(zhì)等方面，分析企業(yè)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，制定應(yīng)對(duì)策略。

三、相關(guān)研究文獻(xiàn)的評(píng)述

綜上所述，學(xué)者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠對(duì)企業(yè)并購的重要影響方面，分析了稅收對(duì)并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認(rèn)為參與并購的企業(yè)雙方都會(huì)認(rèn)真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經(jīng)濟(jì)利益，以減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，在有些并購中免稅或最大程度的節(jié)稅甚至是并購發(fā)生的直接動(dòng)機(jī)。學(xué)者或?qū)Σ①徑灰讓?shí)務(wù)進(jìn)行實(shí)證研究，或從范式出發(fā)用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業(yè)并購中的運(yùn)用，但對(duì)于納稅籌劃具體如何在企業(yè)并購中靈活運(yùn)用，學(xué)者們還沒有做出系統(tǒng)、完善的理論體系研究。

我國對(duì)企業(yè)并購活動(dòng)的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學(xué)者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補(bǔ)等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業(yè)并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對(duì)我國企業(yè)并購納稅籌劃現(xiàn)狀的實(shí)證研究較少，且國內(nèi)學(xué)者分析的依據(jù)多是基于自我假設(shè)的案例，得出的結(jié)論相對(duì)于國外學(xué)者的實(shí)證研究而言難以令人信服。隨著企業(yè)間的并購活動(dòng)越來越激烈，當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形式下，學(xué)者們應(yīng)結(jié)合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及稅法對(duì)并購中的納稅籌劃進(jìn)行系統(tǒng)研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對(duì)企業(yè)并購影響的相關(guān)理論方面，在企業(yè)并購活動(dòng)對(duì)稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺(tái)，從企業(yè)的角度，研究如何在并購的各個(gè)環(huán)節(jié)中進(jìn)行納稅籌劃，在實(shí)務(wù)中對(duì)企業(yè)的納稅籌劃進(jìn)行指導(dǎo)更具有現(xiàn)實(shí)意義。

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