■ 董傳軍

（河南省產(chǎn)權(quán)交易中心，鄭州 450000）

探析國有股權(quán)出資涉及的進(jìn)場交易及會計處理

■ 董傳軍

（河南省產(chǎn)權(quán)交易中心，鄭州 450000）

股權(quán)出資是指投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱：標(biāo)的公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱：被投資公司）的行為。國有股權(quán)出資是指出資人為國有身份時的股權(quán)出資行為。按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令（第3號）《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進(jìn)行。國有股權(quán)出資涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時必須按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定進(jìn)場交易。本文所探討的正是國有股權(quán)出資進(jìn)場交易過程中需要注意的有關(guān)問題及其相應(yīng)的會計處理。

1 國有股權(quán)出資進(jìn)場交易需關(guān)注的幾個問題

1.1 國有股權(quán)出資涉及的交易環(huán)節(jié)

根據(jù)股權(quán)出資的定義，股權(quán)出資的實質(zhì)是將出資人在標(biāo)的公司的長期股權(quán)投資換取對另一公司（被投資公司）的長期股權(quán)投資。如A公司以持有B公司的股權(quán)作為出資，投入到C公司。對于C公司來說，用于增加注冊資本的資產(chǎn)為對B公司的股權(quán)投資。對于B公司來說，自然會涉及到一個由股東A公司變?yōu)楣蓶|C公司的過程，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程。當(dāng)A公司持有B公司的股權(quán)為國有股權(quán)時，則必須進(jìn)場交易。

《股權(quán)出資登記管理辦法》第六條規(guī)定：公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實際繳納。公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。本規(guī)定中所說的繳納其實質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。其中投資人為轉(zhuǎn)讓方，被投資公司為受讓方，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的即為投資人在標(biāo)的公司中的股權(quán)。從《管理辦法》的上述規(guī)定可以看出，投資人以股權(quán)出資新設(shè)公司的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在公司成立后一年內(nèi)辦理。投資人以股權(quán)出資增資擴股的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在公司增資擴股變更登記前辦理。

1.2 關(guān)于國有股權(quán)出資進(jìn)場交易涉及的審批問題

既然國有股權(quán)出資中其投資人為轉(zhuǎn)讓方，被投資公司已確定為受讓方，這就限定了這種國有股權(quán)出資進(jìn)場交易的形式應(yīng)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十八條的有關(guān)規(guī)定：經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。那么國有股權(quán)出資行為只能由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)按協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式批準(zhǔn)。交易機構(gòu)按協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出具交易憑證。因此在發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告時不再需要征集受讓方。同時按照規(guī)定采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，草簽產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，完善內(nèi)部決策程序，并形成書面決議。

1.3 關(guān)于國有股權(quán)出資涉及的資產(chǎn)評估及轉(zhuǎn)讓價格問題

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十三條規(guī)定（標(biāo)的公司）在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。因此國有股權(quán)出資進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，除按有關(guān)規(guī)定對標(biāo)的公司必須進(jìn)行資產(chǎn)評估外，其評估報告必須按要求辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)。轉(zhuǎn)讓價格以評估價為依據(jù)，不能低于該股權(quán)相應(yīng)評估值的90%。受此限定該國有股權(quán)出資作價金額也不能低于該股權(quán)相應(yīng)評估值的90%。《股權(quán)出資登管理辦法》第五條中也有規(guī)定：用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。那么兩個環(huán)節(jié)中的資產(chǎn)評估有什么不同呢？嚴(yán)格地說《股權(quán)出資登管理辦法》第五條中的資產(chǎn)評估其直接目的是驗證資本金的依據(jù)，而《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十三條規(guī)定的資產(chǎn)評估是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。二者的評估目的不完全相同。根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》第四十二條中“在資產(chǎn)評估時，應(yīng)根據(jù)不同的評估目的、對象，選用不同的價格標(biāo)準(zhǔn)”的要求，資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告的目的是唯一的。對于上述不同目的的資產(chǎn)評估能否合二為一呢？值得商榷。筆者認(rèn)為，盡管目的不同，但資產(chǎn)評估的價值類型是一樣的。在評估報告對股權(quán)出資所涉及的有關(guān)事項做充分披露的情況下，如評估報告在有效期內(nèi)沒有股權(quán)價格變化的重大影響因素，可以考慮合二為一。

1.4 國有股權(quán)出資進(jìn)場交易過程中需關(guān)注的其他問題

按照《股權(quán)出資登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對于標(biāo)的公司如有以下幾種情形股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓：

（1）標(biāo)的公司的注冊資本尚未繳足；

（2）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（3）已被依法凍結(jié)；

（4）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（5）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

（6）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

上述第5種情形須是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為。而對于被投資單位（受讓方），不管是新設(shè)公司還是增加注冊資本都必需按照公司法的有關(guān)要求和公司章程的相關(guān)規(guī)定完善內(nèi)部審批程序。

2 國有股權(quán)出資涉及的相關(guān)會計處理

在國有股權(quán)出資涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，主要涉及投資人（轉(zhuǎn)讓方）、被投資公司（受讓方）和標(biāo)的公司三個當(dāng)事方。股權(quán)出資完成后，當(dāng)事三方均需根據(jù)投資交易行為進(jìn)行相應(yīng)的會計處理。

對于投資人來說，既然股權(quán)出資其實質(zhì)是將出資人在標(biāo)的公司的長期股權(quán)投資換取對另一公司（被投資公司）的長期股權(quán)投資，那么從會計的角度即屬于非貨幣性資產(chǎn)交換行為。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足具有商業(yè)實質(zhì)和換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量的前提條件時，應(yīng)當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益。因此在股權(quán)出資涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，對于投資人來說其在減少了對標(biāo)的公司長期股權(quán)投資的同時，增加了對被投資公司長期股權(quán)投資。如果對被投資公司長期股權(quán)投資的公允價值（因進(jìn)行了評估，當(dāng)然為公允價值）大于或小于對標(biāo)的公司長期股權(quán)投資，其差額部分計入當(dāng)期損益。

舉例說明：如B公司注冊資本為1000萬元。A公司持有B公司20%的股份，原始出資為200萬元，賬面價值為230萬元（其中損益調(diào)整30萬元）。通過對B公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，該公司整體資產(chǎn)評估值為1500萬元，則A公司在B公司的該項投資評估價為300萬元?，F(xiàn)A公司擬用股權(quán)投資的方式與D公司共同組建C公司。新組建公司注冊資本為600萬元。其中A公司用股權(quán)出資作價300萬元，D公司以銀行存款出資300萬元。雙方各占注冊資本的50%。

則A公司需做以下賬務(wù)處理：(單位：萬元，下同)

借: 長期股權(quán)投資——C公司（投資成本）300

貸： 長期股權(quán)投資——B公司（投資成本）200

長期股權(quán)投資——B公司（損益調(diào)整） 30

投資收益 70

B公司需做以下賬務(wù)處理：

B公司不涉及會計科目的變動調(diào)整，僅需將實收資本（或股本）的股東明細(xì)進(jìn)行調(diào)整。由原來A公司占注冊資本的20%調(diào)整為C公司占注冊資本的20%。并根據(jù)股東的變更修改公司章程，進(jìn)行相應(yīng)的工商變更。

C公司需做以下賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資——B公司（投資成本） 300

銀行存款 300

貸：實收資本 600

國有股權(quán)出資涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中當(dāng)事三方除進(jìn)行上述會計處理外，對于公司A還會涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅問題?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（ 國稅發(fā)（2000）118號）規(guī)定:企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。結(jié)合上述案例，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓價為300萬元，股權(quán)投資成本為200萬元，該企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得為100萬元。對100萬元的應(yīng)納稅所得，企業(yè)按適用的企業(yè)所得稅稅率繳納所得稅。

根據(jù)規(guī)定，對于企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的股權(quán)投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當(dāng)年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。在上述案例中公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中如果企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓價不是300萬元，而是150萬元；長期股權(quán)投資（損益調(diào)整）中30萬元又為當(dāng)年發(fā)生。則投資損失50（150-200=-50）萬元中的30萬元可以在稅前扣除，而超過30萬元的另20萬元則無限期向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

國有股權(quán)出資涉及的進(jìn)場交易案例不多，需要我們在實踐中不斷探索和完善方式方法，妥善處理各種問題。■