【摘要】本文以上市公司英飛拓收購加拿大公司MNC為例分析了外幣報表折算和合并報表。

【關(guān)鍵詞】外幣報表折算，合并報表

一、案例背景介紹

（一）交易方案簡介

英飛拓公司擬通過全資子公司英飛拓國際在加拿大設(shè)立的全資子公司加拿大英飛拓以協(xié)議收購的方式，以5加元/股（約合人民幣30.76元/股）的現(xiàn)金對價收購在加拿大多倫多證券交易所上市的March Networks Corporation（TSX：MN）100%股權(quán)。2011年12月9日，公司及加拿大英飛拓與目標(biāo)公司已就該收購事宜簽訂了《收購協(xié)議》。

收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司將成為加拿大英飛拓的全資子公司，并從多倫多證券交易所退市。截至10月31日，MarchNetworks凈資產(chǎn)為6562.50萬加元（約合4.04億元人民幣），折合每股凈資產(chǎn)3.64加元（約合22.40元人民幣），而英飛拓此次收購價為5加元/股，溢價達(dá)37.30%。公司擬使用超募資金作為本次重大資產(chǎn)收購的全部資金的來源。

（二）交易雙方簡介

1、英飛拓。

深圳中小板上市的英飛拓是國內(nèi)為數(shù)不多的高端安防產(chǎn)品供應(yīng)商之一。其主要產(chǎn)品構(gòu)成為前、后端視頻監(jiān)控系統(tǒng)，傳輸類產(chǎn)品及出入口控制產(chǎn)品。

2、MarchNetworks。

MNC其主營業(yè)務(wù)為視頻監(jiān)控設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要包括網(wǎng)絡(luò)數(shù)字視頻錄像機、編碼器等，主要銷售市場為北美地區(qū)。其中，公司數(shù)字視頻錄像機產(chǎn)品的市場份額為美國第一，而移動視頻監(jiān)控設(shè)備產(chǎn)品的市場份額則位居全球前三。

（三）交易目的

目前MNC主要銷售產(chǎn)品為NVR/DVR和監(jiān)控軟件，前端的IP攝像機產(chǎn)品銷量占比較小，而英飛拓的主要銷售產(chǎn)品在前端設(shè)備方面。收購?fù)瓿珊?，由英飛拓提供的前端視頻采集設(shè)備，將大大降低目標(biāo)公司的采購成本；在NVR/DVR等諸多領(lǐng)域英飛拓將實現(xiàn)技術(shù)的補充與提升；同時目標(biāo)公司將為英飛拓的產(chǎn)品增加了新的海外銷售渠道。

二、淺析該項交易涉及的會計問題

從公司公告來看此次收購是協(xié)議收購。由于兩家公司并不存在控制關(guān)系，因此是屬于非同一控制下的控制合并，應(yīng)當(dāng)采用購買法。購買法在購買日只需編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。同時目標(biāo)公司是外幣為功能貨幣的公司，因而除合并資產(chǎn)負(fù)債表外還涉及到外幣報表折算問題。

（一）外幣報表折算

第一，現(xiàn)行匯率法和時態(tài)法的不同

由于中國會計制度要求采用現(xiàn)行匯率法對外幣報表進(jìn)行編制，因而，根據(jù)公告披露的信息進(jìn)行對MNC 公司年度報告采用現(xiàn)行匯率和時態(tài)法折算如下：

注：495583=102542*6.7933-29452（本期變動額）*6.8252

由上表可以看出，在現(xiàn)行匯率法下，由于外幣折算的原因可給這項交易帶來大約680萬人民幣的收益，而這項收益將反映在其合并報表上，不影響英飛拓的當(dāng)期損益。如果采用時態(tài)法，則直接給損益表帶來560萬左右人民幣的好處，影響當(dāng)期損益。 對于本案采用現(xiàn)行匯率法對國外子公司的外幣報表進(jìn)行折算是比較恰當(dāng)?shù)摹?/p>

（二）編制合并資產(chǎn)負(fù)債報表

因為是以現(xiàn)金的方式收購100%股權(quán)，且是非同一控制下的控股收購，因而收購日的合并分錄如下：

第一， 確認(rèn)長期股權(quán)投資

借：長期股權(quán)投資 18，021*5*6.8252=614，990

貸：銀行存款 614，990

第二， 編制抵消分錄

借：實收資本 118，483

資本公積 488，592

未分配利潤 -24，671

外幣報表折算差異 6，822

商譽 25，763

貸：長期股權(quán)投資 614，990

第三， 合并資產(chǎn)負(fù)債表

三、結(jié)論

數(shù)據(jù)顯示，MNC公司2011財年營業(yè)收入為10278.2萬加元（約合人民幣6.38億元），英飛拓2010年度營業(yè)收入4.84億元，約占公司同期營業(yè)收入的131.82%。從這點意義上來講，英飛拓的這筆并購?fù)瑯佑兄咄滔蟮男再|(zhì)。 但是，英飛拓的這起收購面臨著諸多的不確定性，因為MNC公司已經(jīng)連續(xù)兩年大額虧損，2010年虧損3243.9萬加元（人民幣2.01億元），2011年仍然虧損約537萬加元（人民幣2328萬元）。

另外，MNC公司的終端客戶及渠道伙伴集中度較高。2011年財年，向排名前20位的終端客戶合計銷售金額約6，261.4萬美元，約占公司2011財年總收入的62%，其中2011財年總收入的約21%為向沃爾瑪（Wal-Mart）實現(xiàn)的銷售；2011財年，通過排名前20位的渠道伙伴合計銷售金額約4，606.8萬美元，約占公司2011財年總收入的45%，其中2011財年總收入的約12%為通過Navco Security Systems實現(xiàn)的銷售，如果收購?fù)瓿珊螅荒芎瓦@些終端客戶及渠道伙伴繼續(xù)保持良好合作，公司銷售將受一定程度影響。如果目標(biāo)公司繼續(xù)虧損甚至虧損擴大的話，將對英飛拓合并報表利潤產(chǎn)生重大影響。據(jù)悉，英飛拓今年前三季度利潤為4576萬元，而目標(biāo)公司2010年虧損就超過2億元。因此，如果這筆收購能夠順利完成，英飛拓將面臨著如何使目標(biāo)公司擺脫虧損困境的難題，目標(biāo)公司到底將給英飛拓帶來什么樣的變化，目前還存在著重大的不確定性。

作者簡介：田悅（1978．10—），女，漢族，黑龍江人，就讀于上海交通大學(xué)安泰管理學(xué)院。研究方向：會計碩士。