賈蕓想賒香料，竟被舅舅奚落一番，空手而歸。正自煩惱，低頭行路，碰在一個(gè)醉漢身上。這醉漢是緊鄰倪二，聽罷賈蕓訴苦，他解囊相助，既不要利，也不要據(jù)。賈蕓思之再三，笑道：“今日既蒙高情，我怎敢不領(lǐng)，回家按例寫了文約過來便是了。”

借錢寫文約已是《紅樓夢(mèng)》中人物的行為慣例，書中有不少合同事項(xiàng)，透露出當(dāng)時(shí)對(duì)合同管理的重視。合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。為了防范法律風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)合法權(quán)益，企業(yè)必須要加強(qiáng)合同管控。

一、合同訂立的管理與控制

合同管理分為訂立和履行兩個(gè)主要階段。合同訂立主要包括合同調(diào)查、合同談判、合同擬定、合同審批、合同簽署等環(huán)節(jié)，企業(yè)需要針對(duì)這些環(huán)節(jié)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，落實(shí)管理與控制措施。

1.合同調(diào)查。

卜世仁開著一間香料鋪?zhàn)?，賈蕓欲賒購冰片、麝香各四兩，八月份給銀子，卻被拒絕。潑皮倪二專做高利貸生意，人醉意醒，慷慨借與。一個(gè)是舅舅，一個(gè)是緊鄰，用不著審查賈蕓的主體資格，也不擔(dān)心其民事權(quán)利能力和民事行為能力。企業(yè)簽訂合同，對(duì)于合同對(duì)方的主體資格很難有卜倪二人對(duì)賈蕓這般知根知底的了解，必須要認(rèn)真審查對(duì)方的身份證件、法人登記證書、資質(zhì)證明、授權(quán)委托書等證明原件，甚至需要向發(fā)證機(jī)關(guān)查詢證書的真實(shí)性和合法性，關(guān)注授權(quán)代理人的行為是否在其被授權(quán)范圍內(nèi)，以評(píng)價(jià)主體資格是否恰當(dāng)。

卜世仁不賒，一是鋪?zhàn)永镆蚧镉?jì)對(duì)外賒銷有過教訓(xùn)，他們立了合同，再不許賒，否則罰銀二十兩。二是他覺得賈蕓沒有算計(jì)，立不起來，獲利能力、償債能力和營運(yùn)能力一般，賒給他有去無回。倪二雖是緊鄰，來往不多，知之不深，只是路見不平，輕財(cái)尚義相助。在企業(yè)，如倪二借錢連合同都不簽的做法，需要杜絕。倒是卜世仁在商言商，公事公辦，深入分析對(duì)方獲利能力、償債能力和營運(yùn)能力，評(píng)估其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和信用狀況，避免將無履約能力者確定為合同對(duì)象或?qū)⒂新募s能力者排除在合同對(duì)象之外，值得推崇。當(dāng)然，卜世仁對(duì)賈蕓“見一遭兒就派一遭兒不是”，缺乏發(fā)展觀點(diǎn)，需要積極關(guān)注其潛力和未來，聽一聽他的意圖和打算，做些雪中送炭的事情，極有可能培養(yǎng)起大有前途的合作伙伴。

在高鶚的續(xù)書里，賈蕓墮落，人所不齒，有悖曹雪芹本意。按脂批推測，賈府事敗，賈蕓必有一番作為。由此觀之，評(píng)估合同方的履約能力需要多方獲得信息，尤其要捕捉那些反映其潛力的信息。做到這一點(diǎn)，需要深入被調(diào)查對(duì)象的現(xiàn)場，實(shí)地了解和全面評(píng)估其生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、產(chǎn)品類別和質(zhì)量等生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析其發(fā)展?jié)摿吐募s能力。需要接觸被調(diào)查對(duì)象的主要供應(yīng)商、客戶、開戶銀行、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)和工商管理部門，從側(cè)面了解其生產(chǎn)經(jīng)營、商業(yè)信譽(yù)、履約能力等情況。

2.合同談判。

賈瑞再入鳳姐圈套，被賈蓉和賈薔兩個(gè)抓了現(xiàn)行，要拿他去見王夫人。賈瑞聽了，魂不附體，只說：“好侄兒，只說沒有見我，明日我重重的謝你。”賈薔道：“你若謝我，放你不值什么，只不知你謝我多少？況且口說無憑，寫一文契來。”賈瑞道：“這如何落紙呢？”賈薔道：“這也不妨，寫一個(gè)賭錢輸了外人賬目，借頭家銀若干兩便罷?！辟Z瑞無奈，給他倆各寫了一張五十兩的欠契，畫了押。如此情境，何來自愿與公平，雙方的權(quán)利義務(wù)自然難以對(duì)等。顯然，無論是正面信息，還是負(fù)面信息，對(duì)于談判雙方都十分重要，在談判之前必須要積極收集談判對(duì)手資料，充分熟悉談判對(duì)手情況，做到知己知彼。要加強(qiáng)保密工作，嚴(yán)格責(zé)任追究制度，杜絕泄露本企業(yè)談判策略和其他相關(guān)信息，導(dǎo)致企業(yè)在談判中處于不利地位。

清廷規(guī)定，私放錢債月利率最高為3%，超出者屬違禁取利。在第一百四回看到，鳳姐放貸是“加一錢”，這是高利貸的一種，月利率10%，一兩銀子一年可收一兩二錢利息。無疑，鳳姐放債屬于重利盤剝，被官府沒收不在話下。鳳姐機(jī)關(guān)算盡，算不過法網(wǎng)恢恢。進(jìn)行合同談判，擬定合同條款，需要深入研究國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)政策、同類產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格等與談判內(nèi)容相關(guān)的信息，遵守法律規(guī)定，避免因缺乏法律常識(shí)可能承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)。

賈瑞的欠契十分簡單。趙姨娘購買馬道婆的魘魔法，不僅寫了一個(gè)五百兩銀子的欠契，甚至提及擔(dān)保，果真如此，這個(gè)合同的復(fù)雜程度就會(huì)提高。在企業(yè)，有時(shí)會(huì)簽署一些影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，對(duì)于此類合同，需要組織法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)等專業(yè)人員參與談判，充分發(fā)揮團(tuán)隊(duì)智慧，及時(shí)總結(jié)談判過程中的得失，確定下一步談判策略。對(duì)于談判中的重要事項(xiàng)和參與談判人員的主要意見，需要進(jìn)行完整記錄和妥善保存，借以避免合同舞弊，方便進(jìn)行責(zé)任追究。

3.合同擬定。

倪二借銀給賈蕓，探春的大觀園承包，都是口頭合同。賈瑞、趙姨娘的欠契，鳳姐放債的借票，都是書面合同?？湛跓o憑，立字為證。白紙黑字，勝過紅唇簧舌。企業(yè)對(duì)外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時(shí)結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。擬訂合同文本是明確當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任的過程，一般由業(yè)務(wù)承辦部門起草、法律部門審核，重大合同、特殊合同由法律部門參與起草。合同文本要求做到條款內(nèi)容完整，表述嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確，相關(guān)手續(xù)齊備，避免出現(xiàn)重大疏漏。

清代高利盤剝很嚴(yán)重，甚至通過種種手段規(guī)避法律規(guī)定。嘉慶年間的得碩亭在《草珠一串》“市井”項(xiàng)下即寫道：“利過三分怕犯科，巧將契券寫多多?？蓱z剝到無錐地，忍氣吞聲可奈何！”在合同管理過程中，企業(yè)要防止通過化整為零等方式故意規(guī)避招標(biāo)的做法和越權(quán)行為。賈瑞的欠契文本由賈薔提供，人為刀俎，他為魚肉，只能照寫一遍。在企業(yè)里，如果合同文本由簽約對(duì)方起草，尤其要認(rèn)真審查，確保合同內(nèi)容準(zhǔn)確反映企業(yè)訴求和談判達(dá)成的一致意見，要特別留意其他約定事項(xiàng)等需要補(bǔ)充填寫的欄目，如不存在其他約定事項(xiàng)，注明“此處空白”或“無其他約定”等字樣，防止合同后續(xù)被篡改。

4.合同審核。

鳳姐放債，開始賈璉是被蒙在鼓里的，后來才逐步知道。直到抄家，賈政夫婦全然不知。如果鳳姐能夠把放貸合同拿給賈璉、甚至賈政夫婦審核一番，看到10%的月利率，賈璉可能不會(huì)表示什么，但賈政一定會(huì)說不，一定會(huì)提出修改意見。

在企業(yè)，對(duì)合同文本的合法性、經(jīng)濟(jì)性、可行性和嚴(yán)密性要進(jìn)行重點(diǎn)審核，關(guān)注合同的主體、內(nèi)容和形式是否合法，合同內(nèi)容是否符合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，對(duì)方當(dāng)事人是否具有履約能力，合同權(quán)利和義務(wù)、違約責(zé)任和爭議解決條款是否明確等。對(duì)重大合同或特殊合同，要組織財(cái)會(huì)部門、內(nèi)審部門、法律部門、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的相關(guān)部門進(jìn)行會(huì)審。需要慎重對(duì)待審核意見，對(duì)審核意見準(zhǔn)確無誤地加以記錄，必要時(shí)對(duì)合同條款作出修改并再次提交審核。

5.合同簽署。

張金哥已許原任守備之子，又被現(xiàn)任府尹小舅子看上。張家懼怕府尹之勢，想要退婚，守備不從。凈虛知道長安節(jié)度云老爺與賈府最契，她想通過鳳姐請(qǐng)王夫人和賈政出面幫忙，讓云老爺施壓守備。鳳姐卻瞞了賈政夫婦，受了三千賄銀，授意心腹來旺，找人寫信，假托賈璉所囑，往返長安，拆散姻緣，致死兩命。此后，她膽識(shí)愈壯，類似之事，背了賈璉、賈政夫婦乃至賈母，恣意作為。在企業(yè)，對(duì)于超越權(quán)限簽訂合同的風(fēng)險(xiǎn)必須要嚴(yán)加防范。一定要按規(guī)定權(quán)限和程序簽署合同，法定代表人或由其授權(quán)的代理人要簽名或加蓋有關(guān)印章。授權(quán)簽署合同的，必須簽署授權(quán)委托書。

寶玉丟了金麒麟，被湘云和翠縷撿到。史湘云笑道：“幸而是這個(gè)，明兒倘或把印也丟了，難道也就罷了不成？”寶玉笑道：“倒是丟了印平常，若丟了這個(gè)，我就該死了?！痹谄髽I(yè)，需要建立合同專用章保管制度，在合同編號(hào)、審批及企業(yè)法定代表人或由其授權(quán)的代理人簽署后，再加蓋合同專用章。加蓋騎縫章、使用防偽印記、使用不可編輯的電子文檔格式等，可防止已簽署合同被篡改。用印后保管人應(yīng)當(dāng)立即收回，按要求妥善保管，防止他人濫用。保管人要對(duì)合同專用章使用情況進(jìn)行記錄以備查。如果合同專用章遺失或被盜，絕不能有寶玉“丟了印平常”的想法，必須要立即報(bào)告公司負(fù)責(zé)人并采取妥善措施，如向公安機(jī)關(guān)報(bào)案、登報(bào)聲明作廢等，以最大限度消除可能帶來的負(fù)面影響。

二、合同履行的管理與控制

合同管理的第二階段主要包括合同履行、合同變更及解除、合同結(jié)算、合同登記等環(huán)節(jié)，企業(yè)需要針對(duì)這些環(huán)節(jié)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，落實(shí)管理與控制措施。

1.合同履行。

賈蕓終于從鳳姐手中獲得了大觀園的花木栽種工程。這日辦完手續(xù)，領(lǐng)出了二百兩銀子?！按稳找粋€(gè)五鼓，賈蕓先找了倪二，將前銀按數(shù)還他。那倪二見賈蕓有了銀子，他便按數(shù)收回?！蹦叨塘x，賈蕓守信，他在有了銀子的第一時(shí)間便積極地履行了償還義務(wù)。在企業(yè)，既要如賈蕓一般履行合同義務(wù)，又要積極主張合同權(quán)利，及時(shí)提醒對(duì)方執(zhí)行合同。賈瑞簽下欠契，又遭潑糞，滿心想著鳳姐，卻不敢再來榮府。賈蓉和賈薔隔三差五向病中的賈瑞追討債務(wù)，一步步把賈瑞逼上了死路。賈瑞咎由自取，但賈蓉、賈薔助紂為虐，趁火打劫，也是賈家的敗類。拋開這些，僅就其積極追債、敦促對(duì)方履行合同而言，值得企業(yè)業(yè)務(wù)部門和經(jīng)辦人員學(xué)習(xí)借鑒。

馮淵向拐子買英蓮，當(dāng)即兌了銀子，約定三日后接她過門。這是一份有預(yù)付貨款和具體交貨日期條款的口頭合同，不想竟因此引發(fā)血案。首先，馮淵缺乏對(duì)拐子信用狀況的調(diào)查和防范，做著缺德事，掙著昧心錢，拐子哪里有什么信用可言。其次，不了解對(duì)方信用，最穩(wěn)健的方式便是一手錢一手貨，可他偏偏選擇了不當(dāng)?shù)母犊罘绞?。第三，馮淵更缺乏對(duì)拐子履約情況的有效監(jiān)控手段。最終卷入合同糾紛，賠了夫人，折了銀子，亡了自己。在企業(yè)，業(yè)務(wù)部門和經(jīng)辦人員應(yīng)對(duì)其承辦的合同，從訂立到履行終結(jié)進(jìn)行全程跟蹤監(jiān)控管理，一旦發(fā)現(xiàn)有違約可能或違約行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提示風(fēng)險(xiǎn)，立即采取相應(yīng)措施，避免合同損失的發(fā)生或擴(kuò)大，將違約損失降到最低。

2.合同變更。

宮里老太妃去世，朝廷頒令，有爵之家一年內(nèi)不得筵宴音樂，庶民三月不得婚嫁。落實(shí)這項(xiàng)政策，賈家解散了戲班，同教習(xí)解除了合同，每位給銀八兩，令其自便。四個(gè)女孩子要走，解除買賣合同，發(fā)給辭退福利。不愿走的，由唱戲調(diào)整為家政服務(wù)，分散園中使喚。對(duì)于留下的這八個(gè)人，賈家需要履行相應(yīng)的合同管理流程，進(jìn)行合同變更。除了政策調(diào)整、市場變化等客觀因素外，若企業(yè)在合同履行過程中發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，也應(yīng)按規(guī)定程序及時(shí)報(bào)告，經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限和程序辦理合同變更或解除事宜。

襲人是賈府買來的奴婢，而且“原是賣倒的死契”，即花家放棄了贖回權(quán)利，承諾賣出后永不回贖。但是，只要買家同意，仍然可以贖回。襲人回家，聽見母親和哥哥商量贖她出來。如果花家果真提出贖人要求，需要按合同約定進(jìn)行，需要支付贖金。賈家或許會(huì)考慮到襲人的良好工作表現(xiàn)，大大方方地放她走人。在企業(yè)，對(duì)于合同對(duì)方當(dāng)事人提出中止、轉(zhuǎn)讓、解除合同的，如果造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)向?qū)Ψ疆?dāng)事人書面提出索賠。至于在履行過程中發(fā)生的糾紛，應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在規(guī)定時(shí)效內(nèi)與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商并按規(guī)定權(quán)限和程序及時(shí)報(bào)告，經(jīng)協(xié)商一致的，雙方應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議；經(jīng)協(xié)商無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

3.合同結(jié)算。

未按合同規(guī)定期限、金額或方式付款，在沒有合同依據(jù)情況下盲目付款等，是合同結(jié)算環(huán)節(jié)常見的風(fēng)險(xiǎn)。第三十九回，襲人問平兒：“這個(gè)月的月錢，連老太太和太太還沒放呢，是為什么？”平兒見問，忙轉(zhuǎn)身至襲人跟前，見方近無人，才悄悄道：“你快別問，橫豎再遲幾天就放了?！痹瓉眸P姐對(duì)外放債，重要的資金來源便是每月定期發(fā)放的員工月錢，因此，導(dǎo)致了月錢的推遲發(fā)放，引起了襲人等員工對(duì)遲發(fā)月錢的追問。雖然榮國府有固定的月錢發(fā)放日期，但是遲發(fā)幾日也沒有什么大不了的事兒，畢竟鳳姐與襲人等是主仆關(guān)系。如果是現(xiàn)在的企業(yè)，偶爾晚發(fā)一兩次工資還可找些理由解釋，如果長期晚發(fā)甚至拖欠，企業(yè)隨時(shí)都會(huì)面臨要求賠償損失的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于月錢，榮府賬房應(yīng)當(dāng)遵循舊例，按規(guī)定日期予以付款。鳳姐提前動(dòng)用這項(xiàng)公款，賬房有權(quán)拒絕支付，然而明知其違例，卻難拒付，他們應(yīng)當(dāng)及時(shí)向賈政夫婦乃至賈母等人報(bào)告這一情況。

襲人問罷月錢，劉姥姥來了，平兒和周瑞家的帶著劉姥姥去看賈母，二門口的一個(gè)小廝向平兒請(qǐng)假，平兒準(zhǔn)假后對(duì)他說：“你這一去，帶個(gè)信兒給旺兒，就說奶奶的話，問著他那剩的利錢。明兒若不交了來，奶奶也不要了，就越性送他使罷。”疏于管理，不能及時(shí)催收到期合同款項(xiàng)，是企業(yè)在合同履行過程中經(jīng)常遇到的又一類風(fēng)險(xiǎn)。鳳姐放債的利息沒有如期收回，不知是客戶拖欠，還是旺兒拖欠，平兒托小廝帶話給旺兒，正是一次催收款項(xiàng)活動(dòng)。

4.合同登記。

合同的簽署、履行、結(jié)算、補(bǔ)充或變更、解除等都需要進(jìn)行合同登記。通過合同登記，可以防范合同檔案不全、合同泄密、合同濫用等風(fēng)險(xiǎn)。賈府被抄時(shí)，從東跨所抄出兩箱房地契，一箱借票，由此可見，他們也進(jìn)行著合同歸檔管理。臺(tái)灣的譚立剛先生分析認(rèn)為，旺兒夫婦放出本金的形式，一是貸給當(dāng)鋪、銀號(hào)、票號(hào)、錢莊生息，除當(dāng)鋪外利息都很低；二是分散直接貸給需要者，才能有加一錢的高利貸?！霸凇都t樓夢(mèng)》中沒有明寫，但以抄出一箱借據(jù)來看，來旺經(jīng)手放出的銀兩，是以分散直接貸給需要者為主要方式?！痹谄髽I(yè)，加強(qiáng)合同登記管理，需要對(duì)合同進(jìn)行統(tǒng)一分類和連續(xù)編號(hào)；需要定期對(duì)合同進(jìn)行統(tǒng)計(jì)、分類和歸檔，詳細(xì)登記合同的訂立、履行和變更、終結(jié)等情況；需要規(guī)范合同管理人員職責(zé)，明確合同流轉(zhuǎn)、借閱和歸還的職責(zé)權(quán)限和審批程序，對(duì)合同保管情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。

水月庵掀翻風(fēng)月案之后，王夫人指示賈璉：“這些東西一刻也是留不得的。頭里我原要打發(fā)他們?nèi)碇?，都是你們說留著好，如今不是弄出事來了么。你竟叫賴大帶了去細(xì)細(xì)兒的問他的本家兒有人沒有，將文書查出，花上幾十兩銀子，雇只船，派個(gè)妥當(dāng)人，送到本地，一概連文書發(fā)還了，也落得無事。”“這些東西”即元妃省親前買來的二十多個(gè)小尼姑和小道姑，后來挪出大觀園送到了水月庵，派遣賈芹管理，不想賈芹與其中兩人鬧出丑事。此處的“文書”屬于當(dāng)時(shí)簽署的買賣合同，現(xiàn)在要遣散她們，需要終結(jié)合同并及時(shí)辦理銷號(hào)和歸檔手續(xù)。

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