隨著經(jīng)濟全球化、一體化和信息化進程的加快，眾多企業(yè)采用并購方式來實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的裂變。的確，企業(yè)并購在促進金融市場健康發(fā)展，開拓統(tǒng)一市場，優(yōu)化資源全球配置，加速經(jīng)濟全球化進程方面發(fā)揮著不可替代的重要作用。然而，從現(xiàn)實角度看，真正實現(xiàn)并購成功的企業(yè)并不多。一些企業(yè)因為并購，加重了原有企業(yè)的負(fù)擔(dān)，反而使企業(yè)在后期的經(jīng)營中節(jié)節(jié)敗退，這樣的案例舉不勝舉。如何減少企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險，也成為財務(wù)人員新的課題。本文擬從實踐角度，對企業(yè)并購中的財務(wù)管理作簡要分析。

一、并購前期調(diào)研過程中的財務(wù)管理

企業(yè)并購中，前期調(diào)研是不可缺少的一個環(huán)節(jié)，通常參與的部門包括人事、法務(wù)、財務(wù)。因前期調(diào)研的結(jié)果將作為企業(yè)決策機構(gòu)的一個重要參考依據(jù)，因此若調(diào)研不充分，未對關(guān)鍵問題做出揭示，可能會對并購決策產(chǎn)生一定的不利影響。作為財務(wù)部門，應(yīng)當(dāng)更多關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及組成情況，存在的財務(wù)風(fēng)險、或者事項等，并對企業(yè)的財務(wù)狀況做出客觀、公正的評價。

1.系統(tǒng)了解并購企業(yè)的資產(chǎn)狀況。

會計政策、會計估計不同會導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況的變化，作為財務(wù)人員在前期調(diào)研過程中應(yīng)當(dāng)充分了解并購企業(yè)的財務(wù)核算情況，避免資產(chǎn)負(fù)債表虛胖。重點應(yīng)該關(guān)注總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、主要的負(fù)債、企業(yè)表外負(fù)擔(dān)等。通過調(diào)研，對并購企業(yè)的財務(wù)狀況有一個大體的評價。

2.了解并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

財務(wù)風(fēng)險包括內(nèi)部風(fēng)險、外部風(fēng)險，在前期調(diào)研階段，應(yīng)當(dāng)對財務(wù)風(fēng)險予以充分關(guān)注。內(nèi)部風(fēng)險包括：財務(wù)管理基礎(chǔ)工作完善與否、專業(yè)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)、財務(wù)機構(gòu)的設(shè)置、財務(wù)決策能力以及資本結(jié)構(gòu)等，外部風(fēng)險包括稅務(wù)風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、訴訟風(fēng)險等。了解并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險可以通過外部相關(guān)機構(gòu)了解、內(nèi)部詢問相關(guān)人員等方式取得。

二、資產(chǎn)評估中的財務(wù)管理

從目前并購的通行做法看，在前期內(nèi)部履行完調(diào)研程序后，企業(yè)會對并購事宜做出初步意向性方案。資產(chǎn)評估作為后期的談判基礎(chǔ)與依據(jù)，往往會聘請中介機構(gòu)對擬并購企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，因此資產(chǎn)評估極其重要，故資產(chǎn)評估過程中的財務(wù)管理也顯得舉足輕重。從目前來看，資產(chǎn)評估過程主要包括幾個要點：一是聘請中介機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請具體良好資信的中介機構(gòu)進行評估，通行的做法是選擇幾家意向性合作伙伴，然后結(jié)合報價、資信以及前期合作情況等相關(guān)情況進行選擇；二是選定評估基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日的選擇對評估結(jié)果以及報告后期的有效期造成影響；三是確定評估范圍，應(yīng)當(dāng)將所有的子公司、孫公司納入評估范圍。四是采用合適的方法進行評估。從目前來看，評估的方法有成本法、收益法等，不同的評估方法結(jié)果可能會相差很遠(yuǎn)，財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)關(guān)注中介機構(gòu)評估方法的適當(dāng)性。

由于擬并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的動態(tài)性，以及獲取信息的不對等性，在評估過程中應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注潛在風(fēng)險。一是擔(dān)保風(fēng)險，很多企業(yè)因融資的需要，會與別的企業(yè)形成互保關(guān)系。評估過程中，應(yīng)當(dāng)對該事項進行充分了解，識別互保風(fēng)險。二是或者事項風(fēng)險，通過現(xiàn)有資料的進一步分析論證，與高管、法律顧問、財務(wù)人員等多方面人員的交談，來識別企業(yè)存在的或有風(fēng)險。三是分析重要合同，往往重要合同會對后期擬并購企業(yè)的財務(wù)狀況造成重大影響，應(yīng)當(dāng)對重要合同進行重點分析。四是重點關(guān)注土地使用權(quán)、開發(fā)支出、專利技術(shù)、商譽等無形資產(chǎn)，關(guān)注其評估方法以及評估結(jié)果的合理性。從目前多數(shù)企業(yè)的收購價格來看，評估溢價主要集中在無形資產(chǎn)，但因無形資產(chǎn)評估結(jié)果往往很難真正評判，因而成為后期談判的主要爭議點。

三、并購支付方式的選擇

在資產(chǎn)評估工作完成后，參與并購的各方會對并購價格進行商談。對于財務(wù)管理而已，最重要的就是并購價款的支付方式。企業(yè)并購會涉及不同的財務(wù)方式，這些不同的支付方式會對收購企業(yè)帶來不同的影響，甚至影響企業(yè)的價值。

在現(xiàn)有金融工具的限制下，已經(jīng)被采用的并購的支付方式主要有三種：一是現(xiàn)金支付方式，是指收購企業(yè)通過支付現(xiàn)金獲得目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或控制權(quán)?，F(xiàn)金支付方式需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn)金用以支付收購款項，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務(wù)壓力和風(fēng)險。二是證券支付方式，是指收購企業(yè)通過發(fā)行新證券（股票或債券）以換取目標(biāo)企業(yè)（資產(chǎn)或股票）的并購過程。它又包括股票支付方式、債券支付方式以及混合證券支付方式，股票支付方式的選擇會稀釋現(xiàn)有股東的控制權(quán)，而債券支付方式的選擇又會給企業(yè)帶來債務(wù)壓力。三是杠桿收購，是指少數(shù)投資者通過負(fù)債（通常是高負(fù)債率）收購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股份。在我國，并購的支付方式主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、混合支付、承擔(dān)債務(wù)等方式，其中以現(xiàn)金支付方式為主。收購企業(yè)應(yīng)當(dāng)權(quán)衡各種方式對企業(yè)的利弊，若資金流不是足夠順暢，應(yīng)當(dāng)盡可能減少現(xiàn)金支付方式的金額，同時選擇合理融資方式，避免自身資金流斷裂風(fēng)險。

四、并購后的財務(wù)管理

整合是實施并購過程中最關(guān)鍵的一個步驟，沒有成功的整合就難以實現(xiàn)成功的并購。并購后的財務(wù)整合是并購整合的基礎(chǔ)，成功的財務(wù)整合是企業(yè)并購整合成功的前提，是實現(xiàn)并購終極動因的重要保證。企業(yè)并購的財務(wù)整合主要包括以下幾個方面的內(nèi)容：

1.財務(wù)目標(biāo)的整合。

財務(wù)管理的目標(biāo)是財務(wù)管理工作的起點和終點，只有在統(tǒng)一的財務(wù)管理目標(biāo)的指引下，新的財務(wù)管理組織才能正常、有效地運行。收購企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)部培訓(xùn)、宣講等多種方式，將企業(yè)的財務(wù)目標(biāo)盡快傳輸給并購企業(yè)，同時應(yīng)當(dāng)注意方式方法，避免引起并購企業(yè)不滿，增加并購后整合的難度，從而實現(xiàn)有效整合。

2.財務(wù)制度的整合。

財務(wù)制度的整合就是企業(yè)所實施的一系列財務(wù)政策的選擇，包括財務(wù)核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合，指導(dǎo)并購企業(yè)建立與企業(yè)發(fā)展目標(biāo)相吻合的各項財務(wù)制度。在核算制度的選擇上，盡量使并購企業(yè)與收購企業(yè)做到一致。

3.財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合。

并購前，基于不同利益主體地位，并購各方的財務(wù)管理機構(gòu)設(shè)置存在較大差異，人員配置的標(biāo)準(zhǔn)同企業(yè)各自的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)流程、組織目標(biāo)相適應(yīng)。并購后需要統(tǒng)一并購各方的財務(wù)管理機構(gòu)設(shè)置，通過對合適財務(wù)管理人員的選派達到對被并購方財務(wù)管理的根本控制。首先應(yīng)當(dāng)明確各個崗位、各個人員的具體職責(zé)，細(xì)致分工、權(quán)責(zé)明確，做到權(quán)、責(zé)、利均衡對等，防止崗位的冗雜，避免人員的浪費。再次，通過建立健全對各責(zé)任中心的考核，統(tǒng)一完善績效考核指標(biāo)體系，統(tǒng)一全公司人員和機構(gòu)激勵機制，充分發(fā)揮薪酬的激勵作用。

4.資金的整合，特別是貨幣資金的整合。

資金的持有是有成本和風(fēng)險的，并購后由于持有資金的結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，從而使得資金的結(jié)構(gòu)不合理，持有成本和風(fēng)險發(fā)生了變化，因此，財務(wù)整合也應(yīng)對資金的持有量和資金結(jié)構(gòu)進行合理化整合，以降低資金成本和持有風(fēng)險。應(yīng)當(dāng)盡快建立與并購企業(yè)相適應(yīng)的資金管理制度，采取全面預(yù)算、動態(tài)監(jiān)控及內(nèi)部審計等手段，以現(xiàn)金流為紐帶，以信息流為依據(jù)，防范和控制財務(wù)及經(jīng)營風(fēng)險。同時，可以結(jié)合收購企業(yè)的實際管理辦法，實現(xiàn)資金的有效管理，有條件的企業(yè)可以實行資金集中統(tǒng)一管理，最大限度發(fā)揮資金的使用效率。

5.存量資產(chǎn)、負(fù)債的整合。

企業(yè)要實現(xiàn)降低營運成本、擴大市場份額、實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、增強核心競爭力的并購目的，就必須對并購各方的資產(chǎn)、負(fù)債進行整合，重新配置，優(yōu)化組合。并購的前期，重點應(yīng)當(dāng)理順并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債，對一些帶息債務(wù)，分析其合理性，減少不合理費用。對于資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)清收不合理的占用。

6.預(yù)算體系的整合。

預(yù)算是一種目標(biāo)價值，預(yù)算體系是一個以目標(biāo)價值的實現(xiàn)為軸心的運行體系，它不僅把企業(yè)的各種資源與實現(xiàn)企業(yè)價值聯(lián)結(jié)起來，而且這種聯(lián)結(jié)是以目標(biāo)價值為基準(zhǔn)的，企業(yè)的所有行為只有通過預(yù)算體系才能整合到實現(xiàn)價值上。企業(yè)并購必然帶來不同價值目標(biāo)、不同企業(yè)行為的結(jié)合，因此，必須通過預(yù)算方式的整合來實現(xiàn)價值目標(biāo)的統(tǒng)一、企業(yè)所有行為的協(xié)同，只有構(gòu)筑起科學(xué)、完善的預(yù)算體系，才能實現(xiàn)并購整合的成功，實現(xiàn)企業(yè)價值的增值。

（作者單位：鳳凰光學(xué)集團有限公司）