自5月中旬開(kāi)始，一季度業(yè)績(jī)下滑超三成的錦州港（600190.SH）股價(jià)出人意料地大漲，最近的公告給出了股價(jià)大漲背后的原因。

5月29日，錦州港公告稱(chēng)，公司第三大股東錦州港國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦港國(guó)資”）擬將所持有的公司無(wú)限售條件流通股（國(guó)家股）7855萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給二股東大連港集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦完成，大連港集團(tuán)的持股比例將一舉超越錦州港第一大股東東方集團(tuán)（600811.SH），這也意味著錦州港實(shí)際控制人將易主，大連港集團(tuán)將取代東方集團(tuán)成為其最大的股東。

這是一次公開(kāi)收購(gòu)，還是一次股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)？

二三股東聯(lián)手做局

最近錦州港股價(jià)劇烈波動(dòng)，最早的大漲發(fā)生在今年5月17日，當(dāng)天錦州港收于漲停，5月18日股價(jià)繼續(xù)上漲7.32%，大連港股價(jià)這兩天也接連漲停。大連港和錦州港的換手率在5月17日分別為7.87%和1.99%，5月18日達(dá)到16.71%和4.09%，顯示出資金介入特征。

據(jù)知情人士透露，早在今年4月19日，錦州市政府與大連港控股股東大連港集團(tuán)在錦州市政府會(huì)議室進(jìn)行了第一次接觸。

4月29日雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》。詳細(xì)規(guī)定了轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為錦港國(guó)資所持有的錦州港股份7855.79萬(wàn)股，占公司總股本的5.02%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.77元，與4月27日錦州港二級(jí)市場(chǎng)上收盤(pán)價(jià)3.92元/股比，溢價(jià)明顯。

目前錦州港的前三大股東呈“三足鼎立”之勢(shì)，大股東東方集團(tuán)持股數(shù)量為3.08億股，持股比例為19.73%，二股東大連港集團(tuán)持股數(shù)量為3.04億股，持股比例為19.44%，三股東錦港國(guó)資持股1.8億股，持股比例為11.53%。

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦完成，原本持有錦州港19.43%股權(quán)的大連港集團(tuán)的持股比例將上升至24.45%，將一舉超越錦州港大股東東方集團(tuán)，也意味著大連港集團(tuán)將取代東方集團(tuán)成為錦州港的第一大股東。

這是一次上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，二股東聯(lián)手三股東，以股權(quán)數(shù)量?jī)?yōu)勢(shì)逼大股東讓位。

大連港如此鐘情錦州港，“既與遼寧省港口資源的整合戰(zhàn)略部署有關(guān)，也涉及利益?！贝筮B海事大學(xué)世界經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)劉斌表示，隨著近年?duì)I口港的強(qiáng)勢(shì)崛起，遼寧省內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)使得大連港很難進(jìn)入國(guó)內(nèi)港口業(yè)前五名，大連港和錦州港的戰(zhàn)略合作，將形成雙贏或多贏的局面。

大股東沉默中爆發(fā)

這并非大連港集團(tuán)第一次想從東方集團(tuán)手中奪走錦州港的控制權(quán)。早在2006年8月，錦州港因大連港擬將要約收購(gòu)其A、B股股票而停牌，但最終因存在政策壁壘，使得該次收購(gòu)以失敗告終。

大連港之后采取“迂回”戰(zhàn)術(shù)，于2009年通過(guò)參加錦州港增發(fā)，一躍成為錦州港第二大股東，而此時(shí)與大股東東方集團(tuán)的持股比例僅差0.3%。此舉也為大連港集團(tuán)此次聯(lián)手三股東爭(zhēng)奪錦州港控制權(quán)做足了鋪墊。

6年后歷史再次重演，大連港這次不僅“悄悄進(jìn)行”，而且采取了與三股東聯(lián)手做局的方式。

東方集團(tuán)顯然不會(huì)輕易退出，因?yàn)殄\州港一直是東方集團(tuán)的現(xiàn)金奶牛，僅2005年就為東方集團(tuán)提供近8000萬(wàn)元現(xiàn)金分紅，隨著錦州港業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，東方集團(tuán)希望獲得更高投資回報(bào)。為防止大連港集團(tuán)控股錦州港，東方集團(tuán)甚至一度修改錦州港章程。

1994年進(jìn)入錦州港時(shí)，東方集團(tuán)曾得到過(guò)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門(mén)的書(shū)面承諾：保證并支持東方集團(tuán)進(jìn)入錦州港成為第一大股東并保持控制地位；支持東方集團(tuán)作為民營(yíng)經(jīng)濟(jì)成分在錦州港占主導(dǎo)地位；保證錦港國(guó)資不論何時(shí)轉(zhuǎn)讓均須先征得東方集團(tuán)同意。

目前來(lái)看，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然沒(méi)有征得東方集團(tuán)同意。奇怪的是，作為此次并購(gòu)事件另一主角的東方集團(tuán)一直保持沉默?！锻顿Y者報(bào)》多次致電東方集團(tuán)證券辦，對(duì)方均表示目前并不知情，有情況會(huì)進(jìn)一步通告。

但6月1日有消息稱(chēng)，沉默的東方集團(tuán)已選擇起訴的方式進(jìn)行對(duì)抗。對(duì)于錦港國(guó)資等有關(guān)方面的悄然“倒戈”，東方集團(tuán)于5月2日發(fā)出《關(guān)于大連港收購(gòu)錦州港股權(quán)相關(guān)事宜的函》的正式函件。

就在上述函件發(fā)出后3日，在未獲得錦港國(guó)資方面任何回復(fù)的情況下，一份以東方集團(tuán)為委托人的律師函被送至錦港國(guó)資，并同時(shí)抄送至錦州市人民政府和錦州港。

12高管提前增持

令人不解的是，對(duì)于這樣一件事關(guān)錦州港大股東易主的大事，錦州港和大連港都沒(méi)有如實(shí)公告。直至5月24日，有內(nèi)部人士向上交所及證監(jiān)系統(tǒng)舉報(bào)大連港及錦州港涉嫌信披違規(guī)事項(xiàng)，上交所5月25日發(fā)函詢問(wèn)大連港和錦州港相關(guān)事項(xiàng)后，兩家公司才公告協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

大連港在5月29日的公告中稱(chēng)，目前僅就收購(gòu)錦州港股份有限公司股份事宜與錦港國(guó)資達(dá)成初步意向，并未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并稱(chēng)保證在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)重組、非公開(kāi)發(fā)行股票等事宜。錦州港也就收購(gòu)事宜發(fā)布公告稱(chēng)，與大連港集團(tuán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了協(xié)商，未簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，針對(duì)該事項(xiàng)沒(méi)有該披露的事宜。

此言一出即引發(fā)爭(zhēng)議。因?yàn)橐庀騾f(xié)議書(shū)已經(jīng)簽署，且當(dāng)?shù)厝舜笠淹ㄟ^(guò)了收購(gòu)案，兩家公司卻在被迫發(fā)布的公告中稱(chēng)“不存在影響股價(jià)的事項(xiàng)”。 北京市盈科律師事務(wù)所合伙人臧小麗律師認(rèn)為，錦州港及其兩大股東在信息披露方面存在不合規(guī)嫌疑。

由于該收購(gòu)將導(dǎo)致大股東發(fā)生變更，屬于上市公司應(yīng)依法披露的重大信息?！秶?guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第十四條規(guī)定國(guó)有股東擬轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，經(jīng)過(guò)內(nèi)部決策后，需將擬轉(zhuǎn)讓的信息書(shū)面告知上市公司，由上市公司進(jìn)行公告。

另一個(gè)引發(fā)爭(zhēng)議的事件是，就在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，2012年1月11日至13日期間，錦州港總裁劉鈞等12位高管通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)合計(jì)購(gòu)入錦州港109萬(wàn)股A股和1.6萬(wàn)股B股，動(dòng)用資金合計(jì)375.64萬(wàn)元人民幣與7957.32美元。

這12位高管包括1位總裁、4位副總裁、3位監(jiān)事、2位總裁助理、1位董秘和1位財(cái)務(wù)總監(jiān)。其中，A股增持均價(jià)約為3.45元，以5月30日收盤(pán)價(jià)4.82元計(jì)算，公司高管浮盈接近40%。

盡管錦州港證券事務(wù)部人士表示，高管購(gòu)買(mǎi)自家股票與股權(quán)收購(gòu)沒(méi)有關(guān)聯(lián)，但仍有投資者質(zhì)疑此舉有內(nèi)幕交易之嫌。