[摘 要]隨著我國股權(quán)分置改革的進(jìn)行和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的頒布，越來越多的上市公司開始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，限制性股票和股票期權(quán)是目前上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)兩種最主要的方式。本文以實(shí)施限制性股票激勵(lì)模式的昆明制藥為案例，以委托代理理論、激勵(lì)理論為理論基礎(chǔ)進(jìn)行分析，重點(diǎn)探討了以下內(nèi)容:1.昆明制藥實(shí)施的限制性股票激勵(lì)模式分析和評價(jià)；2.限制性股票激勵(lì)模式與股票期權(quán)激勵(lì)模式的異同點(diǎn)。通過這兩方面的分析為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策以及選擇股權(quán)激勵(lì)模式提供借鑒和參考依據(jù)。

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵(lì) 限制性股票 股票期權(quán)

限制性股票， 是指上市公司按照預(yù)先確定條件授予激勵(lì)對象一定數(shù)量本企業(yè)股票， 激勵(lì)對象只有在服務(wù)年限或企業(yè)業(yè)績符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的市場和非市場條件的， 才可以出售限制性股票，屬于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制中核心的一種模式。國外的激勵(lì)理論是在20 世紀(jì)50 年代以后興起的，其實(shí)質(zhì)是將高管人員的報(bào)酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行掛鉤，促進(jìn)管理者與股東的利益趨于一致，減少利益沖突造成的損失和委托代理成本。隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的頒布，越來越多的上市公司在股權(quán)分置改革完成之后計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，自2010年起，A股上市公司大范圍實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制作為一項(xiàng)有效的長期激勵(lì)機(jī)制，對我國上市公司的發(fā)展和內(nèi)部治理都起到了積極的作用，增強(qiáng)公司主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。但是，由于目前我國資本市場還不完善，相關(guān)制度還不健全，股權(quán)激勵(lì)在實(shí)施中不可避免的存在著一些問題，有待進(jìn)一步的解決。

一、昆明制藥股權(quán)激勵(lì)情況簡介

1.公司背景特征

昆明制藥集團(tuán)股份有限公司成立于1951年3月，是云南省第一家國有制藥企業(yè)，國家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)、中國醫(yī)藥工業(yè)50強(qiáng)企業(yè)。2000年11月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[2000]149號(hào)文批準(zhǔn)，公司于2000年11月16日在上海證券交易所以上網(wǎng)定價(jià)方式公開發(fā)行人民幣普通股4，000萬股，發(fā)行價(jià)格為10.22元/股，發(fā)行完成后于同年12月6日在上海證券交易所上市交易。昆明制藥經(jīng)過近20年的國際市場開發(fā)，蒿甲醚制劑已出口到全球四十余個(gè)國家和地區(qū)，連續(xù)13年保持了中國單一藥物制劑出口第一的業(yè)績。截至2011年6月30日總股本314，176，000萬股，2010 年實(shí)現(xiàn)利潤約為98，677，329.86元，至2011年6月30日， 昆明制藥總資產(chǎn)規(guī)模1，474，454，045.18元，主營業(yè)務(wù)收入分別為177，926.50萬元、141，613.34萬元和130，511.33萬元，其主營業(yè)務(wù)收入主要來源于天然植物藥系列，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為39.27%、40.34%和42.69%。

2.公司股權(quán)激勵(lì)進(jìn)程

2006年2月13日昆明制藥集團(tuán)股份有限公司正式啟動(dòng)股權(quán)分置改革工作。并于3月8日、9日、10日三天對股權(quán)改革分置方案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。3月10日召開現(xiàn)場股東會(huì)議對股權(quán)改革分置方案進(jìn)行審議表決，通過非流通股股東向流通股東每10 股送3股，公司及時(shí)辦理完成了股權(quán)分置改革的相關(guān)事宜，順利通過了股權(quán)改革分置方案。3月21日 ，流通股東獲送股份上市流通，同日公司股票復(fù)牌交易。截止2009 年3 月23日，公司所有有限售條件的流通股均可上市流通。2009年10月14日，公司五屆三十五次董事會(huì)審議通過《昆明制藥集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)意見，2010年8月18日，公司六屆七次董事會(huì)審議通過《昆明制藥集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂版）》。2010年9月13日公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《昆明制藥集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂版）》，并獲得中國證監(jiān)會(huì)無異議函；2011年4月28日公司六屆十四次董事會(huì)審議通過了《首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的議案和公司股份回購的議案》；2011年5月24日，公司六屆十五次董事會(huì)審議通過《關(guān)于回購股份授予明細(xì)的議案》。2011年6月20日公司六屆十七次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于確定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉限制性股票授予日的議案》。

二、昆明制藥首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃分析

1.昆明制藥限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

昆明制藥首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予日為2011年6月28日，公司在業(yè)績指標(biāo)達(dá)標(biāo)和激勵(lì)對象考核合格的前提下，在公司股權(quán)激勵(lì)額度和激勵(lì)對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票授予激勵(lì)對象。激勵(lì)對象依計(jì)劃相關(guān)規(guī)定個(gè)人配比的用以從二級市場回購公司限制性股票的資金，和公司計(jì)提的股權(quán)激勵(lì)基金（扣除個(gè)人所得稅后）的余額比例為1:1。用于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票公司用于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)不超過公司股本總額的10%，任一單一激勵(lì)對象所獲授的激勵(lì)所涉及的股票總數(shù)不超過公司總股本1%。自授予日起12個(gè)月為鎖定期，在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期后24個(gè)月為解鎖期，在解鎖期內(nèi)若達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件，激勵(lì)對象可分兩次申請解鎖，分別自授予日起12個(gè)月后、24個(gè)月后申請解鎖授予限制性股票總量60%、40%。公司的激勵(lì)的對象主要是專職董事長，總裁班子和黨書記，授予激勵(lì)對象限制性股票共計(jì)270，513 股，分配情況具體見下表：

激勵(lì)對象只有在以下條件全部成就時(shí)，才能獲授計(jì)劃當(dāng)期限制性股票。（1）各考核年度當(dāng)年經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)凈利潤，達(dá)到基本觸發(fā)基數(shù)(含本數(shù))；超過基本觸發(fā)基數(shù)(含本數(shù))部分以上的各考核年度當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤，再按每500百萬元為一單位區(qū)間，設(shè)定分段累進(jìn)制獎(jiǎng)勵(lì)提取比例，并進(jìn)行提取。其中2010年凈利潤基本觸發(fā)基數(shù)為7，500百萬，2011年為11，250百萬，2012年為14，625百萬。（2）公司各考核年度當(dāng)年經(jīng)審計(jì)工業(yè)毛利率，達(dá)到基本觸發(fā)基數(shù)。其中2010年度為49.50% ，2011年度為50% ，2012年度為50%。

首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃完成后，公司股本結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，無限售條件的流通股將減少270，513股，有限售條件股份中自然人持股增加270，513股。具體見下表：

2.昆明制藥限制性股票激勵(lì)計(jì)劃分析

昆明制藥限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，是借鑒目前發(fā)達(dá)國家廣泛使用的一種長期激勵(lì)手段。限制是指公司高級管理人員獲得獎(jiǎng)勵(lì)性股票之后， 其出售的權(quán)利受到公司的限制。通常上市公司在設(shè)計(jì)限制性股票計(jì)劃時(shí)， 對公司業(yè)績的要求都是多重的， 并且能夠明確的量化衡量。昆明制藥的股權(quán)激勵(lì)方案是一個(gè)非常科學(xué)的方案，既可以達(dá)到激勵(lì)高管的作用，也可以將公司業(yè)績與管理層利益進(jìn)行掛鉤使股東利益與管理層利益趨于一致最后達(dá)到雙贏。首先，該計(jì)劃設(shè)計(jì)科學(xué)合理，符合藥品行業(yè)的實(shí)際情況，有利于企業(yè)長期穩(wěn)健的發(fā)展。業(yè)績解鎖條件科學(xué)合理，利用業(yè)績指標(biāo)和毛利率指標(biāo)分別作為考核條件，避免了盲目追求凈利潤而損失長期利益的方式。行權(quán)價(jià)格設(shè)定客觀實(shí)際，行權(quán)價(jià)格的制定相比其他企業(yè)科學(xué)，企業(yè)統(tǒng)計(jì)了最近七年醫(yī)藥股靜態(tài)，動(dòng)態(tài)平均市盈率的區(qū)間，從而制定了一個(gè)合理的價(jià)格區(qū)間。其次，該激勵(lì)計(jì)劃將對公司業(yè)績增長有較強(qiáng)推動(dòng)作用。此限制性股票激勵(lì)計(jì)劃資金由公司計(jì)提的股權(quán)激勵(lì)基金和激勵(lì)對象1：1共同支付，因而對激勵(lì)對象有較強(qiáng)的吸引力；而激勵(lì)基金基本觸發(fā)條件之一即公司2009年～2011年的最低利潤分別為5000萬元、7500萬元、11250萬元。激勵(lì)對象要想一定規(guī)模的實(shí)現(xiàn)這一激勵(lì)計(jì)劃，2009年～2011年公司的凈利潤應(yīng)該分別保持在5000萬元、7500萬元、11250萬元以上，按照這一利潤水平公司的復(fù)合增長率至少在50%以上。因而，激勵(lì)計(jì)劃有效地將高管利益與公司業(yè)績統(tǒng)一在一起，將進(jìn)一步刺激高管擴(kuò)大業(yè)務(wù)，提高管理效率，并最終提高公司業(yè)績，在此限制性股票激勵(lì)計(jì)劃下，公司有較強(qiáng)的能力和動(dòng)力實(shí)現(xiàn)高速增長。最后，提升公司價(jià)值。昆明制藥本身具有較強(qiáng)的增長潛力，此限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將充分激發(fā)公司未來的增長潛能，公司未來幾年有望實(shí)現(xiàn)高速增長實(shí)現(xiàn)其制定的盈利目標(biāo)。

三、限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)模式對比分析

在中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、國資委、財(cái)政部頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的試行辦法》中明確界定了限制性股票和股票期權(quán)這兩種主流的股權(quán)激勵(lì)辦法。實(shí)質(zhì)上說，昆明制藥采取的限制性股票與股票期權(quán)都是將企業(yè)股票價(jià)格和企業(yè)的業(yè)績作為激勵(lì)對象獲得收益的重要前提條件，兩者均屬長期激勵(lì)機(jī)制的范疇，但兩者又存在以下一些不同。（1）激勵(lì)方式不同。限制性股票激勵(lì)當(dāng)激勵(lì)對象達(dá)到預(yù)先設(shè)定的條件即可獲得股票；股票期權(quán)激勵(lì)是公司授予激勵(lì)對象在滿足一定條件后以行權(quán)價(jià)格購買本公司一定數(shù)量的股票的權(quán)利，激勵(lì)對象可以選擇執(zhí)行或者放棄權(quán)利。（2）權(quán)利義務(wù)對稱性不同。限制性股票的權(quán)利義務(wù)是對稱的，股票期權(quán)只有行權(quán)的權(quán)利，而沒有行權(quán)的義務(wù)。（3）風(fēng)險(xiǎn)不同。限制性股票激勵(lì)對象獲得的股票是有價(jià)值的，風(fēng)險(xiǎn)較?。欢善逼跈?quán)若股票市場價(jià)低于行權(quán)價(jià)格，激勵(lì)對象面臨損失，風(fēng)險(xiǎn)較大。（4）激勵(lì)與懲罰的對稱性不同。限制性股票通過設(shè)定解鎖條件以及未能解鎖后的處置的規(guī)定，可以對激勵(lì)對象進(jìn)行直接的經(jīng)濟(jì)制裁；股票期權(quán)不具有懲罰性，實(shí)現(xiàn)不了預(yù)先設(shè)定的條件激勵(lì)對象只是放棄行權(quán)，并不會(huì)造成實(shí)際的經(jīng)濟(jì)損失。

四、結(jié)論

通過分析表明，昆明制藥的股權(quán)激勵(lì)方案是一個(gè)非?？茖W(xué)合理的方案，設(shè)計(jì)嚴(yán)格， 促使管理層更加注重企業(yè)的長期目標(biāo)， 有利于企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展， 對我國上市公司具有重要借鑒意義。同時(shí)作為股權(quán)激勵(lì)的主流方式，限制性股票和股票期權(quán)是有著不同特點(diǎn)的兩種股權(quán)激勵(lì)模式，它們并無優(yōu)劣高低之分，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身特定的情況和需要來進(jìn)行選擇。企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)競爭力的必要手段，但由于我國特殊的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境等各種因素的影響，股權(quán)激勵(lì)在我國實(shí)際應(yīng)用中還存在諸多問題，這需要有關(guān)部門規(guī)范資本市場的運(yùn)行完善健全相關(guān)制度，企業(yè)要努力克服一系列問題努力找到適合自己發(fā)展的股權(quán)激勵(lì)模式。

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