摘要：企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組中的稅收籌劃是從稅務(wù)角度對債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、股權(quán)重組活動進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能降低企業(yè)納稅成本，實現(xiàn)企業(yè)的整體價值最大化。本文通過對A公司的案例分析，深入理解企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組中如何進(jìn)行稅收籌劃。

關(guān)鍵詞：稅收籌劃；債務(wù)重組；資產(chǎn)重組；股權(quán)重組一、案例背景

A公司是一家規(guī)模較大的糧食白酒釀酒廠，近年來生產(chǎn)經(jīng)營效益不錯，2011年銷售白酒1.5萬噸（10元/公斤），實現(xiàn)不含稅銷售收入1.5億元。這些白酒除直接銷售給消費者外，還主要銷售給鹿茸酒廠作為原材料，用以生產(chǎn)鹿茸酒。而鹿茸酒是為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵的，現(xiàn)代的養(yǎng)生觀念也非常推崇消費鹿茸酒，因此，鹿茸酒的發(fā)展前景比較好。于是A公司準(zhǔn)備引進(jìn)鹿茸酒生產(chǎn)設(shè)備，重組或兼并一些鹿茸酒廠。得知：

（一）2011年應(yīng)收B鹿茸酒廠購買純糧食白酒款1500萬元仍未收回。B鹿茸酒廠的賬面總資產(chǎn)為1500萬元，造成B鹿茸酒廠庫存積壓、現(xiàn)金短缺的原因是缺乏保健酒行業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)、營銷人才，以及雄厚的資金。然而，B鹿茸酒廠并不缺乏\"鹿茸\"資源。

（二）E公司出于經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，正想轉(zhuǎn)讓其所持有D鹿茸酒廠80%的股份。而D鹿茸酒廠經(jīng)營管理效益不錯，D鹿茸酒廠實收資本500萬元，盈余公積100萬元，未分配利潤400萬元，所有者權(quán)益合計1000萬元。

二、案例分析

（一）A公司與B鹿茸酒廠的債務(wù)重組分析

1、籌劃方案

以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組。將B鹿茸酒廠欠A公司的債務(wù)1500萬元轉(zhuǎn)換為對B鹿茸酒廠的股份投資，從而吸收并購B鹿茸酒廠，使得A公司與B鹿茸酒廠進(jìn)行資源的優(yōu)化配置，同時達(dá)到降低稅收負(fù)擔(dān)的效果。

A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組實現(xiàn)其并購戰(zhàn)略后，A公司與B鹿茸酒廠并購前的購銷市場行為就轉(zhuǎn)變成并購后企業(yè)的內(nèi)部交易行為。同時，根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓若屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，則不繳納營業(yè)稅。A公司并購B鹿茸酒廠屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，不繳納營業(yè)稅。又由于B鹿茸酒廠的負(fù)債=資產(chǎn)=1500萬元，其股東權(quán)益為0萬元。根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，A公司承擔(dān)B鹿茸酒廠的全部債務(wù)1500萬元，從而并購B鹿茸酒廠的合并行為，不對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納營業(yè)稅。因此，A公司并購B鹿茸酒廠不會使稅負(fù)增加。

2、稅負(fù)分析

以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行吸收并購后，稅收負(fù)擔(dān)的分析如下：

在并購前，2011年A公司銷售給B鹿茸酒廠1500萬元白酒，銷售純糧食白酒款尚未收回。銷售實現(xiàn)時應(yīng)交增值稅稅銷項稅金=1500萬元×17%=255萬元，應(yīng)交消費稅稅金=1500萬元×20%+1500，000千克×1元/千克=450萬元。

A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組來實現(xiàn)其并購戰(zhàn)略，使得A公司與B鹿茸酒廠并購前的購銷市場行為轉(zhuǎn)變?yōu)椴①徍笃髽I(yè)的內(nèi)部交易行為。于是，并購后，A公司將其生產(chǎn)的純糧食白酒內(nèi)部調(diào)撥給B鹿茸酒廠繼續(xù)生產(chǎn)鹿茸酒的行為，根據(jù)《消費稅暫行條例》，屬于連續(xù)生產(chǎn)自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費品，其內(nèi)部調(diào)撥行為不視同銷售，不繳納消費稅。因此，內(nèi)部調(diào)撥純糧食白酒時先不用繳納450萬元的消費稅和255萬元的增值稅，而是延遲到生產(chǎn)銷售鹿茸酒時再繳納消費稅和增值稅。

由于納稅環(huán)節(jié)的后移，也促使了消費稅、增值稅納稅時間的后移，這就從時間上減少了企業(yè)現(xiàn)金的流出量，從某種意義上也節(jié)約了一定的財務(wù)費用，進(jìn)而也促使企業(yè)的現(xiàn)金流量趨向良性循環(huán)。A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組實現(xiàn)其并購戰(zhàn)略后，使得A公司優(yōu)化調(diào)整了其目標(biāo)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，由之前只生產(chǎn)純糧食白酒，優(yōu)化調(diào)整為主要生產(chǎn)鹿茸酒，使得企業(yè)適用的消費稅稅率由純糧食白酒的高稅率（20%加0.5元/500克）降低為鹿茸酒保健酒的低稅率（10%）。并購前，A公司銷售給B鹿茸酒廠的純糧食白酒適用20%加0.5元/500克的較高稅率，并購后，由于純糧食白酒作為原材料生產(chǎn)銷售鹿茸酒，只對最終銷售的鹿茸酒按照10%的較低稅率繳納消費稅。

因此，假設(shè)A公司在2012年生產(chǎn)和銷售鹿茸酒的銷售額仍保持不變，仍為1500萬元，那么應(yīng)繳納的消費稅稅金=1500萬元×10%=150萬元。而在并購前A公司銷售1000萬元的不含稅的純糧食白酒，計提的消費稅為：300萬元，兩相比較可節(jié)約消費稅200萬元。

（二）A公司與D鹿茸酒廠的股權(quán)重組分析

1、籌劃方案

方案一：E公司按賬面價值轉(zhuǎn)讓。

方案二：D鹿茸酒廠先將未分配利潤全額進(jìn)行分配，然后E公司再按賬面價值轉(zhuǎn)讓其所持有D鹿茸酒廠80%的股份。

2、稅負(fù)分析

方案一：

E公司：轉(zhuǎn)讓價格=1000×80%=800（萬元）；轉(zhuǎn)讓收益=800-400=400（萬元）；應(yīng)繳企業(yè)所得稅=400×25%=100（萬元）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓E公司的實際收益=400-100=300（萬元）。

A公司：支付的轉(zhuǎn)讓價款為800萬元。

方案二：

E公司：利潤分配后，E公司可得到股息=400×80%=320（萬元），按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補稅。分配股利后，D鹿茸酒廠所有者權(quán)益合計為600萬元。

轉(zhuǎn)讓80%股份的價格=600×80%=480（萬元）；轉(zhuǎn)讓收益480-400=80（萬元）；應(yīng)納所得稅=80×25%=20（萬元）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實際收益=320+80-20=380（萬元）。

A公司支付的轉(zhuǎn)讓價款480萬元。綜合評價：方案一E公司實際收益300萬元，應(yīng)納所得稅100萬元，A公司支付的轉(zhuǎn)讓價款800萬元；方案二E公司實際收益380萬元，應(yīng)納所得稅20萬元；A公司支付的轉(zhuǎn)讓價款480萬元。從E公司和A公司的角度分析，方案二好于方案一，方案二對E公司和A公司都有利。（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1]魏朗.試議企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組的稅收籌劃.企業(yè)經(jīng)濟.2004（6）

[2]吳俊龍.企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組的稅收籌劃.福建稅務(wù).2001（11）