【摘要】隨著我國金融市場體制和功能不斷完善，對銀行的規(guī)范和監(jiān)管要求也越來越嚴(yán)格，而商業(yè)銀行公司治理作為其改革的重要內(nèi)容也進(jìn)入新的階段?；谏虡I(yè)銀行的特殊性，探討如何深化商業(yè)銀行公司治理改革，以進(jìn)一步推動其按照新的公司治理架構(gòu)有效運(yùn)行具有重要的理論和實(shí)踐意義。本文首先介紹了公司治理的一般理論，并總結(jié)商業(yè)銀行區(qū)別于其他性質(zhì)企業(yè)在公司治理方面的特殊性；其次，分析了商業(yè)銀行公司治理的必要性和現(xiàn)今我國商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀；最后，在歸納和比較國外主流治理模式的基礎(chǔ)上，對我國商業(yè)銀行的公司治理的改進(jìn)途徑提出了研究意見和建議。

【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 公司治理 問題 建議

一、商業(yè)銀行公司治理的必要性

完善的商業(yè)銀行治理機(jī)制是國際先進(jìn)金融機(jī)構(gòu)的重要特征?，F(xiàn)代企業(yè)制度是從西方資本主義經(jīng)濟(jì)商業(yè)文明中發(fā)展而來的，西方經(jīng)濟(jì)200多年的興衰史告訴我們，一個(gè)企業(yè)的發(fā)展和壯大離不開完善的公司治理機(jī)制。公司的戰(zhàn)略定位、價(jià)值取向、權(quán)責(zé)劃分、內(nèi)控系統(tǒng)、風(fēng)險(xiǎn)控制、信息透明等問題都涉及企業(yè)的生死存亡，任何一個(gè)環(huán)節(jié)的紕漏都會致使公司出現(xiàn)嚴(yán)重的問題。美國一些百年老店無不是采用了以職業(yè)經(jīng)理人為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，而那些轟然倒塌的企業(yè)如安然等都是因?yàn)檫`背現(xiàn)代企業(yè)治理規(guī)律而不得不吞下苦果。曾經(jīng)引起銀行界地震的“巴林銀行事件”，就是由于巴林銀行的內(nèi)控機(jī)制出了問題，一位叫里森的人設(shè)置了一個(gè)錯(cuò)誤賬戶，利用這個(gè)賬戶瞞天過海，把全部虧損巧妙隱藏起來。如果銀行內(nèi)部審查人員和財(cái)務(wù)管理人員能夠認(rèn)真核查銀行的資產(chǎn)負(fù)債表或是派稽核人員查賬就完全可以避免這場災(zāi)難，可是巴林沒有這么做，只能最終走向破產(chǎn)。

有效和健全的公司治理機(jī)制可以促進(jìn)商業(yè)銀行合規(guī)穩(wěn)健的經(jīng)營。鑒于商業(yè)銀行在我國經(jīng)濟(jì)社會中的重要地位，以及保護(hù)存款人資金安全的需要，銀行應(yīng)建立完善的公司治理機(jī)制。同時(shí)銀行所做的業(yè)務(wù)就是在控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上追求利潤最大化。與風(fēng)險(xiǎn)打交道必須慎之又慎，銀行不能通過做投機(jī)性業(yè)務(wù)來擴(kuò)大利潤，而是要通過金融產(chǎn)品的創(chuàng)新和金融服務(wù)的提升為客戶創(chuàng)造更大價(jià)值來謀求自己的合理收益。

所以，只有通過建立完善的公司治理機(jī)制，依靠權(quán)力制衡、監(jiān)督審批、權(quán)責(zé)清晰、信息披露等制度性安排來約束商業(yè)銀行的不合規(guī)行為，才能使商業(yè)銀行抵制投機(jī)誘惑，安守本分做好自己的合規(guī)業(yè)務(wù)。

二、我國商業(yè)銀行公司治理存在的問題

為了應(yīng)對金融全球化帶來的日趨加劇的金融風(fēng)險(xiǎn)，我國商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)方面作出了很多努力，也取得了一些成績。但目前，我國商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)仍存在很多不完善之處：

（一）產(chǎn)權(quán)主體的“人格化”虛置問題

我國商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)主體是一元化的，其單一出資者為國家，國家派出高級管理人員對銀行進(jìn)行經(jīng)營管理，國有產(chǎn)權(quán)缺乏一個(gè)人格化的產(chǎn)權(quán)主體，于是存在著所有者主體不明確，即“所有者缺位”的問題。按照現(xiàn)行的《公司法》，國有金融機(jī)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)被完全界定為“國家所有”，即國家是國有商業(yè)銀行的最后投資人與所有者，這似乎是一個(gè)產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確的制度安排，但現(xiàn)實(shí)中到底由誰來代表全國人民行使對國有財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并承擔(dān)起相應(yīng)的所有者責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際上是不明確的，即產(chǎn)權(quán)主體是“人格化”虛置的。

（二）內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重

內(nèi)部人指的是銀行的高級管理層，內(nèi)部人控制是指銀行高管層在銀行中掌握了非常多的控制權(quán)和信息優(yōu)勢，他們更多的是代表其自身的利益而非股東的利益來經(jīng)營銀行。雖然我國股份制商業(yè)銀行均成立了以董事會、監(jiān)事會所組成的雙層組織結(jié)構(gòu)，形成了“三會四權(quán)”的制衡機(jī)制，即股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層分別行使最終控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營指揮權(quán)。但由于國有股權(quán)一股獨(dú)大，公眾股東的過度分散，他們沒有能力也沒有積極性去阻止國有股東濫用權(quán)力和政府對銀行的干預(yù)，董事會、監(jiān)事會均由國有大股東操縱，董事長、監(jiān)事長均由政府任命。而且由于國有股東“委托人缺位”，政府對銀行高管層監(jiān)管不嚴(yán)，銀行高管層又是由政府任命，在一定程度上，他們既代表國有股東，又是銀行經(jīng)營管理者，這使得他們掌握了很大的控制權(quán)和信息優(yōu)勢，往往會去謀求自身的利益，內(nèi)部人控制問題難以避免。

（三）激勵(lì)機(jī)制不合理

從股份制商業(yè)銀行董事、監(jiān)事和高級管理層這一層面上來看，各行股東大會普遍沒有建立對董事、監(jiān)事績效評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會和監(jiān)事會也未對其成員履行職責(zé)的情況進(jìn)行過評價(jià)，并依據(jù)評價(jià)結(jié)果對其進(jìn)行獎勵(lì)或處罰，從而難以對董事和監(jiān)事起到激勵(lì)和約束的作用。國有獨(dú)資商業(yè)銀行內(nèi)部的權(quán)利配置結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)和剩余索取權(quán)在很大程度上是錯(cuò)位的，國有獨(dú)資商業(yè)銀行的高級管理層作為經(jīng)營管理者，對銀行擁有一定的控制權(quán)，但沒有剩余索取權(quán)，收入水平基本上是事前固定的，與業(yè)績水平的相關(guān)程度并不明顯。這種控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權(quán)為自己謀求隱性收入，造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。對廣大員工的薪酬激勵(lì)、職位激勵(lì)機(jī)制不合理，表現(xiàn)在商業(yè)銀行內(nèi)按基數(shù)分配、按工齡、職稱和級別分配薪酬的現(xiàn)象較為普遍，競爭上崗?fù)菩械膶用孑^低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司治理的積極性不高。

三、完善我國商業(yè)銀行公司治理的建議

公司治理結(jié)構(gòu)對商業(yè)銀行健康穩(wěn)定發(fā)展有著重大影響，要建立完善有效的公司治理制度，就必須從我國的實(shí)際情況出發(fā)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求，借鑒國外的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，完善我國商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。

（一）進(jìn)一步完善股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司治理有效運(yùn)作的前提是股權(quán)結(jié)構(gòu)必須合理，股權(quán)過于分散，會導(dǎo)致管理層的短期行為；股權(quán)過于集中，大股東容易損害中小股東的利益。我國的國有銀行在改制前是國家絕對控股，由于國有資本投資主體不明確，政企不分、政資不分的問題十分嚴(yán)重，國有股的一股獨(dú)大必然產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題。基于我國的實(shí)際情況，在我國商業(yè)銀行公司治理改革過程中應(yīng)注重股權(quán)結(jié)構(gòu)的配置，適當(dāng)降低國家持股比重，提高其他股權(quán)成分的比重。這樣既可以解決內(nèi)部人控制問題，又可以解決國有商業(yè)銀行資金不足的問題。

從2009年開始，建設(shè)銀行、中國銀行、工商銀行的境外戰(zhàn)略投資者相繼減持了之前投入已解禁期滿的股份，部分戰(zhàn)略投資者甚至完全退出了與我國商業(yè)銀行的合作領(lǐng)域。一方面是由于境外投資者在全球金融危機(jī)中遭受了重創(chuàng)，因此減持中資銀行以救急；另一方面也不排除部分戰(zhàn)略投資者重新整合資產(chǎn)投資的原因，即減持已估值較高的中資銀行，獲取資金后投入已大幅下跌的美歐市場。隨著戰(zhàn)略投資者的逐漸退出，商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)有明顯集中的趨勢。建議我國商業(yè)銀行可以通過以下三個(gè)方面來繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。一是引入境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者；二是推進(jìn)國有股東劃轉(zhuǎn)國有股充實(shí)社會保障基金；三是放寬準(zhǔn)入限制，引進(jìn)民間資本。

（二）加強(qiáng)董事會的監(jiān)管作用，健全約束機(jī)制

在公司治理中，董事會擁有聘任、監(jiān)督公司經(jīng)理人員的權(quán)力，有權(quán)對經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行評價(jià)，并據(jù)此對經(jīng)理人員作出獎懲的決定，在極端的情況下，甚至可以解除經(jīng)理人員的職務(wù)。因此，從理論上講董事會應(yīng)該在監(jiān)督經(jīng)理人方面起到主要作用。然而，長期以來我國商業(yè)銀行的董事會很難擔(dān)此重任。一是董事會成員中內(nèi)部董事占的比例過高，公司董事會實(shí)際上很大程度仍掌握在內(nèi)部人手中；二是董事長和總經(jīng)理兩職兼任的現(xiàn)象一度非常普遍；三是資本市場和經(jīng)理人市場的不成熟，對經(jīng)理人的監(jiān)督和約束很弱。所以完善商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的一個(gè)重要方面是借鑒美歐經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的做法，聘請具有專業(yè)能力和道德素質(zhì)的外部人擔(dān)任外部董事，客觀監(jiān)督和評價(jià)商業(yè)銀行的運(yùn)作，約束經(jīng)理人的行為，實(shí)現(xiàn)對內(nèi)部權(quán)力的制衡。

（三）完善經(jīng)理層激勵(lì)與考核機(jī)制

有效激勵(lì)機(jī)制的建立首先要有明確的業(yè)績考核與評價(jià)體系，準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)、高級管理人員以及員工個(gè)人對于銀行所做的貢獻(xiàn)。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進(jìn)隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻(xiàn)進(jìn)行激勵(lì)?？梢园凑战?jīng)理的人力資本價(jià)值、經(jīng)營業(yè)績確定其基本薪酬收入和風(fēng)險(xiǎn)收入，并采取“職位消費(fèi)”、“股票期權(quán)”等措施，使經(jīng)理人的隱性收入顯性化同時(shí)注重精神激勵(lì)，發(fā)揮對經(jīng)理人員的成就感、挑戰(zhàn)性等激勵(lì)因素的作用，以社會聲望和自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)對商業(yè)銀行經(jīng)理人進(jìn)行有效的激勵(lì)。在完善激勵(lì)機(jī)制的同時(shí)，需要建立科學(xué)的考核制度。銀行經(jīng)理人員考核標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由市場機(jī)制來決定，重點(diǎn)應(yīng)突出專業(yè)理論素質(zhì)、政策法規(guī)意識、經(jīng)營管理能力、行為偏好和個(gè)人價(jià)值追求等標(biāo)準(zhǔn)，使其個(gè)人價(jià)值的實(shí)現(xiàn)與銀行的發(fā)展緊密聯(lián)系在一起。

（四）強(qiáng)化資本市場對銀行治理的作用

我國國有商業(yè)銀行按照國務(wù)院確定的“財(cái)務(wù)重組-股份制改造-引進(jìn)戰(zhàn)略投資者-公開發(fā)行上市”思路，改革相繼取得突破，城市商業(yè)銀行實(shí)施重組改造、增資擴(kuò)股和資產(chǎn)置換綜合化解歷史遺留問題，截至目前，我國已有16家銀行完成改制上市。我國資本市場不斷完善，將有利于上市商業(yè)銀行不斷完善公司的外部治理。為了促進(jìn)我國銀行業(yè)控制權(quán)市場的良性發(fā)展，發(fā)揮并購和退出對于商業(yè)銀行外部公司治理機(jī)制的積極作用，需要進(jìn)一步規(guī)范控制權(quán)市場運(yùn)作程序，減少政府的行政干預(yù)，消除銀行并購中政府主導(dǎo)帶來的負(fù)面影響，讓商業(yè)銀行遵循市場化準(zhǔn)則，使銀行并購成為自由、自愿的市場行為。隨著外資銀行的進(jìn)入和銀行競爭平臺的拓寬，我國銀行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)也將發(fā)生相應(yīng)的變化，并購、完全退出機(jī)制在銀行業(yè)格局調(diào)整過程中作用巨大，應(yīng)發(fā)揮其對商業(yè)銀行治理機(jī)制的積極作用。未來我國的商業(yè)銀行并購可以考慮采取全國股份制商業(yè)銀行并購城市商業(yè)銀行，大型城市商業(yè)銀行并購中小商業(yè)銀行，外資銀行參與并購中小商業(yè)銀行，堅(jiān)決撤銷并購無望的小銀行，使銀行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展，逐步做大做強(qiáng)。

（五）承擔(dān)合理的社會責(zé)任

由于高負(fù)債經(jīng)營的特性和引導(dǎo)金融資源配置的核心作用以及對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的全面滲透，商業(yè)銀行具有更為廣泛的利益相關(guān)者，其經(jīng)營的好壞直接關(guān)系到一國乃至世界的經(jīng)濟(jì)金融安全與社會穩(wěn)定。所以商業(yè)銀行必須在最大化股東價(jià)值的同時(shí)，主動把對經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境和諧統(tǒng)一的追求納入自身發(fā)展目標(biāo)與經(jīng)營實(shí)踐中。從短期看，商業(yè)銀行承擔(dān)社會責(zé)任可能會增加經(jīng)營成本，但一個(gè)為社會著想的商業(yè)銀行將更有利于增強(qiáng)公眾對其的認(rèn)同感，從而提高軟性競爭力。因此，無論從經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的全局，還是自身的可持續(xù)經(jīng)營，積極承擔(dān)社會責(zé)任，對商業(yè)銀行都是雙贏的選擇。

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