【摘要】近年來，越來越多的上市公司通過不同的模式來進行資產(chǎn)重組，改善經(jīng)營管理，提高核心競爭力。本文研究了ST類上市公司資產(chǎn)重組的類型及重組過程中存在的問題并提出了相關的建議。

【關鍵詞】ST公司 資產(chǎn)重組 對策

ST英文全稱為Special treatment，指特別處理制度的。滬深證券交易所在l998年4月22日宣布，根據(jù)1998年實施的股票上市規(guī)則，將對財務狀況或其他狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進行特別處理，這些公司的股票稱為ST股。資產(chǎn)重組指企業(yè)經(jīng)營管理者在經(jīng)營管理過程中對企業(yè)內部或企業(yè)之間的產(chǎn)權、資源或債務進行重新配置與整合，使企業(yè)內外部資源配置達到最優(yōu)化和企業(yè)效益最大化的一種方式。

一、ST公司資產(chǎn)重組模式簡介

上市公司被ST實質上是公司陷入財務困境的表現(xiàn)，為了擺脫財務危機，早日摘帽，許多ST公司往往會選擇資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組的常見形式有①收購兼并。收購兼并統(tǒng)稱為并購，實質上來講其實是兩種不同的重組方式，但兩者之間有著許多的共同點。收購指的是一家公司用現(xiàn)金、股票、債券等形式購買其他公司的資產(chǎn)或股權，目的是獲得其他公司的控股權。兼并指一家公司以現(xiàn)金、債券等形式購買其他公司的產(chǎn)權，使其他公司喪失法人資格。②股權轉讓。指上市公司控股股東控股權的轉移，即股權的變更。③資產(chǎn)置換。指上市公司將其自身擁有的非現(xiàn)金資產(chǎn)同其他公司的非現(xiàn)金資產(chǎn)進行交換的過程，余額用現(xiàn)金補齊，實質上是上市公司對外資產(chǎn)剝離和收購的組合。④指上市公司將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)或無利可圖的資產(chǎn)從企業(yè)中剝離出來出售給目標公司而獲得收益的行為。

二、ST公司資產(chǎn)重組中存在的問題

（一）內部控制人問題嚴重

產(chǎn)生內部控制人問題的根源在于企業(yè)剩余索取權與控制權的不對等導致國有資產(chǎn)管理者的激勵不足，監(jiān)督缺乏動力。內部控制人問題主要表現(xiàn)形式為內幕交易。大量的資產(chǎn)重組研究表明ST公司資產(chǎn)重組的消息常常被市場提前釋放出來，ST重組公司的股價在公告日之前就已經(jīng)得到充分的反應，甚至過度化反應。正是由于這個問題導致許多ST公司的重組僅僅是資本市場上一種投機炒作的題材，內外勾結，操縱二級市場上股票牟取暴利，其實際經(jīng)營業(yè)績沒有得到實質性的改善。

（二）報表性重組比例較大，盈余管理問題嚴重

一般來說重組的目的是為了改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，提高企業(yè)自身的競爭力，但我國ST公司重組的實踐表明有相當一部分的公司把重組當做盈余管理的一種手段，通過虛假的重組來制造利潤，粉飾財務報表，保住“殼資源”。這類重組的最大的特點是在年末進行突襲重組，使得重組當年的經(jīng)營業(yè)績大幅度提升，甚至扭虧為盈。之所以出現(xiàn)報表性重組，是因為在我國上市公司的這個“殼資源”就通常具有較高的經(jīng)濟價值，上市公司利用“殼資源”可以通過證券市場在短時間內以極低的成本籌集到所需的緊缺資金。

（三）不規(guī)范的關聯(lián)交易

關聯(lián)交易不同于一般的交易，由于共同的利益驅使，交易雙方通過相互勾結妥協(xié)來實現(xiàn)他們之間的利益，交易并不關心其交易實際價值意義。上市企業(yè)陷入財務困境，有很多是因為其控股股東通過關聯(lián)交易，占用資金等違規(guī)手段為自己牟利，結果使上市企業(yè)陷入危機?？墒钱斏鲜泄具B年虧損而面臨停摘牌危險時，大股東又站出來通過資產(chǎn)置換來緩解上市公司的債務危機，這種控股母公司與上市公司之間不規(guī)范的關聯(lián)交易導致資產(chǎn)重組扭曲了資源配置的功能，進而誤導投資者。

（四）政府介入過深

我國ST公司的重組一般在政府的參與下展開的，很多時候政府介入過深，利用行政手段強制用優(yōu)質的國有資產(chǎn)置換上市公司的不良資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)嚴重流失，產(chǎn)權不明，且被重組的ST公司的基本的生產(chǎn)經(jīng)營管理模式?jīng)]有得到根本性的改變，新注入的資產(chǎn)將再次淪為劣質資產(chǎn)。

三、ST公司資產(chǎn)重組的相關對策

（一）完善ST重組后的優(yōu)化和整合

ST公司資產(chǎn)重組后應注重自身整合和優(yōu)化，重組后的ST公司必須進行生產(chǎn)經(jīng)營方向，組織結構、管理理念、治理結構等一系列的調整和整合，進一步優(yōu)化公司的資源配置，使公司組織結構更完善、管理更科學、資本結構更合理、盈利能力更強，最終實現(xiàn)企業(yè)實質性的重組。

（二）進一步完善會計制度與會計準則

很多ST公司通過盈余管理等隱蔽的方式實施報表性重組，并且資產(chǎn)重組中涉及大量不規(guī)范的關聯(lián)交易，完善會計制度和會計準則，加強信息披露的力度，從而減少報表性重組和規(guī)范關聯(lián)交易，從源頭上保證ST公司資產(chǎn)重組的效率。

（三）完善上市公司退市制度，淡化“殼”價值

我國資本市場不完善，上市公司殼資源稀缺，因此上市公司被ST后會通過各種手段使其摘帽，繼續(xù)存活在證券市場。我國退市機制只停留在形式層次，很難給ST公司造成強有力的實質性壓力。因此，證券市場應完善相關法律法規(guī)，遵循優(yōu)勝劣汰的市場規(guī)則，嚴格執(zhí)行退市機制，使ST公司真正面臨摘帽的壓力，這樣才能使ST公司從戰(zhàn)略上進行實質性重組。

（四）重組中政府行為法制化

政府是具有行政職能的公共管理機構，經(jīng)常會在參與公司重組過程中采取強制性的行政手段。因此，有必要對政府在公司重組中的職能和行為予以界定，以此來約束政府行為。在今后立法中，法律應進一步規(guī)范政府參與上市公司重組的流程，明確政府在重組中的地位和作用，政府不得以國有資產(chǎn)所有者身份參與資產(chǎn)重組時享有的任何經(jīng)濟特權。政府工作的重點應該放在推動市場制度的完善和規(guī)范上市公司重組行為方面，使重組主體行為與資源配置方向相一致，保證重組的效率。

參考文獻

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[2]金瑩.ST上市公司資產(chǎn)重組模式的探討[J].財會研究，2010(08).

[3]呂長江，趙宇恒.公司重組的生存分析[J].財經(jīng)問題，2007(06).

作者簡介：邊葉（1988-），女，漢族，西安財經(jīng)學院，碩士研究生，研究方向：財務管理。

（責任編輯：唐榮波）