【摘要】企業(yè)在IPO過程中會(huì)遇到諸多問題，是否能合理處理好這些問題已經(jīng)成為企業(yè)能否成功上市的關(guān)鍵。本文從主體、獨(dú)立性、企業(yè)運(yùn)作、財(cái)務(wù)水平、資金運(yùn)用等方面分析企業(yè)IPO過程中的遇到的問題，并提出相應(yīng)的對(duì)策。

【關(guān)鍵詞】IPO 上市 問題 對(duì)策

一、IPO相關(guān)介紹

IPO (首次公開發(fā)行股票），即Initial Public Offering，是指公司透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于公司發(fā)展資金的過程。IPO在證券市場(chǎng)的各類活動(dòng)中占有重要地位，它是一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)的連接通道。它不僅實(shí)現(xiàn)企業(yè)的首次上市股票融資，使企業(yè)不斷進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)，而且還能實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提高社會(huì)生產(chǎn)率。

目前我國(guó)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)不斷強(qiáng)化，各項(xiàng)改革制度不斷充實(shí)完善，使得資本市場(chǎng)有了實(shí)質(zhì)性的改變，為企業(yè)在資本市場(chǎng)融資需求帶來了很好的機(jī)會(huì)。停止了一年的企業(yè)IPO在2006年5月重新啟動(dòng)，股權(quán)分置改革也基本完成，完善的法規(guī)政策優(yōu)化了企業(yè)IPO環(huán)境，但隨之而來也出現(xiàn)了不少問題。

二、IPO給企業(yè)帶來的益處

（一）實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的有效對(duì)接

為企業(yè)提供重組、大量的投資性資金是IPO給企業(yè)帶來的最直接的好處。企業(yè)上市后，就等于進(jìn)入了一個(gè)融資平臺(tái)，它可以為企業(yè)后續(xù)融資提供便捷的途徑，從而有效解決了企業(yè)資金短缺問題。

（二）增強(qiáng)股權(quán)流動(dòng)性的同時(shí)增加股東財(cái)富

企業(yè)實(shí)施IPO后，控股股東股份在超過自股票發(fā)行上市日后36個(gè)月的鎖定期后可以自由轉(zhuǎn)讓，股份的流動(dòng)性增強(qiáng)，方便初始投入資本的退出。企業(yè)的所有者通過公開發(fā)行上市的方法來將一部分股權(quán)以股票的形式賣給社會(huì)公眾股東。社會(huì)公眾購(gòu)買公司股票的主要原因是希望通過增量的投資促進(jìn)公司的快速成長(zhǎng)，公司的快速成長(zhǎng)可以提高公司股票的價(jià)值，讓投資者可以從中分享到利益。

（三）有利于樹立企業(yè)的形象

企業(yè)只有在經(jīng)營(yíng)管理達(dá)到一定水平的情況下才能IPO。IPO的成功實(shí)施同時(shí)也說明投資者看好企業(yè)未來的盈利水平、發(fā)展?jié)摿?。企業(yè)上市后，可以通過各種媒介不斷向社會(huì)公布企業(yè)的有關(guān)信息，有助于提升企業(yè)的知名度和影響力。

（四）增強(qiáng)企業(yè)的政治影響力，使企業(yè)健康發(fā)展

IPO企業(yè)在社會(huì)上的聲譽(yù)是比非IPO企業(yè)要強(qiáng)，IPO的發(fā)展應(yīng)遵守法律法規(guī)，這樣才能使企業(yè)發(fā)展及品牌得到提升。

企業(yè)實(shí)施IPO以后，將會(huì)受到更多的約束，需要承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)也越多。同時(shí)企業(yè)必須遵守資本市場(chǎng)的監(jiān)督機(jī)制，接受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者和社會(huì)公眾的監(jiān)督，這樣才能使企業(yè)健康發(fā)展。

三、IPO給企業(yè)帶來的挑戰(zhàn)

（一）各項(xiàng)法規(guī)約束，各部門監(jiān)管

企業(yè)IPO上市以后，企業(yè)的發(fā)展就將直接關(guān)系著無數(shù)的大小股東，意味著企業(yè)要進(jìn)入公眾視線，面對(duì)各方約束和監(jiān)督。企業(yè)必須遵守國(guó)家相關(guān)證券類法律法規(guī)及各相關(guān)部門規(guī)定，不僅要接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等相關(guān)部門的監(jiān)管，而且要面對(duì)廣大中小股東提出的建議以及質(zhì)詢，還要面對(duì)媒體、公眾輿論的廣泛監(jiān)督。

（二）經(jīng)營(yíng)成本的增加

上市公司需要按照相關(guān)規(guī)定完整、充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地公布相關(guān)信息，使得股東、債權(quán)人、政府等企業(yè)財(cái)務(wù)信息使用者能夠在第一時(shí)間了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，并做出有關(guān)投資決策。為了衡量信息的有效性，信息使用者需要根據(jù)第三方的即中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估、審計(jì)報(bào)告來進(jìn)行決策，這就直接增加了企業(yè)的成本。

（三）經(jīng)營(yíng)管理壓力增大

作為上市公司，企業(yè)的任何動(dòng)作都可能會(huì)引起社會(huì)的廣泛關(guān)注，所以企業(yè)必須強(qiáng)化管理水平，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，滿足投資者的投資期望回報(bào)，防止不良影響的發(fā)生從而影響企業(yè)在市場(chǎng)上的地位。這些都無形的為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面帶來巨大的壓力。

四、企業(yè)IPO面臨的問題

在IPO工作程序中，企業(yè)在主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、募集資金運(yùn)用等方面得做充足的準(zhǔn)備，以達(dá)到有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管的規(guī)定，而這些方面，正是企業(yè)IPO過程中所面臨的問題。

（一）主體方面

IPO之后，大多企業(yè)將從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，且公司凈資產(chǎn)額將相應(yīng)地折合成實(shí)收股本總額，然而在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面，企業(yè)將維持同一公司主體。目前來看，企業(yè)通常面臨兩大問題，其一是股份折合到底是應(yīng)該以經(jīng)過審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)額或是經(jīng)過評(píng)估后的凈資產(chǎn)額為折合基礎(chǔ)；二是凈資產(chǎn)以多大比例折為股本合適。

（二）獨(dú)立性方面

獨(dú)立性是IPO的基本條件，也是決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的核心要素。獨(dú)立性的缺乏主要表現(xiàn)在以下兩方面：①對(duì)內(nèi)獨(dú)立性缺乏，主要是因?yàn)楣芍聘母锊粡氐锥纬蓪?duì)主要股東的依賴，可通過資產(chǎn)重組來解決；②對(duì)外缺乏獨(dú)立性，主要表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司嚴(yán)重依賴，可通過加強(qiáng)公司管理水平、提高盈利能力，減少對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴來解決。

（三）企業(yè)運(yùn)作方面

IPO企業(yè)的運(yùn)作符合規(guī)范性主要表現(xiàn)在是否按照法律規(guī)定建立了股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員是否能夠嚴(yán)格依法執(zhí)行權(quán)利和義務(wù)，以及企業(yè)的內(nèi)部控制是否健全且是否能夠被有效執(zhí)行。在這方面我國(guó)IPO企業(yè)通常做得還不夠，存在不少問題。

（四）財(cái)務(wù)水平方面

我國(guó)IPO企業(yè)的科目設(shè)置、憑證、記賬等基礎(chǔ)的賬務(wù)處理工作雖相對(duì)規(guī)范，但是具體表現(xiàn)在財(cái)務(wù)控制和財(cái)務(wù)指標(biāo)上，企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制薄弱的問題還是普遍存在。

（五）運(yùn)用資金方面

目前，我國(guó)IPO企業(yè)的募集資金使用方向不明確，并與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理力度等不吻合。

（六）管理經(jīng)營(yíng)方面

管理經(jīng)營(yíng)不規(guī)范，也是被否的重要原因之一。這類問題通常表現(xiàn)為委托持股；非法籌資；虛假出資；對(duì)實(shí)物資產(chǎn)沒有進(jìn)行評(píng)估；環(huán)保受處罰；偽造或篡改納稅報(bào)表；人員管理不規(guī)范、有重大勞資糾紛等事項(xiàng)。

五、解決對(duì)策

（一）適當(dāng)?shù)恼酃蓴?shù)據(jù)

1.明確折股依據(jù)的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)

在我國(guó)，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)評(píng)估值普遍高于其原賬面價(jià)值。如果是這種情形，公司應(yīng)盡力與工商部門商討，說明立場(chǎng)，爭(zhēng)取理解，求得以較低的賬面價(jià)值進(jìn)行驗(yàn)資。

工商部門相關(guān)規(guī)定要求有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)要對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，這主要是為了確認(rèn)出資資產(chǎn)的價(jià)值，防止虛假出資，導(dǎo)致新成立公司注冊(cè)資本不實(shí)。

同時(shí)為了可以連續(xù)地計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間，提高效率。而如果有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)評(píng)估值低于其賬面價(jià)值，就將按照評(píng)估值進(jìn)行驗(yàn)資，從股份有限公司成立之日起開始計(jì)算其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為有限責(zé)任公司整體變更只是公司組織形式發(fā)生變化，公司作為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體的事實(shí)并未發(fā)生改變，經(jīng)營(yíng)能力也未發(fā)生改變，因此計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的時(shí)間要連續(xù)計(jì)算。這也要求了有限責(zé)任公司折股時(shí)，務(wù)必以賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)，如果發(fā)生評(píng)估后凈資產(chǎn)折股，這就導(dǎo)致會(huì)計(jì)主體的持續(xù)經(jīng)營(yíng)受到影響。

2.確定合適的折股比例

（1）折股的比率應(yīng)小于等于1，以確保折合的實(shí)收股本總額不高于公司凈資產(chǎn)額，來預(yù)防股份有限公司虛增股本，確保公開發(fā)行時(shí)，前來認(rèn)購(gòu)股東的權(quán)益。

（2）折股的倍數(shù)應(yīng)不大于未來的股票發(fā)行的溢價(jià)倍數(shù)，從而確保老股東的權(quán)益不會(huì)由于新股發(fā)行而受到較大的沖擊。

（3）折股比例的確定應(yīng)充分考慮相關(guān)因素，折合的股份數(shù)額過大或過小，都會(huì)對(duì)企業(yè)IPO本身和以后的表現(xiàn)造成不利影響，因此企業(yè)應(yīng)綜合考慮所需要的資金、發(fā)行價(jià)格及股權(quán)結(jié)構(gòu)等，確定恰當(dāng)?shù)恼酃杀壤?/p>

（二）保持獨(dú)立性

1.消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是直接損害IPO企業(yè)的利益的最大原因之一。企業(yè)應(yīng)盡力消除這種現(xiàn)象。最根本的辦法就是將產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品全部投入IPO企業(yè)，或者IPO企業(yè)將其徹底對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

2.避免不必要的關(guān)聯(lián)交易

（1）收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)或者有關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)。

（2）剝離與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生交易的資產(chǎn)業(yè)務(wù)。

（3）對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，解除關(guān)聯(lián)性。

3.對(duì)于必須的關(guān)聯(lián)交易要確保價(jià)格的公允性

對(duì)于必須的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)應(yīng)與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂協(xié)議，來保證交易是按照公允價(jià)格來確定的，同時(shí)關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)嚴(yán)格履行回避表決原則。

（三）規(guī)范企業(yè)運(yùn)作

1.加強(qiáng)公司治理

（1）建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如建立大股東控股與多方產(chǎn)權(quán)相聯(lián)合的模式，引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者，并讓高級(jí)管理人員、技術(shù)骨干等重要員工持股。

（2）健全董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。

（3）建立健全監(jiān)事會(huì)，突出監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和責(zé)任，并設(shè)置防止監(jiān)事會(huì)濫用權(quán)力的規(guī)則。

2.嚴(yán)格內(nèi)部控制制度

（1）制定科學(xué)的并且能夠覆蓋全部營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)的控制體系，包括業(yè)務(wù)流程、規(guī)章制度、組織結(jié)構(gòu)和崗位職責(zé)。

（2）建立相應(yīng)內(nèi)部審計(jì)制度，并通過其對(duì)內(nèi)控制度實(shí)施動(dòng)態(tài)實(shí)時(shí)的監(jiān)控，使內(nèi)控制度落到實(shí)處。

（四）體現(xiàn)良好的財(cái)務(wù)水平

1.科學(xué)分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

對(duì)于那些發(fā)生非正常變動(dòng)的會(huì)計(jì)科目和財(cái)務(wù)指標(biāo)，企業(yè)要根據(jù)不同情況做出不同決定。如果這些變動(dòng)是由那些不會(huì)確切影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)和盈利水平的要素造成的，企業(yè)要準(zhǔn)備好充分的證據(jù)和相應(yīng)的解釋，來排除經(jīng)營(yíng)不力的嫌疑。

2.優(yōu)化企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)

如果財(cái)務(wù)指標(biāo)的非正常變動(dòng)表明企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在問題，企業(yè)可以考慮增資、資產(chǎn)重組等合理手段，例如，在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率過高時(shí)，可以進(jìn)行股權(quán)增資，優(yōu)化企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和指標(biāo)。

（五）科學(xué)的運(yùn)用募集資金

1.對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行科學(xué)分析

IPO企業(yè)未來的投資項(xiàng)目應(yīng)具有較強(qiáng)的盈利水平和較低的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。這就要求，首先，在進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析時(shí)，企業(yè)要善于運(yùn)用科學(xué)有效的分析方法，同時(shí)還要增大調(diào)研期的力度和評(píng)估期的投入，還要考慮外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、市場(chǎng)形勢(shì)變化等，盡量多地識(shí)別投資項(xiàng)目帶來的風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目的選擇還要根據(jù)國(guó)家政策方向盡可能地貼近國(guó)情及市場(chǎng)形勢(shì)，充分利用企業(yè)綜合優(yōu)勢(shì)。

2.募集資金數(shù)額應(yīng)與企業(yè)現(xiàn)狀相適應(yīng)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》取消了首次發(fā)行上市募集資金數(shù)額不得超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額兩倍的規(guī)定，而是改為交由發(fā)行人與投資者共同決定。加之我國(guó)新股發(fā)行實(shí)施詢價(jià)，突出了募集資金的市場(chǎng)特征，因此IPO企業(yè)確定擬募集資金的數(shù)額時(shí)應(yīng)與其財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)能力及管理水平等相適應(yīng)，募集資金的金額應(yīng)與企業(yè)現(xiàn)有狀況相適應(yīng)，做到對(duì)募集資金充分、適當(dāng)?shù)睦谩?/p>

3.原則上將募集資金投向主營(yíng)業(yè)務(wù)

募集資金的投向要致力于為投資者提供高額回報(bào)的同時(shí)還要規(guī)避可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)利潤(rùn)主要來源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，IPO企業(yè)應(yīng)依據(jù)以往經(jīng)營(yíng)期間的經(jīng)驗(yàn)、積累的經(jīng)營(yíng)水平以及防范風(fēng)險(xiǎn)能力，將募集資金主要投向主營(yíng)業(yè)務(wù)，以此來保證企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（六）其他問題及對(duì)策

IPO的過程是一項(xiàng)復(fù)雜的過程，企業(yè)要想走得更遠(yuǎn)，就必須明白IPO只是企業(yè)發(fā)展的一種暫時(shí)手段，而不是最終發(fā)展目的，如果企業(yè)是為了IPO而單純地進(jìn)行IPO，這樣的結(jié)果將不可而知。

IPO的操作過程是多個(gè)參與方付出努力的過程。首先，如何選擇第三方是很重要的，企業(yè)在做出選擇時(shí)，要重點(diǎn)考察其執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)及執(zhí)業(yè)質(zhì)量，避免不顧企業(yè)實(shí)際情況，盲目追求大的第三方，而應(yīng)從實(shí)用角度來考慮。對(duì)于IPO所需要的保薦代表人，企業(yè)也必須慎重選擇。一般而言，選擇好的保代人勝過好的保薦機(jī)構(gòu)，律師也是如此。同時(shí)企業(yè)還應(yīng)盡可能地選擇有實(shí)力、有經(jīng)驗(yàn)、有責(zé)任心的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

IPO還涉及企業(yè)外部的各方關(guān)系，所以，企業(yè)同有關(guān)外部部門的溝通交流也是非常重要的。另外，企業(yè)受各種因素的限制，在獲得銀行借貸資金方面，不可避免地與其他企業(yè)互相擔(dān)保，太多的為外部單位進(jìn)行擔(dān)保會(huì)對(duì)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生非常不利的影響。企業(yè)如果要減少對(duì)外擔(dān)保，就需要銀行方面的支持。在這方面，除了企業(yè)自身的努力外，相關(guān)機(jī)構(gòu)積極協(xié)調(diào)也很重要。

參考文獻(xiàn)

[1]陳默，陳涵涵.當(dāng)前IPO企業(yè)的常見問題和對(duì)策建議[J].中國(guó)律師，2009(04).

[2]王西昆，沈十妹.我國(guó)上市公司IPO績(jī)效研究[J].會(huì)計(jì)師，2008(01).

[3]廖以臣，張雪蘭.首次公開發(fā)行的市場(chǎng)營(yíng)銷[J].投資與證券，2009(08).

[4]（美）艾里克﹒拉斯繆森.博弈與信息—博弈論概述[M].北京大學(xué)出版社，2007.

作者簡(jiǎn)介：巴帥，男，回族，華北電力大學(xué)（北京） 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，本科，研究方向：會(huì)計(jì)學(xué)。

（責(zé)任編輯：劉影）