摘要：隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，盈余管理已經(jīng)成為我國證券市場中不容忽視的普遍現(xiàn)象。過度的盈余管理將給企業(yè)、社會乃至國家?guī)韲?yán)重的危害。為此，立足我國國情對我國上市公司在資產(chǎn)重組中的盈余管理行為進(jìn)行深入的研究是非常必要的。本文首先分析了上市公司在資產(chǎn)重組中的主要盈余管理手段，探討在收購兼并、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換和債務(wù)重組中的盈余管理行為。然后，就如何規(guī)范上市公司在資產(chǎn)重組中的盈余管理行為提出建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)重組；盈余管理

自20世紀(jì)80年代開始，盈余管理就受到西方實證會計學(xué)者的廣泛關(guān)注。在我國，隨著股份有限公司的大量出現(xiàn)和證券市場上會計信息失真的日益嚴(yán)重，上市公司的盈余管理中出現(xiàn)的問題已經(jīng)引起了重視。而且在資產(chǎn)重組過程中，財務(wù)會計處理規(guī)范制定的滯后為上市公司進(jìn)行盈余管理提供了足夠的可操作空間。因此，研究資產(chǎn)重組過程中的盈余管理行為是非常必要的。

盈余管理就是在遵循現(xiàn)有的法律法規(guī)、遵循會計準(zhǔn)則以及會計制度的基礎(chǔ)上，企業(yè)的管理層為了實現(xiàn)經(jīng)營者自身利益或企業(yè)市場價值最大化，通過對會計政策的選擇或者構(gòu)造規(guī)劃交易事項等經(jīng)營手段，向企業(yè)外部的會計信息使用者傳遞與實際不符的會計信息并影響其他以會計信息為依據(jù)的相關(guān)契約的履行結(jié)果的行為。

經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為在市場經(jīng)濟(jì)中，人是作為一個理性經(jīng)濟(jì)人出現(xiàn)的。因此進(jìn)行盈余管理的主觀原因就是理性經(jīng)濟(jì)人具有追求利益最大化這一最基本特征。作為委托代理關(guān)系中的代理方，管理層的相關(guān)利益包括如何使報酬最大化，如何維持企業(yè)合約的有效性，如何使企業(yè)籌集大量資金資源等。而這些利益均與企業(yè)的盈余管理具有密不可分的關(guān)系。因此，為了追求利益的最大化，企業(yè)管理層必然會想方設(shè)法地進(jìn)行盈余管理[1]。

一、上市公司在資產(chǎn)重組中的盈余管理行為

上市公司盈余管理的手段包括利用資產(chǎn)重組、利用關(guān)聯(lián)交易、利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和利用會計政策和會計估計的變更等。其中在資產(chǎn)重組中進(jìn)行盈余管理能夠使企業(yè)迅速實現(xiàn)盈利。

1.企業(yè)并購中的盈余管理行為

企業(yè)并購即兼并與收購，是上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的最重要的方式。并購的市場正在逐年擴(kuò)大，并有繼續(xù)增長的趨勢。而且上市公司在兼并與收購中，利用合并范圍擴(kuò)大或者縮小來提高利潤的問題時常發(fā)生。證券監(jiān)管部門應(yīng)該就上市公司應(yīng)公布的關(guān)于合并范圍發(fā)生變更的相關(guān)信息，制定具體的規(guī)定并嚴(yán)格執(zhí)行該規(guī)定[3]。

（1）買入子公司使合并范圍擴(kuò)大

對于新買入的子公司，應(yīng)該對其會計報表做出追溯調(diào)整后，直接將其納入母公司當(dāng)年的會計報表范圍中。此時合并范圍的擴(kuò)大僅僅表現(xiàn)為母公司會計主體控制范圍的擴(kuò)大。但是，有時新增的子公司可能會引起母公司會計報表的會計主體的改變。那么，投資者根據(jù)會計主體已經(jīng)改變的會計報表而產(chǎn)生的交易結(jié)果的正確性便難以保證。這種現(xiàn)象長期發(fā)展，便會使整個證券市場的風(fēng)險累積，成為導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟(jì)的潛在因素。

（2）售出子公司使合并范圍縮小

從理論上講，售出的子公司與母公司間，在合并會計報表的范圍發(fā)生變動時，仍存在著內(nèi)部交易，并且包含未獲得的內(nèi)部利潤。然而，當(dāng)子公司的出售價格與其公允價值嚴(yán)重不符時，母公司則無法回避子公司未實現(xiàn)的利潤問題。但是我國目前的會計準(zhǔn)則中，對于詳細(xì)披露子公司的售價及認(rèn)定的程序并無具體的要求。因此，在利潤表中分開列示具有不同持續(xù)性的盈利，并提供更加真實、可靠會計信息是十分必要的[4]。

2.資產(chǎn)剝離中的盈余管理行為

公司上市之后資產(chǎn)的剝離，其形式主要有以下兩種：剝離具有法人地位的子公司；剝離不具有沒有法人地位的分部及生產(chǎn)線。

目前，剝離具有法人地位的子公司這一形式常常發(fā)生在新上市公司與其母公司間，新上市公司將資產(chǎn)剝離的收入以應(yīng)收賬款的形式掛在帳上，從而增加一筆相當(dāng)可觀的收入。這類做法通常無法在會計處理上找出不規(guī)范的方面，只能深化國有產(chǎn)權(quán)體制改革，爭取最終解決此類問題[5]。

剝離分部與生產(chǎn)線的形式，應(yīng)當(dāng)視同資產(chǎn)處理，應(yīng)將因此產(chǎn)生的損益在利潤表中單獨列項反映出來，以便投資者準(zhǔn)確地分析判斷該項目。然而現(xiàn)實情況中，新上市公司往往利用將這部分損益記入“營業(yè)外支出”這一項目來操縱盈余。

3.資產(chǎn)置換中的盈余管理行為

資產(chǎn)置換是指公司間的非貨幣性資產(chǎn)交換，包括整體和部分資產(chǎn)置換等。目前怎樣對資產(chǎn)置換進(jìn)行會計規(guī)范尚無明確規(guī)定。實務(wù)中通常將投資收益認(rèn)為是換進(jìn)資產(chǎn)公允價值與換出資產(chǎn)帳面凈值間的差額，及對換資產(chǎn)的不對等公允價值的差額。

資產(chǎn)置換作為一種常見的并且見效快的重組方式，它的重要內(nèi)容是將公司“劣質(zhì)”資產(chǎn)換成外部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，由于采取了整體置換形式，公司資產(chǎn)質(zhì)量能迅速提高，收益也能立竿見影。大量統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，上市公司通過資產(chǎn)置換重組后，主營業(yè)務(wù)平均收入都有較大幅度增長，公司利潤、單股收益及凈資產(chǎn)收益率也成倍增長，這表明資產(chǎn)置換重組模式有見效快，成效顯著的特點。然而，需要指出的是，這種類型的資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易較多，交易的市場化程度較低，公司的短期得益較多，長期盈利能力仍有待觀察[6]。

4.債務(wù)重組中的盈余管理行為

債務(wù)重組是指債權(quán)人在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，按照二者達(dá)成的協(xié)議或法院的裁定做出讓步的事項。債務(wù)重組能夠減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，重新激發(fā)企業(yè)活力從而越來越多的為企業(yè)所采用。但是，一些業(yè)績欠佳的上市公司就會利用債務(wù)重組進(jìn)行盈余管理，以期獲得在債務(wù)重組過程中會產(chǎn)生的收益。

二、規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組盈余管理的措施

上市公司的大股東往往出于圈錢的目的，通過資產(chǎn)重組來“做大”利潤，以實現(xiàn)公司在資本市場上的再融資。當(dāng)目的達(dá)成后，其經(jīng)營業(yè)績便會迅速降低。但是，這種人為的操縱利潤以實現(xiàn)自身利益的行為，會擾亂資本市場秩序并嚴(yán)重?fù)p害中小股東的合法權(quán)益。鑒于諸如此類的問題，應(yīng)采取一定的措施來規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組過程中出現(xiàn)的盈余管理行為。

1.應(yīng)完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)

關(guān)聯(lián)交易盈余管理愈演愈烈的一個重要原因就是我國上市公司“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其帶來的負(fù)面影響。要解決這樣的一個問題，就要改變目前上市公司，（上轉(zhuǎn)第59頁）

治理主體以及利益主體太過集中這樣的局面。并在此基礎(chǔ)上，完善獨立董事制度，加強(qiáng)對經(jīng)理人的監(jiān)督，完善報酬契約，協(xié)調(diào)經(jīng)理人與股東之間的利益，建立并且健全有效的激勵機(jī)制，使經(jīng)理人員努力提高企業(yè)的績效水平。

2.應(yīng)健全監(jiān)管制度，加強(qiáng)監(jiān)管力度

完善配股政策。證監(jiān)會應(yīng)在考慮配股資格時，針對股票市場中的盈余管理行為增加考核條件：如上市公司，他們的凈資產(chǎn)收益率，須連續(xù)三年均高于同類股票平均值，這樣才能夠?qū)崿F(xiàn)真正的資源優(yōu)化配置；那些要求申請配股的上市公司，他們的主營業(yè)務(wù)利潤，及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，在當(dāng)年利潤總額中必須要達(dá)到一定的比例，這樣才可以在一定程度上，減少上市公司的欺騙行為。

推進(jìn)新股發(fā)行政策的改革。我國的各種證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)，應(yīng)繼續(xù)推進(jìn)上市政策類似市場化改革，使準(zhǔn)市場化的制度，漸漸地轉(zhuǎn)變?yōu)橥耆袌龌淖灾?。也就是發(fā)行證券前，按法律法規(guī)，向主管機(jī)構(gòu)提出申請，同時將有關(guān)資料向公眾如實公布，使投資者在進(jìn)行投資前，能夠判斷該證券是否是具有投資價值的。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該端正監(jiān)管態(tài)度。一方面，我國證監(jiān)會的審批權(quán)力太大，將在其他國家，則需要靠律師事務(wù)所，以及投資銀行的信譽(yù)才足以承擔(dān)的風(fēng)險全部接受下來；另一方面，我國證監(jiān)會的監(jiān)督權(quán)力過小，例如香港的證監(jiān)會，它可以發(fā)傳票，查賬（進(jìn)入銀行），而這些在內(nèi)地卻不可以。所以，證監(jiān)會要想真實的履行監(jiān)管職責(zé)，就應(yīng)該盡量縮小審批權(quán)力，并擴(kuò)大監(jiān)管權(quán)。

3.應(yīng)規(guī)范會計準(zhǔn)則與會計制度

為了保護(hù)上市公司的“殼”資源、以達(dá)到既定盈利水平，企業(yè)的管理層也許會不正當(dāng)?shù)厥褂谩肮蕛r值”，并且可能操作“數(shù)字游戲”。我國的會計準(zhǔn)則、會計制度建設(shè)雖然逐步完善，但會計理論、會計方法本身仍存在缺陷，會計準(zhǔn)則與會計制度的制定與執(zhí)行中仍存在問題。因此應(yīng)該規(guī)范會計準(zhǔn)則和會計制度以提高會計信息的可靠性。

4.應(yīng)理順政企關(guān)系，規(guī)范政府行為

政企不分一直是影響我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個重要原因。政府參與企業(yè)經(jīng)營活動將破壞維持經(jīng)濟(jì)秩序的制度，使市場出現(xiàn)無序狀態(tài)。由于歷史等原因，我國政府和企業(yè)并未完全分開，甚至在證券市場也是如此。從某種意義上講，政企不分會比其他的制度不完善帶來更為嚴(yán)重的后果。

參考文獻(xiàn)

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