2012年，華爾街的中國(guó)概念股私有化與企業(yè)赴美上市一樣搶眼。
　　由于被做空者狙擊，市值大幅縮水，中概股的日子很難過(guò)，很多企業(yè)后悔在美國(guó)上市，比如新東方董事長(zhǎng)俞敏洪就在不同場(chǎng)合表示過(guò)，后悔上市。為謀求出路，避免被動(dòng)退市，一些中概股選擇了逃離華爾街，主動(dòng)退市希望回歸本土市場(chǎng)。然而洋股回歸也是長(zhǎng)路漫漫并不平坦。
　　
　　不堪“賴活”主動(dòng)私有化
　　所謂私有化，即擬退市公司公開收購(gòu)已發(fā)行的股票，變公眾公司為私有公司。
　　截至2012年3月，已有25家在美上市的中國(guó)企業(yè)正在執(zhí)行或已經(jīng)完成“私有化”交易，就此退市告別華爾街。一個(gè)個(gè)曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限、敲響金鐘的中國(guó)概念股票代碼成為了歷史。
　　備受關(guān)注的土豆網(wǎng)，3月12日與優(yōu)酷100%換股方式合并后即將退市，這距離其登陸納斯達(dá)克僅有短短7個(gè)月。此外，還有環(huán)球雅思、樂語(yǔ)中國(guó)、同濟(jì)堂、康鵬化學(xué)、中消安、盛大網(wǎng)絡(luò)等10家已經(jīng)完成私有化交易并退市，而近期仍在進(jìn)行私有化交易的，又有亞信聯(lián)創(chuàng)、中房信、國(guó)人通信等。
　　私有化是境外已公開發(fā)行股票上市公司主動(dòng)退市的第一步。選擇主動(dòng)退市，是因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)不堪“賴活”。
　　除了折磨人的各項(xiàng)合規(guī)和每年四次的財(cái)務(wù)報(bào)表外，很多中概股在被國(guó)外投資者做空后一蹶不振，股價(jià)甚至低于1美元。按美國(guó)退市標(biāo)準(zhǔn)，如果股價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日低于1美元，不符合交易所的上市規(guī)定，將面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，像聯(lián)合信息、利展環(huán)境、中國(guó)精密帶鋼、賽諾國(guó)際等一批公司都收到了退市警告。截至5月10日記者截稿，在美國(guó)中概股中有十多只股價(jià)在2美元以下。今年4月1日是在美上市外國(guó)企業(yè)遞交2011年財(cái)報(bào)的最后期限，而到5月1日，有12家中國(guó)企業(yè)表示，他們無(wú)法按時(shí)遞交財(cái)報(bào)。如果這十多家公司無(wú)法在監(jiān)管寬限期限內(nèi)及時(shí)遞交財(cái)報(bào)，恐怕也要面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。此外，股價(jià)被低估也是私有化的一個(gè)原因，截至記者5月10日截稿，在美上市的中概股中，有約40只股票市盈率低于10倍。
　　私有化長(zhǎng)路漫漫
　　不過(guò)，私有化之路，走起來(lái)并不容易。因?yàn)樵诿绹?guó)上市是“寬進(jìn)嚴(yán)出”，退市過(guò)程也比上市的過(guò)程更復(fù)雜。這個(gè)過(guò)程，管理團(tuán)隊(duì)需要尋找合作伙伴、資金來(lái)源、法律顧問，有時(shí)還需要財(cái)務(wù)顧問。整個(gè)過(guò)程都是由董事會(huì)獨(dú)立委員會(huì)主導(dǎo)，而獨(dú)立委員會(huì)也需要聘請(qǐng)法律顧問、財(cái)務(wù)顧問。很多企業(yè)私有化時(shí)間要1年以上，而且期間還很可能遭遇股東訴訟、做空機(jī)構(gòu)狙擊等各種風(fēng)險(xiǎn)。
　　去年6月，哈爾濱泰富電氣在私有化過(guò)程中，就是步步驚心。期間接連遭遇做空機(jī)構(gòu)發(fā)布質(zhì)疑報(bào)告，稱泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”；隨后的3個(gè)月，交易貸款方國(guó)開行、美國(guó)證券交易委員會(huì)收到多封匿名信，而公司高層亦屢次被傳“雙規(guī)”、被美國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查等。用了1年半的時(shí)間，哈爾濱泰富電氣的私有化才最終完成。
　　天使投資人唐滔在接受《經(jīng)濟(jì)》雜志采訪時(shí)表示，在美國(guó)私有化并不容易?！拔以?jīng)運(yùn)作的納斯達(dá)克上市公司為了更改注冊(cè)地點(diǎn)，從美國(guó)特拉華州改成英屬維爾京群島，期間受到了很多來(lái)自美國(guó)稅務(wù)局的阻礙。”他說(shuō)為了實(shí)現(xiàn)私有化，需要巨額的資金作為回購(gòu)款，一些企業(yè)必然選擇與私募基金、投行等境外投資者合作?！翱商煜聸]有免費(fèi)的午餐?！币恢睆氖缕髽I(yè)境內(nèi)外上市工作的北京律師王賀對(duì)《經(jīng)濟(jì)》雜志記者說(shuō)，“一些境外投資者協(xié)助中國(guó)概念股私有化的目的，是為了攫取更多的回報(bào)。尤其是退市企業(yè)選擇在其他交易所重新上市，這時(shí)境外投資者會(huì)考慮如何保證超額回報(bào)和安全退出的問題，會(huì)與退市公司簽訂一系列協(xié)議，包括但不限于對(duì)賭協(xié)議，并對(duì)退市公司未來(lái)的盈利水平和上市時(shí)間做出明文約定?！?br/>　　洋股海歸并非一帆風(fēng)順
　　私有化只是暫時(shí)的策略性選擇，企業(yè)并非永久離開公開市場(chǎng)，而是借助私有化回歸國(guó)內(nèi)的A股市場(chǎng)。就像今年2月份被私有化的阿里巴巴，兩年前其高層就表示過(guò)，希望回歸A股市場(chǎng)，剛剛從納斯達(dá)克退下來(lái)的盛大網(wǎng)絡(luò)也在覬覦A股。
　　洋股海歸成功登陸A股確有先例。2010年在A股創(chuàng)業(yè)板上市的南都電源，就是在新加坡上市的中概股，當(dāng)時(shí)不被新加坡投資者認(rèn)可，后來(lái)私有化退市，收購(gòu)花費(fèi)僅為274萬(wàn)美元，但回歸A股后融資高達(dá)20億元人民幣，由此可見，私有化退市這其中有著強(qiáng)大的利益驅(qū)動(dòng)。
　　但自此后，就鮮有在境外上市的中概股私有化并在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)成功上市的案例了。因?yàn)橄敕m好，但回國(guó)也并非一條坦途。
　　一個(gè)公司從海外退市后回到國(guó)內(nèi)上市，首先要對(duì)其股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改造，這是非常耗時(shí)耗力的巨大工程；同時(shí)還要適應(yīng)國(guó)內(nèi)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅收制度、法律環(huán)境等等；還要實(shí)現(xiàn)至少3年的業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)和盈利等等，一圈折騰下來(lái)，完成上市最快也得兩三年。
　　最重要的是，對(duì)于擬上市企業(yè)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)絕對(duì)禁止對(duì)賭協(xié)議。而正如王賀所說(shuō)，中概股私有化過(guò)程中與投行、私募基金簽訂對(duì)賭協(xié)議在所難免。因此，對(duì)于簽訂對(duì)賭協(xié)議的擬上市公司而言，不僅要再遞交上市資料時(shí)解除對(duì)賭協(xié)議，還要對(duì)曾簽訂和已解除對(duì)賭協(xié)議的行為進(jìn)行披露。
　　而很多擬上市企業(yè)否認(rèn)曾與境外投資者簽訂對(duì)賭協(xié)議，或者提交招股書時(shí)對(duì)于該信息不提及。就像近期擬登陸A股的秦寶牧業(yè)和雙成藥業(yè)，就被外界指責(zé)攜對(duì)賭協(xié)議闖關(guān)IPO。
　　王賀律師表示，這一類行為若被發(fā)現(xiàn)，則存在著遭受處罰的法律風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定，企業(yè)將受到罰款及警告等處罰；根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有可能終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)。
　　名詞解釋：
　　對(duì)賭協(xié)議：對(duì)賭協(xié)議就是收購(gòu)方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達(dá)成并購(gòu)（或者融資）協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來(lái)不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式，通過(guò)條款的設(shè)計(jì)，可以有效保護(hù)投資人利益。
　　記者手記
　　上市未必是好事
　　“每年都聽到成百上千的創(chuàng)業(yè)者說(shuō)，自己的企業(yè)會(huì)在明后年上市?，F(xiàn)在看，說(shuō)這話的人99%都是大忽悠?！辈稍L天使投資人唐滔時(shí)，他對(duì)記者說(shuō)。
　　其實(shí)上市未必是好事，從中概股私有化退市就可以看出。因?yàn)闆]有一個(gè)人傻到放棄一個(gè)可以輕松圈錢的搖錢樹。
　　作為上市公司，必須置身于公眾的聚光燈下，要嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)和決策程序。這個(gè)放大鏡功能，會(huì)讓優(yōu)秀的公司越做越好，而糟糕的公司則會(huì)暴露種種問題，從而加速公司滅亡。
　　很多人問，為什么像華為這樣的優(yōu)秀企業(yè)一直沒有考慮過(guò)上市。我想最根本的原因就是企業(yè)不缺錢。上市的目的，就是融資。如果一個(gè)企業(yè)靠融一大筆錢才能生存，就不能不讓人懷疑其成長(zhǎng)性。
　　企業(yè)需要做的，是低下頭實(shí)實(shí)在在做產(chǎn)品、做渠道、做傳播、做市場(chǎng)、做銷量。只要企業(yè)有好項(xiàng)目、好團(tuán)隊(duì)、好前景，資金自然會(huì)主動(dòng)找上門。
　　失之東隅，收之桑榆。不去上市，企業(yè)不用被資本市場(chǎng)牽著鼻子走。做企業(yè)主最大幸福之一是可以按自己意愿去生存、發(fā)展和運(yùn)營(yíng)，甚至可以去調(diào)整、歇息。若是上市了，就得無(wú)休止地追求利潤(rùn)增長(zhǎng)，追求股價(jià)提升，讓股民通過(guò)你無(wú)休止地賺錢，否則企業(yè)就會(huì)受到譴責(zé)甚至腳投票。
　　當(dāng)然，對(duì)于那些就是希望通過(guò)上市圈一大筆錢就結(jié)束，或只把上市當(dāng)做經(jīng)營(yíng)目的的企業(yè)，就另當(dāng)別論了。
　　雖然退市大潮出現(xiàn)在遠(yuǎn)赴美國(guó)的中概股身上，在中國(guó)的資本市場(chǎng)還寥寥無(wú)幾，但隨著我國(guó)資本市場(chǎng)制度的不斷完善，這些“不死鳥”定會(huì)退出資本的舞臺(tái)。屆時(shí)，那些濫竽充數(shù)、渾水摸魚的上市公司必定會(huì)被投資者拋