□ 陶緒翔

（徽商銀行，安徽 合肥 230001）

對國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)快速發(fā)展的思考

□ 陶緒翔

（徽商銀行，安徽 合肥 230001）

國內(nèi)信用證，一個有著十多年歷史的業(yè)務(wù)產(chǎn)品，在制度層面沒有變化的情況下一直默默無聞，然而在近幾年卻得到了快速發(fā)展，其原因何在？本文擬在對國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)快速發(fā)展的原因進行分析的基礎(chǔ)上，探討國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)發(fā)展過程中存在的風(fēng)險，并從商業(yè)銀行的角度提出相應(yīng)的風(fēng)險防范策略，以對商業(yè)銀行國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的健康發(fā)展有所裨益。

國內(nèi)信用證；發(fā)展；風(fēng)險；策略

1997年中國人民銀行制定了 《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》（以下簡稱《辦法》），正式將國內(nèi)信用證引入國內(nèi)貿(mào)易結(jié)算?！掇k法》出臺后，中國人民銀行一直大力推廣國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)，除中國銀行（首次信開國內(nèi)信用證）和招商銀行（首次電開國內(nèi)信用證）國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)發(fā)展較快外，大多數(shù)銀行則很少涉及這項業(yè)務(wù)。但近幾年來，國內(nèi)銀行尤其是中小銀行相繼開展和推廣國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)，很多企業(yè)在銀行的營銷下也愿意使用國內(nèi)信用證，促進了國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)較快發(fā)展。

一、國內(nèi)信用證的內(nèi)涵及特點

（一）國內(nèi)信用證的內(nèi)涵

根據(jù)《辦法》的規(guī)定，國內(nèi)信用證是指開證行依照申請人的申請開出的，憑符合信用證條款的單據(jù)支付的付款承諾。首先，國內(nèi)信用證是一種支付結(jié)算工具。它是一種未來不確定的信用結(jié)算工具，即未來支付與否取決于賣方是否提交了符合國內(nèi)信用證要求的合格單據(jù)。［1］國內(nèi)信用證將銀行信用嵌入商業(yè)貿(mào)易中，解決了陌生交易對手信息不對稱的矛盾，有利于商業(yè)貿(mào)易的正常進行。其次，國內(nèi)信用證也是一種融資工具。國內(nèi)信用證申請人只要繳納一定的保證金即可啟動商品交易行為，并與買方融資、賣方融資、打包貸款等國內(nèi)信用證名下的貿(mào)易融資緊密結(jié)合，有利于解決客戶的融資需求。

（二）國內(nèi)信用證的特點

國內(nèi)信用證的理論來源于國際貿(mào)易中信用證理論，其特點也與信用證的特點相似。

⒈開證行付款責(zé)任的第一性。開證行對受益人的付款獨立承擔(dān)責(zé)任，只要審單中 “單證一致、單單一致”，開證行就應(yīng)付款，而不能以保證金不足或賬戶資金不足等原因拒付。

⒉獨立性。國內(nèi)信用證與作為其依據(jù)的購銷合同相互獨立，銀行在處理信用證業(yè)務(wù)時，不受購銷合同的約束。即使購銷雙方修改了合同，但是并沒有通過銀行修改信用證相應(yīng)條款，如果銷貨方提交了符合信用證規(guī)定的單據(jù)，開證行及開證申請人不得拒付。

⒊抽象性。國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)是純粹的單據(jù)買賣，銀行處理的只是單據(jù)，而與實際貿(mào)易活動中的貨物無關(guān)。

二、國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)快速發(fā)展的原因分析

（一）國內(nèi)信用證產(chǎn)生的原因

分析國內(nèi)信用證為什么在最近幾年得到較快發(fā)展，我們首先需要考察國內(nèi)信用證產(chǎn)生的背景及原因。

改革開放之初，我國曾將國內(nèi)信用證和商業(yè)匯票同時推出，由于不適應(yīng)當(dāng)時的經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境，國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)沒有得到實質(zhì)開展，因而在1989年制定的《銀行結(jié)算辦法》中，國內(nèi)信用證沒有成為一種結(jié)算工具。但此時國內(nèi)企業(yè)（主要是國有企業(yè)）大量的應(yīng)收賬款無法回籠卻是整個社會不可回避的現(xiàn)實問題，企業(yè)與企業(yè)之間相互拖欠債務(wù)（俗稱“三角債”）現(xiàn)象嚴(yán)重，再加上經(jīng)濟詐騙案件增加，企業(yè)流動資金短缺嚴(yán)重，傳統(tǒng)的國內(nèi)貿(mào)易結(jié)算方式已無法解決這一問題，市場迫切需要一種新的結(jié)算方式。

在這種背景下，1997年中國人民銀行根據(jù)信用證的原理和實踐制定了《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》，引入了新的結(jié)算方式——國內(nèi)信用證?？梢哉f國內(nèi)信用證產(chǎn)生的最主要的功能就是支付結(jié)算，是在商業(yè)交易中引入銀行信用，保障賣方能夠安全收款、買方能夠安全收貨，從而解決企業(yè)“三角債”問題，促進市場交易的正常進行。

（二）國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)快速發(fā)展的原因

⒈信貸收緊，企業(yè)“融資難”，使得兼具支付功能和融資功能的國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)加快發(fā)展成為可能。2011年由于國際大宗商品價格上漲、國內(nèi)勞動力成本上升和農(nóng)產(chǎn)品價格持續(xù)上漲等因素導(dǎo)致的我國通貨膨脹居高不下，決定了我國央行繼續(xù)實施穩(wěn)健貨幣政策，并根據(jù)經(jīng)濟發(fā)展情況適時調(diào)整貨幣政策力度。為執(zhí)行穩(wěn)健的貨幣政策，2011年央行連續(xù)五次上調(diào)存款準(zhǔn)備金，到6月底大型金融機構(gòu)存款準(zhǔn)備金已達到21．5%，中小金融機構(gòu)也達到18%，大量回收市場流動性。受存貸比、資本充足率等監(jiān)管指標(biāo)的約束，信貸額度日趨緊張，很多銀行處于“無錢可貸”的境地，因此導(dǎo)致了企業(yè)融資日趨艱難。

在我國，支付結(jié)算工具有匯票、支票、本票、匯兌、托收承付、委托收款、國內(nèi)信用證等七種，但只有國內(nèi)信用證和銀行承兌匯票兼具支付功能和融資功能。即銀行承兌匯票和國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)不占用貸款規(guī)模，不受限于存貸比，而且所占用的風(fēng)險資產(chǎn)權(quán)重相對較少（資本消耗少）。在銀行信貸收緊的宏觀經(jīng)濟背景下，利用國內(nèi)信用證既可以解決企業(yè)的“融資難”問題，又不占用銀行貸款規(guī)模逐漸成為部分銀行重點拓展的業(yè)務(wù)。

⒉銀行承兌匯票屢發(fā)重大風(fēng)險案件，監(jiān)管政策要求日趨嚴(yán)格，導(dǎo)致銀行和企業(yè)轉(zhuǎn)向使用國內(nèi)信用證。銀行承兌匯票經(jīng)過多年使用，已成為企業(yè)普遍使用的支付結(jié)算工具。但部分企業(yè)尤其是中小企業(yè)將套現(xiàn)融資作為申辦銀行承兌匯票的唯一目的，直接跳出真實交易行為，以偽造購銷合同等方式，騙取銀行承兌匯票，再通過貼現(xiàn)方式，套現(xiàn)未到期匯票，這就使得非法經(jīng)營匯票貼現(xiàn)、協(xié)助騙取匯票、違規(guī)出具匯票等相關(guān)輔助性犯罪行為隨之產(chǎn)生。如2009年安徽阜陽農(nóng)行李群非法經(jīng)營金融業(yè)務(wù)、倒賣銀行承兌匯票案，涉案金融逾3億元；2010年浙江徐順倒賣銀行承兌匯票、騙取票據(jù)承兌一案，涉案金額10．84億元；2010年齊魯銀行偽造票據(jù)案，涉案規(guī)模高達60億，該案直接導(dǎo)致齊魯銀行董事長、行長和監(jiān)事長被罷免；2011年江蘇宜興發(fā)生特大票據(jù)詐騙案，涉案金額3．7億元等，這些大案、要案的發(fā)生均以銀行承兌匯票為載體，嚴(yán)重影響了正常的市場經(jīng)濟秩序，對和諧社會的構(gòu)建也產(chǎn)生了巨大的負(fù)面影響。

在此背景下，作為銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的銀監(jiān)會逐漸加大對銀行承兌匯票業(yè)務(wù)的監(jiān)管，并增加銀行票據(jù)業(yè)務(wù)為監(jiān)管會談的重要內(nèi)容，逐步加大對沒有真實貿(mào)易背景的票據(jù)融資的監(jiān)督檢查力度。另外，由于國內(nèi)信用證主要通過電傳方式在銀行內(nèi)部進行傳遞，能有效截斷了不法分子竊取票據(jù)要素的“來源”，排除了偽造票據(jù)的風(fēng)險。［2］在這兩方面因素的作用下，企業(yè)和銀行均有動機將業(yè)務(wù)發(fā)展方向轉(zhuǎn)向與銀行承兌匯票有著同樣功能的國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)。各家銀行相繼開展國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)，企業(yè)也逐漸使用該項業(yè)務(wù)，使國內(nèi)信用證從“菜單階段”走向了廣泛應(yīng)用階段。

⒊國內(nèi)信用證自身優(yōu)勢是該項業(yè)務(wù)得到快速發(fā)展的根本原因。國內(nèi)信用證能有效增進買方、賣方和銀行三方福利，不僅保障交易安全，便于支付結(jié)算，更是融資工具，其自身優(yōu)勢是國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)得到快速發(fā)展的根本保證。［3］

對于買方而言，可以有效約束賣方履約，約束供貨商按約提交合格單據(jù)。買方還可依據(jù)開證行核定的資信情況，繳存部分保證金，其余由開證行采用授信額度或財產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證等方式提供擔(dān)保，如果資金出現(xiàn)困難時，可向開證行申請先行墊付，獲取融資，緩解企業(yè)資金周轉(zhuǎn)壓力。

對于賣方而言，可以安全收款，保障交易安全。賣方可憑信用證向其開戶行申請預(yù)支該信用證項下的部分款項，用來組織生產(chǎn)信用證項下的貨物，即通常的“打包貸款”；在提交符合合格單據(jù)后可申請議付，將應(yīng)收貨款提前變現(xiàn)，減少應(yīng)收賬款資金占用，而且一旦未獲付款或遭拒付，有權(quán)索回單據(jù)包括貨權(quán)憑證，減少交易失敗后的損失。

對于銀行而言，銀行風(fēng)險可控，綜合收益較高。開立信用證不會占用銀行資金反而會帶來開證手續(xù)費收入。銀行只在賣方提交合格單據(jù)后履行付款責(zé)任，可有效監(jiān)督交易雙方按對等原則履行雙方約定的交易條件，防范貿(mào)易雙方套取銀行信用和資金。

三、國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)快速發(fā)展中的風(fēng)險分析

（一）監(jiān)管制度風(fēng)險

目前我國規(guī)范國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的規(guī)章制度只有人民銀行制定的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》，而其他法律、行政法規(guī)和司法解釋均沒有涉及國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)。人民銀行雖制定了《辦法》，卻沒有制定相應(yīng)的實施細(xì)則，導(dǎo)致銀行無操作標(biāo)準(zhǔn)可供參考，各家銀行均按照自身的理解開展業(yè)務(wù)，這就決定國內(nèi)信用證廣泛使用存在著制度性風(fēng)險。另外，《辦法》作為部門規(guī)章，立法層次較低，而且許多條款和術(shù)語規(guī)定和解釋比較簡單，有的條款甚至與當(dāng)前 《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（以下簡稱UCP600）的規(guī)定相沖突，存在著諸多缺陷。

隨著國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，相應(yīng)的國內(nèi)信用證糾紛也會不斷增加。但我國并沒有專門規(guī)范國內(nèi)信用證的司法解釋。目前的《最高人民法院關(guān)于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》僅適用于國際貿(mào)易中的信用證，并不規(guī)范國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)。如果因國內(nèi)信用證產(chǎn)生糾紛，法院將主要參考《辦法》的相關(guān)規(guī)定予以判決，而不是參考信用證的理論和規(guī)則，所以類似的案件審理中存在著制度層面的風(fēng)險。2007年中國銀行萊蕪分行與山東岱銀紡織集團國內(nèi)信用證糾紛一案中，最高法院復(fù)函中所適用的規(guī)則就是《辦法》的規(guī)定，直接導(dǎo)致中國銀行萊蕪分行敗訴，未能有效維護銀行的合法權(quán)益。

（二）業(yè)務(wù)自身風(fēng)險

雖然國內(nèi)信用證所依據(jù)的信用證理論已發(fā)展到了UCP600，但基本業(yè)務(wù)流程仍未發(fā)生重大變化，主要由簽約、申請開證、開出國內(nèi)信用證、通知國內(nèi)信用證、發(fā)貨、交單/委托收款、寄單索款、付款、交單/付款通知、收款通知和提貨組成。但部分具體業(yè)務(wù)規(guī)則卻突破了信用證基本理論，業(yè)務(wù)自身風(fēng)險較大。

⒈議付風(fēng)險加大。在議付的處理上，國內(nèi)信用證對開證行義務(wù)的規(guī)定是“對議付信用證，應(yīng)于信用證規(guī)定的日期向議付行付款”，用的是“付款”而非“償付”，一旦開證行因欺詐例外或因法院止付，議付行無法向開證行要求支付，而只能向受益人追索損失，明顯增加銀行議付風(fēng)險。

⒉欠缺獨立拒付權(quán)。銀行審核受益人提示的單據(jù)如發(fā)現(xiàn)單據(jù)不符時，按照《辦法》的規(guī)定不可直接以“單單不符、單證不符”拒絕付款，而是要洽開證申請人，如果開證申請人同意付款，則開證行必須辦理付款，這就剝脫了開證行的獨立拒付權(quán)。

⒊運輸單據(jù)的物權(quán)屬性缺失。［4］在我國國內(nèi)運輸中，鐵路運輸和公路運輸占據(jù)主導(dǎo)地位，而鐵路運單、公路運單只有運輸合同和貨物收據(jù)，并不是流通憑證和提貨憑證。在國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)中，銀行持有的單據(jù)通常并不代表貨物所有權(quán)，也就意味著銀行無法通過控制單據(jù)來控制貨物的所有權(quán)以保障自己的權(quán)益。

（三）人員風(fēng)險

一定程度上，人們的行為模式都會受到路徑依賴的影響，一旦改變行為模式，所承擔(dān)的風(fēng)險也就增加。對于商業(yè)銀行而言，國內(nèi)信用證與銀行承兌匯票的內(nèi)在功能基本一致，銀行承兌匯票業(yè)務(wù)已成為銀行常規(guī)業(yè)務(wù)，被銀行員工所廣泛熟悉。雖然國內(nèi)信用證與信用證的主要業(yè)務(wù)流程基本一致，但并不能直接套用信用證的運作模式，因而對國際貿(mào)易結(jié)算人員而言，國內(nèi)信用證為新業(yè)務(wù)。另外，國內(nèi)信用證與現(xiàn)行的其他結(jié)算方式相比，技術(shù)操作性強，手續(xù)也比較繁雜。再加上國內(nèi)商業(yè)銀行長期以來競爭壓力很小，對于新的中間業(yè)務(wù)不敢涉入太深，也很少使用國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)。大多數(shù)銀行尤其是中小銀行并不熟悉國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)，但該項業(yè)務(wù)對銀行內(nèi)部的單證處理人員和客戶經(jīng)理的業(yè)務(wù)素質(zhì)要求卻比較高。如果人員的素質(zhì)和數(shù)量沒有得到有效解決，大力發(fā)展國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的風(fēng)險也會大大增加。

四、商業(yè)銀行在國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)快速發(fā)展中的風(fēng)險防范策略

（一）深入研究《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》，制定科學(xué)有效的內(nèi)部規(guī)章制度及配套操作手冊

《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》是唯一規(guī)范國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的規(guī)章制度。商業(yè)銀行在開辦和拓展國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)時，應(yīng)深入研究國內(nèi)信用證的理論、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險點和風(fēng)險控制措施，將相關(guān)要求落實到內(nèi)部規(guī)章制度中。

一是要按照《辦法》的要求制定適合銀行自身的國內(nèi)信用證管理辦法，落實《辦法》的相關(guān)要求，尤其是要落實業(yè)務(wù)辦理的強制性規(guī)定，如業(yè)務(wù)辦理繳納20%保證金和具體的收費政策等規(guī)定，從制度層面上保障國內(nèi)信用證的發(fā)展。

二是要制定具體的業(yè)務(wù)操作手冊，明確業(yè)務(wù)辦理的流程、風(fēng)險點類別（重要或一般）、風(fēng)險控制措施，確保員工按規(guī)定操作業(yè)務(wù)，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險。

三是要試點開展，逐步推廣。國內(nèi)信用證雖有十多年的歷史，但其自身的特點對人員和機構(gòu)的要求較高，因而在開辦和推廣國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)時，應(yīng)對分支機構(gòu)的內(nèi)部控制進行整體評價，在內(nèi)部控制有效的基礎(chǔ)上試點授權(quán)開辦業(yè)務(wù)，適時指導(dǎo)監(jiān)督，確保國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)在安全的前提下快速發(fā)展。

（二）遵循“了解你的客戶”的原則，加強客戶授信管理

銀行承兌匯票業(yè)務(wù)亂象叢生，其根本原因就在于該業(yè)務(wù)脫離了真實的商品交易，演變成純粹的融資工具，從而卷入非法集資、高息貸款、金融詐騙的漩渦。國內(nèi)信用證由于一直沒有得到企業(yè)和銀行的重視，規(guī)模較小，產(chǎn)生的問題也就少。但該業(yè)務(wù)的功能與銀行承兌匯票一致，在快速發(fā)展的過程中，如果不強化風(fēng)險控制，難保不亂象叢生：

一是加強統(tǒng)一授信管理，嚴(yán)格遵循 “了解你的客戶”原則，做到不了解的行業(yè)不入，不了解的客戶不做。但這不是指銀行消極應(yīng)對，而是通過各方途徑仍得不到行業(yè)和企業(yè)可靠信息前提下的不介入。同時要加強對客戶的信用評級，規(guī)定客戶的最低準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，將信用不佳、發(fā)展乏力的企業(yè)排除出去。

二是要落實授信擔(dān)保，在接受開證申請人開立國內(nèi)信用證前，應(yīng)就擔(dān)保問題進行充分協(xié)商。除開證保證金外，還可以考慮讓申請人提供抵押或保證擔(dān)保等。［5］

三是建立國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的風(fēng)險預(yù)警機制，持續(xù)了解客戶的經(jīng)營管理狀況，尤其是對外交易記錄，一旦交易異常變動或與企業(yè)支付本身規(guī)模不符，及時發(fā)出風(fēng)險提示。

（三）加強國內(nèi)信用證貿(mào)易背景真實性審查

國內(nèi)信用證如果脫離真實的貿(mào)易背景，而演變成為單純的融資工具，其風(fēng)險將大大增加。做國內(nèi)信用證時應(yīng)落實貿(mào)易背景，并做到單據(jù)流、物流、現(xiàn)金流對應(yīng)一致，就能有效控制該項業(yè)務(wù)的風(fēng)險。因而商業(yè)銀行應(yīng)加強對企業(yè)貿(mào)易背景真實性的管理。

一是商業(yè)銀行應(yīng)了解企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀況，企業(yè)是否真正需要購置該種貨品、合適的購入量、企業(yè)需要多大規(guī)模以及多長期限的周轉(zhuǎn)融資等問題，并審核業(yè)務(wù)購銷合同，合理測算國內(nèi)信用證額度。

二是商業(yè)銀行應(yīng)認(rèn)真分析企業(yè)具體交易實際情況，要在確認(rèn)貿(mào)易背景真實的前提下，才能占用授信額度開證和辦理國內(nèi)信用證項下融資，而不能認(rèn)為只要有授信額度就可以開立國內(nèi)信用證。

（四）加強對國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的培訓(xùn)和交流

國內(nèi)信用證相對于國內(nèi)其他結(jié)算方式而言，操作比較復(fù)雜，為防范合規(guī)操作風(fēng)險，商業(yè)銀行應(yīng)加大國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的培訓(xùn)。

一是商業(yè)銀行應(yīng)對員工進行針對性培訓(xùn)，使員工熟悉國內(nèi)信用證規(guī)章制度、流程、風(fēng)險點及風(fēng)險控制措施，同時要重點加強對單證處理人員和營銷人員的業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)，提高從業(yè)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和操作技能，防止出現(xiàn)合規(guī)操作風(fēng)險。

二是商業(yè)銀行之間應(yīng)加強業(yè)務(wù)交流和溝通，共同研究國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)存在的缺陷和不足，向有權(quán)機關(guān)提出修改建議，不斷完善國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)，同時商業(yè)銀行可以相互借鑒業(yè)務(wù)經(jīng)驗和風(fēng)險防控經(jīng)驗，共同促進國內(nèi)信用證市場的健康發(fā)展。

［1］宋亮華．我國國內(nèi)信用證結(jié)構(gòu)及功能分析［J］．山西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報（高等教育版），2005，（09）：82．

［2］畢昕．國內(nèi)信用證：支付結(jié)算的“生力軍”［J］．銀行家，2003，（02）：127．

［3］唐力力．關(guān)于國內(nèi)信用證結(jié)算業(yè)務(wù)的若干思考［J］．企業(yè)經(jīng)濟，2005，（09）：168．

［4］曹代福．國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)發(fā)展探析［J］．海峽科學(xué)，2009，（10）：44－45．

［5］于喜富．王磊．國內(nèi)信用證糾紛案件的啟示［J］．銀行家，2009，（06）：123．

（責(zé)任編輯：徐 虹）

The Consideration of Domestic Letter of Credit Rapid Development

Tao Xuxiang

Domestic letter of credit，a history of more than 10 years product，had been unknown to the public．But，it has been rapid development recently under the regulatory policy has not been changed．This article analyzes the reasons and risks of domestic letter of credit rapid development．On the basis，this article，from the commercial bank，gives several strategies to prevent the risk in order to promote domestic letter of credit health development．

domestic letter of credit；development；risk；strategy

D922．281

A

1007－8207（2012）03－0118－04

2011－07－20

陶緒翔 （1983—），男，安徽銅陵人，徽商銀行合規(guī)部專員，法學(xué)碩士。