杭州蕭然會計師事務(wù)所 章斐

1 案例回顧

2009年12月6日，國內(nèi)電信軟件解決方案提供商亞信集團股份有限公司(ASIA.NASDAQ簡稱“亞信”)和南京聯(lián)創(chuàng)科技股份有限公司(簡稱“聯(lián)創(chuàng)”)，聯(lián)合宣布雙方已簽署最終協(xié)議，以6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股亞信公司股票(合計7.33億美元)的價格并購行內(nèi)排名僅次于自己的聯(lián)創(chuàng)，合并成立亞信聯(lián)創(chuàng)控股有限公司(簡稱“亞信聯(lián)創(chuàng)”)。按照亞信12月4日收盤價25.1美元計算，該交易價值約為7.3億美元，新公司市值近18億美元；如果根據(jù)合并宣布后第一個交易日2009年12月7日亞信集團的股票收盤價，合并后的新公司市值已近23億美元，將成為僅次于以色列AMDOCSG公司的全球第二大電信軟件解決方案提供商。

根據(jù)雙方協(xié)議，聯(lián)創(chuàng)股東將收到6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股亞信股票。交易完成后，聯(lián)創(chuàng)股東將擁有新公司35.8%股份，亞信原股東持64.2%股份。而聯(lián)創(chuàng)董事長兼CEO孫力斌也因為持有新公司16%的股份，成為最大的個人股東。本次合并也正式宣告聯(lián)創(chuàng)終止獨立上市。這里特別要說明的是，這個時點被并購方聯(lián)創(chuàng)已經(jīng)向美國紐約證券交易所遞交了IPO計劃，并且已經(jīng)獲得通過，可募集1.7億美元，但為了和亞信合并，已經(jīng)暫停了上市計劃。

2 并購的理論分析思路

在激烈的市場競爭中，企業(yè)經(jīng)?？梢酝ㄟ^并購來實現(xiàn)多重戰(zhàn)略目的。一般來說，主要是以下幾種：

(1)獲取戰(zhàn)略機會，即購買未來的發(fā)展機會。當(dāng)一個企業(yè)要在某一特定行業(yè)進行擴張經(jīng)營時，一個重要戰(zhàn)略就是并購該行業(yè)內(nèi)的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部的發(fā)展。這樣做的好處就是可以減少一個競爭對手，獲取其資源和時間優(yōu)勢。比如，直接獲取正在經(jīng)營的研發(fā)部門，這樣做遠(yuǎn)遠(yuǎn)比依靠自身內(nèi)部發(fā)展要節(jié)省很多時間。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過企業(yè)間的并購，進入某些新的領(lǐng)域。新的企業(yè)可以實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、進入新的市場、增加市場的控制力、人力資源的整合；同時，達到財務(wù)資源的整合，以利用未使用的稅收利潤和籌資能力。

上述目的以獲取戰(zhàn)略機會為主要目標(biāo)，追求快速成長，以獲取時間優(yōu)勢。盡管并購重組正在成為許多國內(nèi)企業(yè)為實現(xiàn)該目標(biāo)而優(yōu)先考慮的方式(另兩種方式是自身內(nèi)部擴張和聯(lián)盟)，但有調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，50%以上的并購與整合重組都是不成功的。并購的成功往往取決于兩大基本條件：正確的并購策略和并購后的整合重組。而實際往往由于各種原由而未能滿足上述兩大基本條件。

3 并購多思路分析

3.1 并購策略方面的考慮

3.1.1 并購目的分析

合力做大做強。按照聯(lián)創(chuàng)原董事長兼CEO孫力斌的話說，如果聯(lián)創(chuàng)放棄和亞信合并，要達到現(xiàn)在亞信的成就，至少要5年時間，顯然，為了縮短成長的時間，使得聯(lián)創(chuàng)放棄上市而選擇合并。

亞信和聯(lián)創(chuàng)兩家公司的愿景基本是一致的，都是基于做大做強民族軟件產(chǎn)業(yè)，合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)將為全球電信運營商提供從咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)及運營一體的端到端、更強大的全面服務(wù)，成為世界前十的IT解決方案和服務(wù)供應(yīng)商。未來，亞信聯(lián)創(chuàng)將憑借更高的運營效率、更強的軟件產(chǎn)品和服務(wù)能力，服務(wù)于國內(nèi)客戶，立足本土，積極開拓海外市場，成為中國具有全球競爭力的民族通信軟件服務(wù)企業(yè)，讓中國軟件影響世界。

基于該愿景的優(yōu)勢是：規(guī)模效應(yīng)和絕對市場占有率帶來的市場話語權(quán)，這個也是本次并購的目的所在。

3.1.2 通過財務(wù)業(yè)績方面的分析看并購目的

亞信公司具有良好的業(yè)績。亞信并購前，2009年第三季度財報顯示，亞信第三季度總營收為6350萬美元，同比增長41.8%；凈利潤為910萬美元，高于去年同期的610萬美元，凈利潤的增長率超過30%。同時，根據(jù)過去三年的利潤、營收和投資回報率增長的綜合評定，亞信三年來EPS 增長51%、收入增長23%、投資回報率增長59%。我們從上述數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，亞信公司本身是一個具有良好成長性的公司，無論業(yè)務(wù)、可擴展空間方面都尚在上升通道。

聯(lián)創(chuàng)公司在全國建立了10個研發(fā)基地，先后開發(fā)出百余項擁有國家計算機軟件著作權(quán)的自主知識產(chǎn)權(quán)軟件產(chǎn)品，已申請國內(nèi)外發(fā)明專利百余項，并連續(xù)9年入選國家規(guī)劃布局內(nèi)重點軟件企業(yè)和國家軟件百強。在同行業(yè)排名僅次于亞信，為國內(nèi)第二，力爭在2019年進入世界軟件企業(yè)前十強。而在雙方并購最終協(xié)議發(fā)布之時，聯(lián)創(chuàng)已經(jīng)向美國紐約證券交易所遞交了IPO計劃，并且已經(jīng)獲得通過，可募集1.7億美元。

對于這樣兩家同樣具有良好發(fā)展空間的公司合并，我們不難想象，如果說僅是為了單純的經(jīng)濟利益似乎是無法全面解釋的。因為，即使沒有亞信的現(xiàn)金及股權(quán)的物質(zhì)實惠，聯(lián)創(chuàng)在上市后依然能得到豐厚的回報，畢竟募集到的1.7億美元，雖然比不上7.33億美元來的誘人，又盡管，或者會存在一定的不確定性，但就聯(lián)創(chuàng)同樣良好的業(yè)績來看，后期回報依然很可觀。那么，兩家合并的目的，或許，用聯(lián)創(chuàng)原董事長兼CEO孫力斌的話來解釋，似乎確實找不到另外的答案了。

也就是說，一方面，我們不排除孫力斌在一定程度上確實如大家所說的，為了7.33億美元的豐厚回報，把他親手養(yǎng)大的“孩子”給賣了，也就是所謂的重大利益驅(qū)使。但另一方面，我認(rèn)為無論是亞信還是聯(lián)創(chuàng)，都是將企業(yè)當(dāng)作一項事業(yè)來做，他們希望通過亞信聯(lián)創(chuàng)的合并，節(jié)省必要的海外擴張的探索時間，讓中國軟件解決方案提供商盡快能走出國內(nèi)，面向世界，在海外的學(xué)習(xí)和探索中來提高自己，鍛煉自己，從而更好地為國內(nèi)市場服務(wù)。

綜上，可以看出，利益驅(qū)使是原因之一，但不是最主要的，并購的主因應(yīng)該是將中國軟件合力做大做強。

3.2 并購后的整合與重組

3.2.1 經(jīng)營成果分析

并購前：亞信此前獨自邁出的國際化步伐并不順利，亞信在2007年成立了海外業(yè)務(wù)部，開拓越南市場，但因為經(jīng)濟實力，對當(dāng)?shù)氐氖袌觥⑽幕?、客戶關(guān)系都不了解等諸多因素制約，尚未拿到一張訂單。

并購后：即本土化擴張后的國際化飛躍。就國內(nèi)市場而言，合并后的公司提供一站式服務(wù)的實力進一步增強，進一步擴大業(yè)務(wù)范圍，也打破了國內(nèi)相關(guān)市場的平衡，使得規(guī)模較小的企業(yè)開始感到不安。海外市場而言，先著眼于東南亞市場，2009年10月，在新加坡成立了合資公司。2010年、2011年亞信聯(lián)創(chuàng)先后拿到了馬來西亞U-mobile項目、泰國AIS項目、尼泊爾NT項目等訂單，打破了并購前亞信海外市場零訂單的尷尬。

合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)將集兩家公司領(lǐng)先的市場地位、更完整的解決方案和更全面的服務(wù)于一身，為全球電信運營商提供從咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)到運營于一體的全方位服務(wù)。

3.2.2 人力資源方面的整合分析

根據(jù)最終協(xié)議，合并后亞信聯(lián)創(chuàng)控股有限公司董事會有9名成員，其中：4名非獨立董事，2名來自原聯(lián)創(chuàng)科技董事會，2名來自原亞信集團董事會；5名獨立董事，4名來自原亞信集團董事會，1名由原聯(lián)創(chuàng)科技董事會推舉。

其中，董事會執(zhí)行聯(lián)席董事長由原聯(lián)創(chuàng)科技董事長兼首席執(zhí)行官孫力斌出任；董事會聯(lián)席董事長由原亞信集團董事長丁健出任；首席執(zhí)行官兼總裁由原亞信集團首席執(zhí)行官兼總裁張振清出任；首席運營官由原聯(lián)創(chuàng)科技首席運營官黃錫偉出任。

合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)公司將擁有員工超過8,000人(截至2012年,已經(jīng)接近1萬人)，其中專注于電信軟件研發(fā)、系統(tǒng)實施、現(xiàn)場服務(wù)的技術(shù)人員超過7,100人。新公司將擁有10大研發(fā)中心，每年的研發(fā)投入將超過3億人民幣，在美國和中國注冊專利(含申請中)達61項。合并完成后，亞信聯(lián)創(chuàng)公司將成為全球收入和市值均第二大的電信BSS/OSS提供商。公司總部設(shè)在北京，在南京、上海、杭州、廣州、成都、福州、沈陽、天津、長沙以及美國、香港設(shè)有分支機構(gòu)，并在新加坡設(shè)有海外公司。

3.3 整合方面的原則分析

合并前就確定了一個前提，首要保證客戶的利益，保證不影響客戶已有項目的維護、服務(wù)和升級。合并后，原兩家公司的資源得到一定程度的互補，使其對運營商的了解更深入更全面，以提供更高水平、更完整的全方位咨詢服務(wù)。

3.4 財務(wù)處理方法的分析

從世界范圍看，企業(yè)合并的會計處理有兩種方式：購買法和權(quán)益結(jié)合法。購買法，就是按照公允價值對購買方的資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)重新進行計量，凈資產(chǎn)的價值變動以及商譽在購買方財務(wù)報表反映。權(quán)益合并法，在編制財務(wù)報表時，計價基礎(chǔ)保持不變，延用合并一方的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值，不確認(rèn)商譽。

不同的會計處理方法對企業(yè)盈利狀況的影響，將決定了一項并購行為是否能夠?qū)嵤?，體現(xiàn)了不同會計處理方法對企業(yè)盈利狀況的影響。因此外部利益相關(guān)者在進行財務(wù)分析時首先要明確并購的會計處理方法。

就本案例而言，亞信公司以6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股本公司股票(合計7.33億美元)的價格并購聯(lián)創(chuàng)。按照亞信2009年12月4日收盤價25.1美元計算，該交易價值約為7.33億美元，新公司市值接18億美元；如果根據(jù)合并宣布后第一個交易日2009年12月7日亞信集團的股票收盤價，合并后的新公司市值已近23億美元。該筆交易將給新公司2010年非美國通用會計準(zhǔn)則(non-GAAP)的每股盈余(EPS)帶來增長。

4 合并后的擔(dān)憂與思考

合并后的公司，兩家產(chǎn)品線的高重合性，如何才能合理解決人員配置？雖然，亞信著眼于中國移動，聯(lián)創(chuàng)擅長于固網(wǎng)運行商業(yè)務(wù)，但這僅是勢力范圍不同，就本身的產(chǎn)品線種類實質(zhì)而言并無區(qū)別。合并以后的亞信聯(lián)創(chuàng)，在國內(nèi)電信計費領(lǐng)域一家獨大，占據(jù)大部分的市場份額。由于亞信聯(lián)創(chuàng)的市場占有率很高，國內(nèi)市場很難再有大的作為，將成為亞信聯(lián)創(chuàng)發(fā)展國內(nèi)市場的一個瓶頸。

合并以后，亞信聯(lián)創(chuàng)合力發(fā)展海外市場，寄予拓寬海外市場來解決發(fā)展的需要。但因海外市場經(jīng)驗不足，產(chǎn)品準(zhǔn)備不夠充分，海外人才儲備不足等，在成本控制、利潤率、項目實施周期等方面存在諸多問題，需要花費大量的人力物力來開拓海外市場，是否能取得成功尚存在較大的不確定性。

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[2]李默風(fēng).亞信聯(lián)創(chuàng)合力出擊海外市場[J].IT時代周刊,2010-1-5.

[3]亞信聯(lián)創(chuàng)合并成就全球第二大電信BSS/OSS企業(yè)[J].中國電信業(yè),2010(01).

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