杭州蕭然會計(jì)師事務(wù)所 章斐
2009年12月6日,國內(nèi)電信軟件解決方案提供商亞信集團(tuán)股份有限公司(ASIA.NASDAQ簡稱“亞信”)和南京聯(lián)創(chuàng)科技股份有限公司(簡稱“聯(lián)創(chuàng)”),聯(lián)合宣布雙方已簽署最終協(xié)議,以6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股亞信公司股票(合計(jì)7.33億美元)的價格并購行內(nèi)排名僅次于自己的聯(lián)創(chuàng),合并成立亞信聯(lián)創(chuàng)控股有限公司(簡稱“亞信聯(lián)創(chuàng)”)。按照亞信12月4日收盤價25.1美元計(jì)算,該交易價值約為7.3億美元,新公司市值近18億美元;如果根據(jù)合并宣布后第一個交易日2009年12月7日亞信集團(tuán)的股票收盤價,合并后的新公司市值已近23億美元,將成為僅次于以色列AMDOCSG公司的全球第二大電信軟件解決方案提供商。
根據(jù)雙方協(xié)議,聯(lián)創(chuàng)股東將收到6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股亞信股票。交易完成后,聯(lián)創(chuàng)股東將擁有新公司35.8%股份,亞信原股東持64.2%股份。而聯(lián)創(chuàng)董事長兼CEO孫力斌也因?yàn)槌钟行鹿?6%的股份,成為最大的個人股東。本次合并也正式宣告聯(lián)創(chuàng)終止獨(dú)立上市。這里特別要說明的是,這個時點(diǎn)被并購方聯(lián)創(chuàng)已經(jīng)向美國紐約證券交易所遞交了IPO計(jì)劃,并且已經(jīng)獲得通過,可募集1.7億美元,但為了和亞信合并,已經(jīng)暫停了上市計(jì)劃。
在激烈的市場競爭中,企業(yè)經(jīng)??梢酝ㄟ^并購來實(shí)現(xiàn)多重戰(zhàn)略目的。一般來說,主要是以下幾種:
(1)獲取戰(zhàn)略機(jī)會,即購買未來的發(fā)展機(jī)會。當(dāng)一個企業(yè)要在某一特定行業(yè)進(jìn)行擴(kuò)張經(jīng)營時,一個重要戰(zhàn)略就是并購該行業(yè)內(nèi)的現(xiàn)有企業(yè),而不是依靠自身內(nèi)部的發(fā)展。這樣做的好處就是可以減少一個競爭對手,獲取其資源和時間優(yōu)勢。比如,直接獲取正在經(jīng)營的研發(fā)部門,這樣做遠(yuǎn)遠(yuǎn)比依靠自身內(nèi)部發(fā)展要節(jié)省很多時間。
(2)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過企業(yè)間的并購,進(jìn)入某些新的領(lǐng)域。新的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、進(jìn)入新的市場、增加市場的控制力、人力資源的整合;同時,達(dá)到財(cái)務(wù)資源的整合,以利用未使用的稅收利潤和籌資能力。
上述目的以獲取戰(zhàn)略機(jī)會為主要目標(biāo),追求快速成長,以獲取時間優(yōu)勢。盡管并購重組正在成為許多國內(nèi)企業(yè)為實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)而優(yōu)先考慮的方式(另兩種方式是自身內(nèi)部擴(kuò)張和聯(lián)盟),但有調(diào)查數(shù)據(jù)顯示,50%以上的并購與整合重組都是不成功的。并購的成功往往取決于兩大基本條件:正確的并購策略和并購后的整合重組。而實(shí)際往往由于各種原由而未能滿足上述兩大基本條件。
3.1.1 并購目的分析
合力做大做強(qiáng)。按照聯(lián)創(chuàng)原董事長兼CEO孫力斌的話說,如果聯(lián)創(chuàng)放棄和亞信合并,要達(dá)到現(xiàn)在亞信的成就,至少要5年時間,顯然,為了縮短成長的時間,使得聯(lián)創(chuàng)放棄上市而選擇合并。
亞信和聯(lián)創(chuàng)兩家公司的愿景基本是一致的,都是基于做大做強(qiáng)民族軟件產(chǎn)業(yè),合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)將為全球電信運(yùn)營商提供從咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)及運(yùn)營一體的端到端、更強(qiáng)大的全面服務(wù),成為世界前十的IT解決方案和服務(wù)供應(yīng)商。未來,亞信聯(lián)創(chuàng)將憑借更高的運(yùn)營效率、更強(qiáng)的軟件產(chǎn)品和服務(wù)能力,服務(wù)于國內(nèi)客戶,立足本土,積極開拓海外市場,成為中國具有全球競爭力的民族通信軟件服務(wù)企業(yè),讓中國軟件影響世界。
基于該愿景的優(yōu)勢是:規(guī)模效應(yīng)和絕對市場占有率帶來的市場話語權(quán),這個也是本次并購的目的所在。
3.1.2 通過財(cái)務(wù)業(yè)績方面的分析看并購目的
亞信公司具有良好的業(yè)績。亞信并購前,2009年第三季度財(cái)報顯示,亞信第三季度總營收為6350萬美元,同比增長41.8%;凈利潤為910萬美元,高于去年同期的610萬美元,凈利潤的增長率超過30%。同時,根據(jù)過去三年的利潤、營收和投資回報率增長的綜合評定,亞信三年來EPS 增長51%、收入增長23%、投資回報率增長59%。我們從上述數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn),亞信公司本身是一個具有良好成長性的公司,無論業(yè)務(wù)、可擴(kuò)展空間方面都尚在上升通道。
聯(lián)創(chuàng)公司在全國建立了10個研發(fā)基地,先后開發(fā)出百余項(xiàng)擁有國家計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的自主知識產(chǎn)權(quán)軟件產(chǎn)品,已申請國內(nèi)外發(fā)明專利百余項(xiàng),并連續(xù)9年入選國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)和國家軟件百強(qiáng)。在同行業(yè)排名僅次于亞信,為國內(nèi)第二,力爭在2019年進(jìn)入世界軟件企業(yè)前十強(qiáng)。而在雙方并購最終協(xié)議發(fā)布之時,聯(lián)創(chuàng)已經(jīng)向美國紐約證券交易所遞交了IPO計(jì)劃,并且已經(jīng)獲得通過,可募集1.7億美元。
對于這樣兩家同樣具有良好發(fā)展空間的公司合并,我們不難想象,如果說僅是為了單純的經(jīng)濟(jì)利益似乎是無法全面解釋的。因?yàn)椋词箾]有亞信的現(xiàn)金及股權(quán)的物質(zhì)實(shí)惠,聯(lián)創(chuàng)在上市后依然能得到豐厚的回報,畢竟募集到的1.7億美元,雖然比不上7.33億美元來的誘人,又盡管,或者會存在一定的不確定性,但就聯(lián)創(chuàng)同樣良好的業(yè)績來看,后期回報依然很可觀。那么,兩家合并的目的,或許,用聯(lián)創(chuàng)原董事長兼CEO孫力斌的話來解釋,似乎確實(shí)找不到另外的答案了。
也就是說,一方面,我們不排除孫力斌在一定程度上確實(shí)如大家所說的,為了7.33億美元的豐厚回報,把他親手養(yǎng)大的“孩子”給賣了,也就是所謂的重大利益驅(qū)使。但另一方面,我認(rèn)為無論是亞信還是聯(lián)創(chuàng),都是將企業(yè)當(dāng)作一項(xiàng)事業(yè)來做,他們希望通過亞信聯(lián)創(chuàng)的合并,節(jié)省必要的海外擴(kuò)張的探索時間,讓中國軟件解決方案提供商盡快能走出國內(nèi),面向世界,在海外的學(xué)習(xí)和探索中來提高自己,鍛煉自己,從而更好地為國內(nèi)市場服務(wù)。
綜上,可以看出,利益驅(qū)使是原因之一,但不是最主要的,并購的主因應(yīng)該是將中國軟件合力做大做強(qiáng)。
3.2.1 經(jīng)營成果分析
并購前:亞信此前獨(dú)自邁出的國際化步伐并不順利,亞信在2007年成立了海外業(yè)務(wù)部,開拓越南市場,但因?yàn)榻?jīng)濟(jì)實(shí)力,對當(dāng)?shù)氐氖袌觥⑽幕?、客戶關(guān)系都不了解等諸多因素制約,尚未拿到一張訂單。
并購后:即本土化擴(kuò)張后的國際化飛躍。就國內(nèi)市場而言,合并后的公司提供一站式服務(wù)的實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng),進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍,也打破了國內(nèi)相關(guān)市場的平衡,使得規(guī)模較小的企業(yè)開始感到不安。海外市場而言,先著眼于東南亞市場,2009年10月,在新加坡成立了合資公司。2010年、2011年亞信聯(lián)創(chuàng)先后拿到了馬來西亞U-mobile項(xiàng)目、泰國AIS項(xiàng)目、尼泊爾NT項(xiàng)目等訂單,打破了并購前亞信海外市場零訂單的尷尬。
合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)將集兩家公司領(lǐng)先的市場地位、更完整的解決方案和更全面的服務(wù)于一身,為全球電信運(yùn)營商提供從咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)到運(yùn)營于一體的全方位服務(wù)。
3.2.2 人力資源方面的整合分析
根據(jù)最終協(xié)議,合并后亞信聯(lián)創(chuàng)控股有限公司董事會有9名成員,其中:4名非獨(dú)立董事,2名來自原聯(lián)創(chuàng)科技董事會,2名來自原亞信集團(tuán)董事會;5名獨(dú)立董事,4名來自原亞信集團(tuán)董事會,1名由原聯(lián)創(chuàng)科技董事會推舉。
其中,董事會執(zhí)行聯(lián)席董事長由原聯(lián)創(chuàng)科技董事長兼首席執(zhí)行官孫力斌出任;董事會聯(lián)席董事長由原亞信集團(tuán)董事長丁健出任;首席執(zhí)行官兼總裁由原亞信集團(tuán)首席執(zhí)行官兼總裁張振清出任;首席運(yùn)營官由原聯(lián)創(chuàng)科技首席運(yùn)營官黃錫偉出任。
合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)公司將擁有員工超過8,000人(截至2012年,已經(jīng)接近1萬人),其中專注于電信軟件研發(fā)、系統(tǒng)實(shí)施、現(xiàn)場服務(wù)的技術(shù)人員超過7,100人。新公司將擁有10大研發(fā)中心,每年的研發(fā)投入將超過3億人民幣,在美國和中國注冊專利(含申請中)達(dá)61項(xiàng)。合并完成后,亞信聯(lián)創(chuàng)公司將成為全球收入和市值均第二大的電信BSS/OSS提供商。公司總部設(shè)在北京,在南京、上海、杭州、廣州、成都、福州、沈陽、天津、長沙以及美國、香港設(shè)有分支機(jī)構(gòu),并在新加坡設(shè)有海外公司。
合并前就確定了一個前提,首要保證客戶的利益,保證不影響客戶已有項(xiàng)目的維護(hù)、服務(wù)和升級。合并后,原兩家公司的資源得到一定程度的互補(bǔ),使其對運(yùn)營商的了解更深入更全面,以提供更高水平、更完整的全方位咨詢服務(wù)。
從世界范圍看,企業(yè)合并的會計(jì)處理有兩種方式:購買法和權(quán)益結(jié)合法。購買法,就是按照公允價值對購買方的資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)重新進(jìn)行計(jì)量,凈資產(chǎn)的價值變動以及商譽(yù)在購買方財(cái)務(wù)報表反映。權(quán)益合并法,在編制財(cái)務(wù)報表時,計(jì)價基礎(chǔ)保持不變,延用合并一方的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值,不確認(rèn)商譽(yù)。
不同的會計(jì)處理方法對企業(yè)盈利狀況的影響,將決定了一項(xiàng)并購行為是否能夠?qū)嵤?,體現(xiàn)了不同會計(jì)處理方法對企業(yè)盈利狀況的影響。因此外部利益相關(guān)者在進(jìn)行財(cái)務(wù)分析時首先要明確并購的會計(jì)處理方法。
就本案例而言,亞信公司以6,000萬美元現(xiàn)金與2,680萬股本公司股票(合計(jì)7.33億美元)的價格并購聯(lián)創(chuàng)。按照亞信2009年12月4日收盤價25.1美元計(jì)算,該交易價值約為7.33億美元,新公司市值接18億美元;如果根據(jù)合并宣布后第一個交易日2009年12月7日亞信集團(tuán)的股票收盤價,合并后的新公司市值已近23億美元。該筆交易將給新公司2010年非美國通用會計(jì)準(zhǔn)則(non-GAAP)的每股盈余(EPS)帶來增長。
合并后的公司,兩家產(chǎn)品線的高重合性,如何才能合理解決人員配置?雖然,亞信著眼于中國移動,聯(lián)創(chuàng)擅長于固網(wǎng)運(yùn)行商業(yè)務(wù),但這僅是勢力范圍不同,就本身的產(chǎn)品線種類實(shí)質(zhì)而言并無區(qū)別。合并以后的亞信聯(lián)創(chuàng),在國內(nèi)電信計(jì)費(fèi)領(lǐng)域一家獨(dú)大,占據(jù)大部分的市場份額。由于亞信聯(lián)創(chuàng)的市場占有率很高,國內(nèi)市場很難再有大的作為,將成為亞信聯(lián)創(chuàng)發(fā)展國內(nèi)市場的一個瓶頸。
合并以后,亞信聯(lián)創(chuàng)合力發(fā)展海外市場,寄予拓寬海外市場來解決發(fā)展的需要。但因海外市場經(jīng)驗(yàn)不足,產(chǎn)品準(zhǔn)備不夠充分,海外人才儲備不足等,在成本控制、利潤率、項(xiàng)目實(shí)施周期等方面存在諸多問題,需要花費(fèi)大量的人力物力來開拓海外市場,是否能取得成功尚存在較大的不確定性。
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