□文/王毛樂

（安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院 安徽·蚌埠）

商譽(yù)一詞在商業(yè)上很早就出現(xiàn)了，早在1571年，英格蘭就有這樣一段涉及商譽(yù)的論述：“我把我的采石場的全部利益和商譽(yù)……都給了約翰·斯蒂文”，這可能是商業(yè)上有關(guān)商譽(yù)的最早的記錄。直到19世紀(jì)，它才成為一個(gè)重要的商業(yè)詞匯。自那以后，商譽(yù)問題成為困擾會計(jì)界的一個(gè)難題。

一、商譽(yù)的本質(zhì)及主要觀點(diǎn)

商譽(yù)的本質(zhì)是指企業(yè)獲取超額收益的能力。在形式上看，它是多種因素共同作用的結(jié)果；在性質(zhì)上看，它是企業(yè)超額盈利和企業(yè)整體價(jià)值的反映。它不同于具有固定形態(tài)、看得見、摸得著的有形資產(chǎn)，也不同于專利權(quán)等可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。它是企業(yè)各種未入賬的、不可單獨(dú)確認(rèn)的無形資源的綜合，同時(shí)與企業(yè)不可分離，是企業(yè)的一種綜合優(yōu)勢。它也是一種能力，一種使企業(yè)獲得超過行業(yè)平均利潤水平的收益能力。商譽(yù)的本質(zhì)主要觀點(diǎn)有以下三種：

（一）超額收益觀。持這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為，商譽(yù)就是企業(yè)能在預(yù)期未來獲得收益超過正常收益的那部分價(jià)值，它的存在是通過企業(yè)獲取超額盈利表現(xiàn)出來的。一個(gè)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的最終目的是獲取利潤，而擁有資源是企業(yè)獲取利潤的前提條件。商譽(yù)是一項(xiàng)資源，能使企業(yè)具有未來的發(fā)展?jié)摿蚴蛊髽I(yè)具有一定的超額盈利能力，雖然不像廠房、機(jī)器設(shè)備那樣看得見、摸得著，但對企業(yè)來說，確是實(shí)實(shí)在在能感受到其存在的。實(shí)際上，企業(yè)獲取利潤的過程，是作為生產(chǎn)要素的各種有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)相互結(jié)合、共同作用的過程，很難從量上區(qū)分每項(xiàng)單獨(dú)資產(chǎn)對企業(yè)盈利的貢獻(xiàn)。商譽(yù)的價(jià)值就是企業(yè)盈利中超過有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)所能帶來的一般正常盈利水平的那部分，即超額盈利的現(xiàn)值。超額收益論是好感價(jià)值論向深層次的延伸，它使人們對商譽(yù)的性質(zhì)有了更加深刻的認(rèn)識。商譽(yù)是一種無法單獨(dú)辨認(rèn)，但是通過作用于企業(yè)整體從而為企業(yè)帶來超額盈利的經(jīng)濟(jì)資源，其本質(zhì)是一種超過一般盈利水平的超額盈利能力。

（二）剩余價(jià)值觀。剩余價(jià)值觀是從間接計(jì)量的角度出發(fā)，認(rèn)為企業(yè)整體價(jià)值與其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額就是商譽(yù)。堅(jiān)持這種觀點(diǎn)的學(xué)者有Canning（1929）、Miller（1973）等。1929年，canning提出了有關(guān)商譽(yù)的“總計(jì)價(jià)賬戶論”，認(rèn)為商譽(yù)不應(yīng)該被視為一項(xiàng)資產(chǎn)，而是一個(gè)包羅萬象的“總計(jì)價(jià)賬戶”，這個(gè)賬戶不僅包括那些被現(xiàn)行的資產(chǎn)負(fù)債表所忽略的未來收益價(jià)值，而且還包括現(xiàn)行的資產(chǎn)列表中列示資產(chǎn)未來收益價(jià)值的高估額和低估額。Miller既堅(jiān)持“協(xié)同效應(yīng)觀”，也支持“剩余價(jià)值觀”。他認(rèn)為商譽(yù)不過是企業(yè)的整體價(jià)值與其可辨認(rèn)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)之間的差額，并目認(rèn)為企業(yè)的整體價(jià)值之所以大于可辨認(rèn)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的價(jià)值，就是因?yàn)槠髽I(yè)作為一個(gè)有機(jī)整體存在協(xié)同效應(yīng)。

（三）無形資源觀?！盁o形資源觀”認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)的各種未入賬的無形資源。有學(xué)者曾指出：“之所以有商譽(yù)存在，是因?yàn)橘Y產(chǎn)代表的不僅僅是列出來的有形資產(chǎn)，而且還包括未在資產(chǎn)列表中的，例如卓越的知識技能、超強(qiáng)的管理能力、壟斷的地位、良好的企業(yè)文化、有利的地形、優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)力量以及已經(jīng)建立起來的顧客網(wǎng)絡(luò)等都是這類資產(chǎn)，其價(jià)值就是商譽(yù)的價(jià)值?！?/p>

二、商譽(yù)的特征

（一）依附性。商譽(yù)不能離開企業(yè)整體而單獨(dú)存在，不能單獨(dú)出售或作為單項(xiàng)資產(chǎn)用于投資。它只有在企業(yè)整體出售或整體合并成功后，價(jià)值才能得到真正的體現(xiàn)。這是商譽(yù)區(qū)別于無形資產(chǎn)的最主要的特征。商譽(yù)是由多種因素共同作用形成的、不可確指的但是又客觀存在的，其構(gòu)成因素相互制約、相互聯(lián)系，很難單獨(dú)確立，它是企業(yè)所有資產(chǎn)共同作用的結(jié)果，離開了企業(yè)的其他各項(xiàng)資產(chǎn)，談商譽(yù)就沒有意義。

（二）不可辨認(rèn)性。形成商譽(yù)的因素有很多，比如企業(yè)所處優(yōu)越的地理位置、資源優(yōu)勢或由于經(jīng)營效率高、人員素質(zhì)高、歷史悠久等，究竟是哪種因素形成的商譽(yù)，在所有的形成因素中單個(gè)因素占的比例是不能確指的，無法用任何方式或公式單獨(dú)計(jì)價(jià)。因此，商譽(yù)的形成是不可辨認(rèn)的。

（三）長期性。商譽(yù)的形成是不可能在企業(yè)設(shè)立的當(dāng)天或短期內(nèi)就能形成的，只有經(jīng)過較長時(shí)期的生產(chǎn)經(jīng)營后，才能逐漸形成。企業(yè)要取得良好的社會評價(jià)，形成商譽(yù)，就必須經(jīng)過大量的宣傳、營銷、創(chuàng)新、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)和高效的管理等一系列的長期資源投入才能形成。一旦形成，它可以在較長的時(shí)間里發(fā)生無形的作用。通常，經(jīng)營的年限愈久，商譽(yù)的價(jià)值就愈大。除非企業(yè)因經(jīng)營管理不善，導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量下降、企業(yè)信譽(yù)降低而自毀聲譽(yù)。

（四）不穩(wěn)定性。商譽(yù)的存在受企業(yè)各種主觀、客觀因素的影響，因此具有很大的動態(tài)性?，F(xiàn)實(shí)中影響企業(yè)收益的各種主、客觀因素是不斷變化的，例如關(guān)鍵管理或技術(shù)人員的離職、壟斷地位的喪失、商品質(zhì)量或服務(wù)質(zhì)量的下滑等都會對商譽(yù)造成重要影響，甚至?xí)斐善髽I(yè)商譽(yù)盡失。

三、商譽(yù)的分類

商譽(yù)傳統(tǒng)的分類方法主要有兩種，一種方法是按商譽(yù)的來源，分為自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)。自創(chuàng)商譽(yù)是企業(yè)自身在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐漸積累的，不需要一次性支付代價(jià)所形成的，能夠給企業(yè)帶來超額收益的一種經(jīng)濟(jì)資源。外購商譽(yù)是與自創(chuàng)商譽(yù)相對的一個(gè)概念，它是由企業(yè)合并產(chǎn)生的，合并方通過支付一定數(shù)額的價(jià)款給被合并方而取得的一項(xiàng)資產(chǎn)。其表現(xiàn)形式是合并總價(jià)與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。將商譽(yù)分為自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)，主要原因是由于自創(chuàng)商譽(yù)的計(jì)量具有不可靠性，而外購商譽(yù)是由于有交易發(fā)生，有可靠的計(jì)量基礎(chǔ)，因而理論界和實(shí)務(wù)界目前統(tǒng)一的做法是只確認(rèn)外購商譽(yù)，不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)。

另一種分類方法是按數(shù)量關(guān)系分類，即按金額的正負(fù)分為正商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)。正商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)一般指外購商譽(yù)，當(dāng)合并方支付的對價(jià)大于享有被合并方凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額時(shí)，其差額為正，稱為正商譽(yù)；當(dāng)合并方支付的對價(jià)小于享有被合并方凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額時(shí)，其差額為負(fù)，稱為負(fù)商譽(yù)。這種分類方法主要將焦點(diǎn)集中在外購商譽(yù)，有其合理性，這種外購正商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)是交易雙方公平交易的結(jié)果，是雙方真實(shí)意愿的反映，即使其中難免有雙方的實(shí)力、地位以及談判技巧等因素的干擾。正商譽(yù)表明被合并方有獲得超額收益的能力，合并方愿意支付高于享有份額的價(jià)格。負(fù)商譽(yù)表明被合并方的盈利能力弱于同行業(yè)一般的平均水平，當(dāng)遇到理想的買家時(shí)，愿意以較低的價(jià)格將企業(yè)轉(zhuǎn)讓。也就是說，商譽(yù)的正與負(fù)，主要取決于被合并方凈資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。

四、對商譽(yù)不同本質(zhì)觀點(diǎn)下的計(jì)量分析

（一）直接計(jì)量。直接計(jì)量法也稱超額收益法。它是指將企業(yè)未來期望獲得的超額收益，按一定的資本化率或折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)得出商譽(yù)的價(jià)值。它是以“超額收益觀”為理論基礎(chǔ)，有關(guān)它的理論起源最早可追溯到1891年。在1891年，F(xiàn)rancis More第一次將商譽(yù)為企業(yè)帶來的優(yōu)勢與企業(yè)收益之間的關(guān)系結(jié)合起來，提出了商譽(yù)的價(jià)值應(yīng)根據(jù)超額收益來確定。在實(shí)際應(yīng)用過程中，人們根據(jù)企業(yè)未來每年預(yù)期超額收益的穩(wěn)定情況，又具體分為超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法。

1、超額收益資本化法。超額收益資本化法是根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)中“等量資本獲得等量利潤”的原理，即企業(yè)存在超額利潤，就必然有一種與之相對應(yīng)的資本（資產(chǎn)）起著積極的作用，這種積極的資本就是商譽(yù)。因此，將超額收益還原，就是企業(yè)商譽(yù)的價(jià)值。

2、超額收益折現(xiàn)法。超額收益折現(xiàn)法是指將企業(yè)可估計(jì)的若干年預(yù)期的超額收益進(jìn)行折現(xiàn)，并將折現(xiàn)值計(jì)總后得出商譽(yù)價(jià)值的一種方法。當(dāng)我們預(yù)計(jì)企業(yè)在未來獲得的超額收益不穩(wěn)定只能維持有限的若干年時(shí)適用這種方法。

（二）間接計(jì)量。間接計(jì)量法也稱割差法，它的理論基礎(chǔ)源于“總計(jì)價(jià)賬戶論”。該理論認(rèn)為，商譽(yù)是企業(yè)的整體價(jià)值與單項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)（單項(xiàng)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)）的未來現(xiàn)金凈流量折現(xiàn)值的差額。它的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)是源于目前較為流行的并購商譽(yù)的計(jì)量方法。具體而言，割差法計(jì)量商譽(yù)的公式為：商譽(yù)價(jià)值=企業(yè)整體價(jià)值-企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。這種方法適用于在企業(yè)整體價(jià)值和各單項(xiàng)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值能夠確定的情況下。

五、商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的主要方法

自從并購商譽(yù)進(jìn)入人們的視野后，并購商譽(yù)的計(jì)量方法有很多，主要有：立即注銷法、永久保留法、系統(tǒng)攤銷法和減值測試法。我國并購商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》中規(guī)定，企業(yè)合并中形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試，至少應(yīng)當(dāng)在每年的年度終了時(shí)進(jìn)行測試。由于商譽(yù)難以單獨(dú)分離計(jì)量，難以產(chǎn)生獨(dú)立的現(xiàn)金流，因此商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，計(jì)算可收回的金額，并與相關(guān)賬面價(jià)值比較，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。然后，再對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，比較這些與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值與其可收回的金額，如果相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值，應(yīng)當(dāng)就其差額確認(rèn)減值損失，減值損失金額應(yīng)當(dāng)首先抵減分?jǐn)傊猎撡Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中的商譽(yù)的賬面價(jià)值，然后再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值所占比重，按比例調(diào)減其賬面價(jià)值。

六、結(jié)束語

本文通過對商譽(yù)的研究，對商譽(yù)的形成、本質(zhì)、分類、計(jì)量方法和后續(xù)計(jì)量進(jìn)行了研究。由于資料和時(shí)間所限，本文在對商譽(yù)的本質(zhì)的其他觀點(diǎn)和商譽(yù)的其他計(jì)量方法沒有詳細(xì)的闡述，同時(shí)也沒有對商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量的其他方法進(jìn)行詳細(xì)的分析。也沒對現(xiàn)行我國采用的商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法進(jìn)行評價(jià)，有待以后做進(jìn)一步的研究分析。

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