余四林

（湖北經濟學院 湖北 武漢 430205）

一、背景

優(yōu)酷網2006年12月21日成立，秉承“快者為王”的產品理念，注重用戶體驗，業(yè)績發(fā)展迅猛，中國互聯(lián)網協(xié)會發(fā)布的07年度（上半年）中國互聯(lián)網調查報告表明，優(yōu)酷網深受用戶喜愛，在品牌認知度方面領先于同行業(yè)其他網站。2010年12月8日，優(yōu)酷正式在紐交所掛牌，成為全球首家在美獨立上市的視頻網站，發(fā)行價12.8美元。股票在華爾街上市第一天就取得了上漲161%的好成績。優(yōu)酷網還與百度、迅雷、盛大和搜狐等相關企業(yè)結為戰(zhàn)略合作伙伴，利用一切可利用的資源幫助自身在國內網絡視頻市場上保持領先的占有率。

土豆網是中國最早和最大的視頻分享平臺，于2005年4月15日正式上線。成立初期以UGC（用戶上傳內容）業(yè)務為主，后為為了緩解版權壓力逐漸加強正版影視劇的播出比例。近年影視劇網絡版權售價大漲，土豆亦逐步發(fā)展自制劇以減少版權投入增速。土豆以“每個人都是生活的導演”為口號，提倡作品原創(chuàng)，目前擁有8000萬注冊用戶。作為中國互聯(lián)網行業(yè)最著名的品牌之一，年度的土豆映像節(jié)已成為中國視頻行業(yè)的代表性盛會。土豆于2011年8月登陸納斯達克交易所，開盤價比發(fā)行價下跌約13個百分點。上市后一直面臨資金困擾。

2012年3月12日，優(yōu)酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。根據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證（TudouADS）將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑（Youku ADS）。每股Tudou ADS相當于4股土豆B類普通股，每股Youku ADS相當于18股優(yōu)酷A類普通股。合并后，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易（代碼YOKU），而土豆將退市。

二、合并動因

1、追求協(xié)同效應

所謂協(xié)同效應就是1+1＞2。優(yōu)酷、土豆兩個平臺未來一段時間都將保持獨立運營，廣告經營也就獨立，兩者的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在內容采購、流量引導以及帶寬技術：獨家內容采購，可以通過共同采購獨家內容，兩平臺分享；對于差異化內容以及非獨家內容，可以通過站內搜索方式，實現(xiàn)流量互相引導；雙方可以在P2P、CDN等帶寬技術等后臺運營合作，降低帶寬成本；有望聯(lián)合進行品牌、營銷推廣。兩者合作后，對于用戶的前端運營以及廣告經營仍獨立，協(xié)同效應主要體現(xiàn)在內容和運營成本有望降。

優(yōu)酷和土豆占據(jù)中國網絡視頻市場的50%以上，并占據(jù)網絡廣告收入前兩位。雙方一致是相互競爭的關系，甚至要對簿公堂。然而在商場上沒有永恒的敵人，只有永恒的利益。對于優(yōu)酷來說，雖然坐上了國內網絡視頻行業(yè)的頭把交椅，但是其上市時的巨額融并沒有帶來預期的效益。加之還要分心應對來自騰訊、搜狐、奇異等視頻網站的競爭壓力，與土豆合并既可以減輕成本壓力，又能使競爭力得到大大提升。而對土豆網來說，合并是無奈之舉，也是當前解決土豆虧損的最好方式。土豆2011年財報顯示，土豆網在2011財年凈虧損人民幣5.112億元。合并之后兩家運營、銷售團隊仍是相互獨立，但在版權內容上可以互相共享資源，實現(xiàn)雙贏。兩家網站的合并，分擔了寬帶和內容成本，提高了對廣告商的議價能力。不論是對于現(xiàn)金出現(xiàn)匱乏的土豆，還是希望坐穩(wěn)頭把交椅的優(yōu)酷來說，這次合并都是一筆和算的買賣。

2、資本的套現(xiàn)壓力

優(yōu)酷、土豆等視頻網站經過幾輪融資后獲得過億美元的投資，這時候風險投資方會有比較強烈的上市意愿，而直接導致公司有上市的沖動。視頻行業(yè)由于各種原因就好比一個燒錢的無底洞，想發(fā)展就需要個多的投入。如多繼續(xù)融資就會稀釋股份，因此上市無疑是一種新的途徑。其次，在上市過程中，誰先上市誰先占得先機。優(yōu)酷以發(fā)行價12.8美元上市，在上市第二天，優(yōu)酷市值達43.6億美元，直逼新浪當日市值46.3億美元，較IPO發(fā)行價12.8美元上漲223.6%。相較優(yōu)酷，土豆在上市首日以25.66美元每股的價格盤，跌幅達11.86%，這個股價使其市值僅為優(yōu)酷的1∶4。所以在這場賽跑中，優(yōu)酷無疑領先了，但是優(yōu)酷上市的目的也并沒有因為它的領先而順利達到，雖然它有著視頻行業(yè)第一的市場份額，但是版權費用迅速上升之時，現(xiàn)金流成為它最大的問題，上市后也并無較明顯的改變。而土豆比優(yōu)酷的處境更加尷尬，土豆錯過了上市的最佳時機，它的上市行程一直推遲到2011年8月，當時，美國股市正遭遇“黑色星期一”——道指下跌630點，評級機構標準普爾下調了美國信用評級。但除流血上市，土豆CEO王微別無選擇，因為土豆的現(xiàn)金難以讓其再撐過兩個財季，如若不能上市，就只能破產或者被收購。優(yōu)酷網相關人士也曾提到“在土豆上市面臨窘境時，優(yōu)酷和其有過合并的談判”。上市成功讓土豆又多撐了7個月，不過，它的處境也并未因為上市好轉。所以從兩家上市和視頻行業(yè)的情況可以看出，這場合并之舉一直在醞釀中。

3、降低成本的要求

合并之后的公司將實行一個公司兩個品牌的發(fā)展戰(zhàn)略，兩大巨頭的合并，意味廣告主投放廣告平臺的減少，從而也就導致廣告價值的加大，廣告價格降低。一個品牌的發(fā)展戰(zhàn)略，兩個網站兩個銷售體系，也即意味著兩個一直處于虧損狀態(tài)的公司只是進行簡單的資源疊加，視頻網站的費用支出，一方面為帶寬成本，一方面為內容成本。帶寬成本一直占據(jù)運營成本較大比重。視頻網站要想長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，必定要爭取更多用戶黏性，而要獲得用戶長期穩(wěn)定的收看習慣不移情別戀，就需要充足的后臺流量支撐，帶寬成本自然而然也就隨之上揚，從優(yōu)酷公布的《2011財年第四季度及全年未經審計的財務報告》中可以看出，優(yōu)酷2011年在帶寬成本上的支出為人民幣3億2470萬元（美元5160萬元），占凈收入的36%，如此高的支出已經不容樂觀?？墒菑膬?yōu)酷土豆目前對外的合并協(xié)議中可以看到，新公司并沒有在內部進行各項資源整合，而只是簡單的設備重疊累積而已，也即意味著巨大的帶寬成本不減反增。從內容采買方面來看，隨著視頻網站正版化進程的不斷推進和加深，影視劇版權費又成為視頻網站一筆重要開支，相比2010年之前的電視劇網絡版權價格來說，這兩年已經上漲了十幾倍甚至幾十倍，一路飆升的版權費用讓網站購買影視劇的成本大大增加，盡管版權費用價格不菲，但為了吸引用戶，視頻網站還是愿意砸錢獲得熱播劇的版權資源。優(yōu)酷土豆合并后成立的新公司可以在雙方已有內容上進行資源整合，發(fā)揮各自長處；融合后的資本也會成為和其他競爭者爭奪資源的堅強后盾，成為有力砝碼。而且兩大巨頭的合并也會在一定程度加大對內容定價權的掌控權，降低成本。

三、并購的風險分析

1、整合問題

優(yōu)酷和土豆雖然都以經營網絡視屏為主，但在管理模式上還是有一定區(qū)別。由于合并后兩家任然保持獨立的運營方式，所以在管理方面的整合工作應該不是很困難。優(yōu)酷土豆此次合并被戲稱是閃婚，首先由于兩家有較多的重復業(yè)務，必然會導致一些崗位人員過剩，人員調動或裁減在所難免。雖然優(yōu)酷總裁古永鏘對外承諾不會裁員，但員工心里自有一本帳。出于長遠考慮，土豆員工恐怕很難因為一句承諾產生安全感。而且在企業(yè)并購中，被并購方在開始時往往感覺處在弱勢，非常敏感，每一個細節(jié)都有可能被無限放大，從而使被并購方員工產生抵觸情緒。一份權威并購調研結果顯示，全球范圍內僅有20%失敗并購出現(xiàn)在前期或交易階段，80%的并購直接或間接由企業(yè)并購之后整合失敗造成的。優(yōu)酷能否對合并后的團隊進行有效整合，將直接影響到合并后企業(yè)能否實現(xiàn)1+1＞2的協(xié)同效應。再者兩家在企業(yè)文化上也存在較大差異。企業(yè)文化是由企業(yè)獨特的價值觀念、管理哲學、經營理念和行為準則等形成的一整套文化體系，能得到員工的普遍認同和接受，并對企業(yè)發(fā)展有深遠影響。合并后的優(yōu)酷和土豆在企業(yè)文化發(fā)生碰撞，必然會產生沖突?？梢?，團隊整合將會是合并后首先要解決的問題。

2、競爭者的反擊

合并之后的新公司在競爭力和總體實力上優(yōu)勢明顯，但國內其他視頻網站絕不會坐以待斃，搜狐就已經開始有了迎戰(zhàn)反應。所謂樹大招風，合并之后的公司將更容易被當成競爭對手和假想敵，同時也不排除其他視頻公司采取聯(lián)盟形式共同對抗優(yōu)酷土豆。易觀國際分析師更是預測，對于搜狐、奇藝、騰訊等而言，視頻內容聯(lián)盟形式將會出現(xiàn)。易凱資本CEO王冉也強調，不要低估“騰百狐浪”的后勁。從視頻網站內部各方力量的較量來看，其實大家也是勢均力敵。以央視為代表的傳統(tǒng)電視媒體憑借自身的獨特優(yōu)勢早已經進入網絡視頻行業(yè)，他們依靠背后強大的資金支持，爆發(fā)力十足；傳統(tǒng)門戶網站旗下的視頻網站憑借母體已經積累的強大用戶黏性和媒體影響力，以及雄厚的資金儲備，后勁也不可忽視。身處專業(yè)視頻網站的優(yōu)酷和土豆沒有雄厚的資本與之抗衡，在視頻網站赤裸裸的金錢較量中很難勝出。而且，身處視頻網站行業(yè)頭兩把交椅的優(yōu)酷土豆，在合并之后勢必會讓自己身處行業(yè)“公敵”位置。

3、行業(yè)的“馬太效應”

兩大視頻網站的整合被看作是在當前行業(yè)普遍虧損、版權成本高企背景下的“抱團取暖”。資本市場眼下對這兩家公司的合并持較為看好的態(tài)度。有互聯(lián)網分析人士認為，總體而言，今后的國內視頻行業(yè)將呈現(xiàn)“馬太效應”，即好的愈好、壞的愈壞，資源向“富者”集中?？深A見的變化為：合并后新公司所占市場份額最大。根據(jù)市場咨詢機構易觀國際的最近統(tǒng)計，2011年第四季度，中國網絡視頻市場收入占比最大的為優(yōu)酷網21.8%，其次為土豆網13.7%，第三名搜狐13.3%，其余各家則以個位數(shù)的占比瓜分市場。由此而言，優(yōu)酷與土豆合并后成為了行業(yè)當然的老大，近36%；版權資源更加集中。土豆此前曾一次性向樂視網買下兩年多的版權影視劇，優(yōu)酷也與獅門影視等影視公司展開了版權合作，兩家公司的內容重合度較高，而這兩家公司的版權資源也幾乎可代表整個視頻行業(yè)的現(xiàn)狀；視頻行業(yè)廣告價格呈現(xiàn)更大價差。優(yōu)酷與土豆網合并后，議價權增強，新公司對廣告商的報價將穩(wěn)中有升，其他視頻公司則可能出于爭奪行業(yè)“第二名”的緣故，報價競爭更加激烈，無法追隨享受前者的漲價趨勢；視頻行業(yè)進入門檻進一步抬高，獨立網站的空間急遽壓縮，視頻網站競爭從低維度邁向高維度。行業(yè)整合案例增多，將出現(xiàn)更多合并、重組、破產。由于視頻行業(yè)的這一系列、特別是在廣告上可能的變化，將造成其與電視行業(yè)爭奪廣告主的競爭加劇，以及互聯(lián)網行業(yè)整體的對廣告商支持的爭奪變化。新一輪洗牌即將開始，在戰(zhàn)術和短期內，合并是個聰明之舉，減少競爭成本，擴大垂直領域優(yōu)勢。在戰(zhàn)略和長期內，合并沒有解決電視終端變?yōu)榫W絡終端后服務平臺化的挑戰(zhàn)，也沒有解決與門戶類視頻服務的競爭能力問題。

[1]時麗霞：優(yōu)酷土豆合并案例淺析[J].企業(yè)研究，2012（4）.

[2]李瀟然：視頻網站假繁榮真虧損，優(yōu)酷土豆謀上市遭當頭棒喝[J].IT Time Weekly，2010（10）.

[3]王娜、許悅、劉荻：合并之夜[J].第一財經周刊，2012（3）.