福州新榕城市建設發(fā)展有限公司 肖承祥

對新準則下上市公司債務重組的思考

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2006年修訂的新準則在債務重組的有關方面都做了一定的修改。我國越來越多的上市公司在進行債務重組，其中部分上市公司是由于財務周轉困難、經(jīng)營不善需要通過債務重組方式來扭虧為贏。然而在具體實務中存在一系列與企業(yè)自身有關的問題，而且新準則下債務重組也存在如偏離債務重組目的、新準則制度不完善、債務重組中相關概念難以確定和證券市場摘星要求低。并對這兩方面問題提出對應的對策。

新準則 上市公司 債務重組

一、引言

20世紀90年代我國資本市場發(fā)展以來，債務重組慢慢出現(xiàn)在我國資本市場。特別是金融危機后大批上市公司通過債務重組來營救公司。據(jù)2009年中國證券報指出在2007年-2009年期間，滬深股市A股的上市公司有42.44%上市公司進行了債務重組，其中有73.56%獲得了債務重組收益。這樣高比例獲得債務重組收益使得債務重組方式越來越受關注。特別是面臨退市的ST公司基本是采用債務重組來改善經(jīng)營。隨著債務重組的流行，其有關問題也逐漸出現(xiàn)。

新準則規(guī)定債務重組是指債權人按照其與債務人自愿達成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。對于這個概念要注意債權人作出讓步，如果沒有實質上的讓步是不屬于債務重組。債務重組的方式主要有：以資產(chǎn)清償債務的方式、以債務轉為資本的方式、修改其他債務條件的方式 （包括不附帶或有條件的債務重組和附帶或有條件的債務重組），以及以上三種方式的組合方式。

二、上市公司債務重組中存在的問題

在金融危機后高比例的國內上市公司會通過債務重組來解決財務危機。上市公司在進行債務重組中會遇到很多問題，可以將其概括為以下幾個方面：

（一）偏離債務重組的目的。債務中重組的目的就是解決債務人財務困境實現(xiàn)資源優(yōu)化配置從而改善其經(jīng)營條件，而且提高了債權人收益使其減少損失。但是在實務中很多上市公司偏離了這個目的，許多企業(yè)出現(xiàn)虛假重組甚至出現(xiàn)嚴重的關聯(lián)方重組舞弊。很多企業(yè)為了保住上市資格或是為了在股票等二級市場上牟取暴利等，而進行不純動機的債務重組從而達到粉飾財務報表的目的，提高企業(yè)報表上的利潤。

比如很多上市公司利用債務重組用一些不良資產(chǎn)來清償債務，這樣對債務人無疑是有好處的，而且債權人接收到此類資產(chǎn)，會導致非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值增大，而且債務以及由于債務重組損失導致的營業(yè)外支出減少，也在一定程度上虛增資產(chǎn)，粉飾了報表。還有某些上市公司利用關聯(lián)方豁免的債務重組達到操縱利潤，例如母公司要支持子公司進行經(jīng)營戰(zhàn)略調整，從而豁免子公司部分債務，子公司把此經(jīng)濟業(yè)務當做債務重組而將債務重組利得計入營業(yè)外收入增加企業(yè)利潤，但實質上這部分豁免的債務是屬于母公司對子公司的投資，所以子公司應該將豁免部分得到的利得計入所有者權益。但是子公司利用了債務重組來粉飾了報表。

還有很多上市公司把債務重組當做是解決債務危機的唯一救命稻草，其實要根據(jù)不同的債務危機采取不同的處理方式，不能盲目從眾采取債務重組。而且很多上市公司進行債務重組后不重視企業(yè)的內部治理，從而偏離了企業(yè)債務重組的目的。

（二）新準則制度不完善。我國新準則中有關債務重組相關規(guī)定不完善，導致企業(yè)鉆準則中的漏洞來操縱利潤。具體如下：

1.債務重組利得處理方面的問題。在新準則中是將債務人債務重組利得一次性計入營業(yè)外收入。這樣會導致一些虧損嚴重的上市公司利用債務重組獲取額外的重組收益形成巨額利潤，使得報表信息質量下降。而且使用公允價值也會導致上市公司利用公允價值來操作利潤。

2.債務重組披露中的問題。新會計準則中對債務重組利得或是債務重組損失在現(xiàn)金流量表中的披露并未做出相關規(guī)定。新會計準則對于債務人的債務重組利得和債權人的債務重組損失的處理對當期經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量不會產(chǎn)生影響，這樣的會計處理將導致上市公司的利潤表和現(xiàn)金流量表所反映的會計信息不一致，會給財務報表使用者帶來不便，甚至誤導財務報表使用者。而且因為債務重組而得到的資產(chǎn)、股權及損失金額等都會給投資造成誤導。

（三）債務重組中相關概念難以確定。在債務重組實際操作中發(fā)現(xiàn)準則中的一些概念界定不清楚。比如：

1.財務困難和債權人讓步界定問題。根據(jù)新會計準則債務重組的定義，債務人要發(fā)生財務困難才能進行債務重組，債權人才會對債務人做出讓步。這個概念中的財務困難界定模糊。新準則及指南對債務人發(fā)生財務困難的說明只是表明沒能力按原定條件償還所欠債務。那么在實務中什么情況下才算是財務困難是沒有明確規(guī)定的。而且對于這個概念中的債權人做出讓步，那么讓步限度是多少也沒有做相關的規(guī)定。在實務中往往是債務危機了債務重組雙方同意即可進行重組。

2.公允價值確定問題。在新準則中當債務人選擇以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或是債務轉為資本重組方式時，就會出現(xiàn)非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值確定的問題。在實務中如何確定公允價值是比較模糊的。由于我國經(jīng)濟市場及環(huán)境發(fā)展較晚，各類資產(chǎn)市場還不夠健全。而且一些實際操作人員受利用等影響會違背其職業(yè)道德以及公允價值評估機構發(fā)展不完善等問題，在一定程度上加大了公允價值確定的難度。在實務中一般是通過債務重組雙方根據(jù)一定的市場情況進行協(xié)商，這樣就會出現(xiàn)公允價值不公允的情況。那么很多上市公司特別是關聯(lián)方公司就會利用這種確定不明的情況，故意利用公允價值來操縱利潤達到粉飾財務報表的目的，從而欺騙一些利益相關者。

（四）證券市場摘星要求低。在我國的證券交易所里，對連續(xù)虧損經(jīng)營不善的上市公司通常采用ST政策，并且規(guī)定扣除經(jīng)常性損益后的凈利潤可以摘星，這樣的條件是比較容易達到。而且新準則規(guī)定將債務重組利得計入當期利潤，這樣在摘星時就不會在凈利潤中扣除。所以很多*ST公司就會通過債務重組來保留企業(yè)上市地位以及股東資源。他們并不是通過債務重組來改善公司的經(jīng)營狀況，而是利用此來進行利潤操縱。這樣會導致一些并非因為存在財務困境而面臨倒閉的企業(yè)濫用債務重組的現(xiàn)象。

三、對策建議

（一）完善相關法律法規(guī)，明確債務重組目的。在我國債務重組沒有專門的法律法規(guī)，一般是分散在《公司法》中，可操作性不強。通過繼續(xù)完善相關的法律法規(guī)，規(guī)范企業(yè)債務重組業(yè)務。在相關法律法規(guī)中要明確債務重組具體使用范圍和適用對象以及重組后要采取一定的內部治理行動。法律法規(guī)要求相關的監(jiān)管部門要構建一套合理全面的監(jiān)管體系，明確規(guī)定債務重組目的，對于嚴重背離債務重組目的上市公司應該采取一系列有力的措施，避免債務重組被濫用。

（二）完善會計準則，提高會計信息質量。對于債務重組利得的處理方式可以做相關的規(guī)定。新會計準則是將其一次性計入營業(yè)外收入，這樣會造成企業(yè)當期利潤的較大波動，不利于企業(yè)發(fā)展也不利于投資者使用相關信息?？梢詫鶆罩亟M利得分期計入當期損益，這樣不會給企業(yè)當期的利潤造成較大的波動，有利于企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展也有利于財務報表使用者使用相關信息。比如可以先規(guī)定一個分攤期，然后再將債務重組利得分期計入遞延收益，到期再將其轉入營業(yè)外收入。而且可以規(guī)定對于不同資產(chǎn)采用不同的計量模式，這樣會避免一些由于公允價值而導致的利潤操縱。

對于信息披露方面的問題，可以完善披露政策。在準則中債務人應該分別披露債務重組方式、債務重組轉為股權導致長期股權的變動、因債務重組而形成的收益等。而相應的債權人也應該分別披露債務重組損失、換入非現(xiàn)金資產(chǎn)的入賬價值以及期末該資產(chǎn)的價值和減值等。對于現(xiàn)金流量表中的債務重組做一定規(guī)定使信息使用者更方便了解各財務報表的信息不一致。這樣就信息使用者就會了解債務重組的各方面，在一定程度上減少誤導作用。

（三）加大債務重組中相關概念的確定程度。具體如下：

1.可以采用一些財務指標來衡量財務困難。比如用凈資產(chǎn)利潤率等財務指標的波動范圍以及利用一些專門的評估機構來衡量財務困難?；蚴抢靡恍┚唧w情況如債務人破產(chǎn)多久后其資產(chǎn)仍無法收回等等來確定財務困難。對于債務讓步程度要做一定的規(guī)定，比如規(guī)定債權人債務重組損失不能超過債務重組賬面價值的比例、債務占債權人資產(chǎn)的比例等來確定讓步程度。

2.提高公允價值確定程度。加強會計監(jiān)督以及相關行業(yè)監(jiān)督，營造良好的估計公允價值的外部環(huán)境。要提高對物價部門、評估機構、會計人員等的監(jiān)督，建立一套平衡機制，讓各個部門對于公允價值的公允程度負責，對于出現(xiàn)過錯的一方要追究其相應的責任。而且要規(guī)范公允價值確定的方法?？梢越Y合我國的具體國情以及實務界的要求對不同資產(chǎn)公允價值的估計做出不同的規(guī)范，以及確定不同資產(chǎn)公允價值所對應的不同計算方法。

（四）完善證券市場制度，加強證券監(jiān)管，提高摘星要求。對于中國資本市場，證監(jiān)會和財政部應該保持較高的警惕性，防止ST公司利用債務重組達到操縱利潤的目的，從而欺騙廣大投資者。另一方面，證券交易對于摘星要求要提高，如對相應的除債務重組外的利潤做一定規(guī)定，對企業(yè)的資產(chǎn)做一定規(guī)定等。這樣可以防止一些上市公司為摘星而濫用債務重組。只有通過不斷完善證券市場制度才能防止有些上市公司濫用債務重組以及利用債務重組進行利潤操縱。對于由于資不抵債導致的連續(xù)三年損失的ST公司要堅決退市。

四、結束語

債務重組問題涉及到會計、法律及市場等各方面的問題，應該要謹慎對待債務重組。上市公司不要隨波逐流在一出現(xiàn)任何財務困難時都采取債務重組。上市公司采取債務重組要明確其目的，上市公司應該在合理的情況和范圍下使用債務重組。

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