3月2日，鼎暉投資、中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司（下稱“中信產(chǎn)業(yè)”）及新天域資本從安博凱（MBK Partners）手中收購(gòu)綠葉制藥集團(tuán)有限公司（下稱綠葉制藥）55%的股權(quán)，成為投資圈關(guān)注的熱點(diǎn)。

“這三家基金雖然目前只是收購(gòu)MBK手中55%的股權(quán)，但是這并不是他們的最終目的，其主要目的還是想將綠葉制藥從新加坡資本市場(chǎng)退市，然后將其重組到香港或其他資本市場(chǎng)重新上市以獲取超額收益?！本G葉制藥一位離職的知情人士告訴記者。早在3年前，他就曾引進(jìn)中信產(chǎn)業(yè)的相關(guān)人員進(jìn)入綠葉制藥。

而對(duì)安博凱基金來說，這起交易也同樣符合其心意。

“該公司早就投資了綠葉制藥，7年的時(shí)間，早已到了該基金的持續(xù)期，同時(shí)，這次屬于高溢價(jià)收購(gòu)，MBK何樂而不為呢？”該人士表示。

資料顯示，綠葉制藥集團(tuán)3月2日收盤報(bào)0.94新元(合0.76美元)，三家PE基金對(duì)其擬收購(gòu)的股份價(jià)值約為1.4億美元。

并購(gòu)的真正意圖

據(jù)上述知情人士透露，如果收購(gòu)成功，按照計(jì)劃順利執(zhí)行的話，這將是綠葉制藥第二次啟動(dòng)退市之路。

2004年5月5日，綠葉制藥以亞洲藥業(yè)的名字在新加坡證券交易所主板掛牌上市，以每股0.28新元發(fā)售10500萬股的股票。該公司創(chuàng)辦人、執(zhí)行主席劉殿波持有41.32%股權(quán)，為第一大股東。

“以目前三家基金的實(shí)力來看，相比較綠葉制藥與MBK進(jìn)行的第一次退市之舉來說，這一次顯然更靠譜一些，對(duì)于退市及上市，這三家基金比MBK更有經(jīng)驗(yàn)和實(shí)力，現(xiàn)在看起來，第一次感覺比較幼稚?！痹撊耸吭u(píng)論道。

不過，對(duì)于第二次收購(gòu)的細(xì)節(jié)及計(jì)劃，還有收購(gòu)價(jià)格，這三家基金均不愿意表態(tài)，中信產(chǎn)業(yè)基金高管及新天域資本總裁郭子德對(duì)記者的電話采訪均表示：“按照公司規(guī)定，不方便透露更多細(xì)節(jié)?！?/p>

而據(jù)上述知情人士透露，其投資思路很有可能是先退市，然后在A股或者港股再次上市?！爱?dāng)然，也不排除這樣的可能性：把亞洲藥業(yè)做成投資平臺(tái)公司，未來分拆業(yè)績(jī)好或有賣點(diǎn)的子公司上市。因?yàn)橹袊?guó)的健康產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)潛力很大，應(yīng)該有許多商機(jī)和投資機(jī)會(huì)。”

“還有可能是劉殿波將操盤綠葉制藥實(shí)現(xiàn)A股上市。2008年，其退市計(jì)劃因部分股東認(rèn)為定價(jià)過低而擱置下來。但劉殿波并未放棄回A之路，而綠葉制藥如果憑借三次重要的收購(gòu)戰(zhàn)役和創(chuàng)新型藥企的概念定位回歸A股，將成為最受矚目的醫(yī)藥新股之一?！蹦匙C券公司分析人士告訴記者。

成功退市的關(guān)鍵

經(jīng)歷了第一次失敗之后，綠葉制藥此次能否獲得其他中小基金及股東的認(rèn)可，在77%的股權(quán)基礎(chǔ)之上讓13%的股東接手要約收購(gòu)，最終實(shí)現(xiàn)退市？

資料顯示，2008年2月，綠葉制藥在新加坡的上市公司曾公告稱宣布退市：“創(chuàng)始者管理層和安博凱基金所組成的控股公司以每股0.725新元（約0.22美元）的要約收購(gòu)市場(chǎng)流通股，目的為上市公司在新加坡退市，為完成這樁收購(gòu)，安博凱將共花費(fèi)3.57億新元（約2.52億美元）?！?/p>

不過，該項(xiàng)收購(gòu)于2008年5月25日宣告流產(chǎn)。

“很明顯，第一次就是公司創(chuàng)始人與PE基金一起合伙私有化，由于當(dāng)時(shí)綠葉制藥持續(xù)不斷地進(jìn)行收購(gòu)，資金鏈頗為緊張，因此，第一次退市對(duì)于小股東的收購(gòu)價(jià)格過低，遭到小股東的反對(duì)，最終導(dǎo)致失敗?！鄙鲜鲋槿耸空f。

據(jù)了解，領(lǐng)導(dǎo)小股東反對(duì)這場(chǎng)并購(gòu)交易的美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者Templeton資產(chǎn)管理公司曾放出話來，表示安博凱的收購(gòu)價(jià)太低，要聯(lián)合其他股東，逼安博凱提價(jià)50%才予以考慮。這一要求遭到安博凱斷然拒絕后，Templeton資產(chǎn)管理公司不再堅(jiān)持原先設(shè)置的并購(gòu)條件，改而主動(dòng)開價(jià)提出新的收購(gòu)方案，只要求安博凱把原定的收購(gòu)價(jià)從每股0.725新加坡元提高到0.9新加坡元，也就是增加24%的收購(gòu)價(jià)即同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

此后，馬丁可利公司宣布接受安博凱的收購(gòu)要約，將自己手中亞洲藥業(yè)5.68%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。至5月23日，“大約有77%的股東接受了收購(gòu)方案”， 但按照新加坡股市的交易規(guī)則，必須有90%的股東接受要約收購(gòu)，收購(gòu)才能通過。

“就這期并購(gòu)來說，主要還是看價(jià)格，如果PE基金出價(jià)合理就沒有問題，但是，如果出價(jià)過高，將影響其收益，最終也不會(huì)達(dá)成一致協(xié)議。”宏源證券并購(gòu)部總經(jīng)理洪濤告訴記者，出價(jià)的高低取決于兩個(gè)資本市場(chǎng)的溢價(jià)有多少。

“有了第一次的教訓(xùn)，可能綠葉制藥此時(shí)也會(huì)讓一步利潤(rùn)空間給中小股東，以達(dá)到他們心中的理想價(jià)位?！鄙鲜鋈耸勘硎荆鄬?duì)于安博凱來說，中信產(chǎn)業(yè)、鼎暉投資、新天域資本給出的價(jià)格更為合理，更容易獲得中小股東的認(rèn)可。

據(jù)他介紹，相比較2008年2月，每股0.725新元（約0.22美元），總價(jià)格為2.52億美元的要約收購(gòu)價(jià)格，如今，亞洲藥業(yè)已今非昔比，2012年3月2日，其收盤報(bào)0.94新元(合0.76美元)，如果按照三家PE對(duì)安博凱55%股權(quán)1.4億美元的擬收購(gòu)價(jià)格計(jì)算的話，綠葉制藥此時(shí)全部私有化的價(jià)格為3.56億美元，相比2.52億美元溢價(jià)超過40%。

“如果按照此價(jià)格對(duì)中小股東進(jìn)行要約收購(gòu)的話，其成功概率較高?！痹撊耸空f。

綠葉制藥的算盤

“由于小股東的質(zhì)疑而導(dǎo)致不能被安博凱收購(gòu)，已經(jīng)說明其在管理以及與股東溝通方面存在問題?！蹦晨疾爝^綠葉制藥的PE人士告訴記者，綠葉制藥此前因忙于并購(gòu)，與股東之間溝通并不多。

“還有一個(gè)原因，就是劉殿波在談并購(gòu)時(shí)，其實(shí)是很強(qiáng)勢(shì)的。”上述知情人士告訴記者。

資料顯示，綠葉制藥集團(tuán)，由創(chuàng)始人劉殿波于1994年創(chuàng)立，是一家以研發(fā)為基礎(chǔ)的創(chuàng)新型制藥企業(yè)。然而，自從2004年該公司在新加坡上市后，就改變了一貫的發(fā)展思路。

“2005年，劉總告訴我們，中短期之內(nèi)，綠葉制藥要獲得飛躍發(fā)展，只能通過并購(gòu)來實(shí)現(xiàn)。后來，每過兩年，綠葉就會(huì)曝出一個(gè)并購(gòu)新聞?！痹撊耸勘硎尽?/p>

2006年底，綠葉制藥以8000萬元的投資將癌癥放療輔助用藥——希美納的專利權(quán)、程序科技、生產(chǎn)執(zhí)照、銷售網(wǎng)絡(luò)以及該藥在全球注冊(cè)的所有權(quán)一并買斷。幾個(gè)月后，綠葉制藥以3.45億元拿下南京康海和思科兩家腫瘤藥生產(chǎn)企業(yè)。

2007年4月，綠葉在與實(shí)力強(qiáng)大的對(duì)手競(jìng)購(gòu)中勝出，以9940萬元獲得北大維信43%的股權(quán)，成為第一大股東。北大維信的血脂康是公認(rèn)的對(duì)血脂有良好調(diào)節(jié)作用的天然藥物，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)口碑甚好。

然而，正是這幾起并購(gòu)，對(duì)其退市造成了影響?！?/p>