【摘 要】由于我國市場經(jīng)濟脫胎于計劃經(jīng)濟，高科技企業(yè)不同于傳統(tǒng)企業(yè)的特點，以及現(xiàn)行公司企業(yè)法的滯后，高科技企業(yè)在公司治理結構上沒有同步跟上，治理結構不完善、不健全的問題是高科技企業(yè)最核心、最根本的問題。

【關鍵詞】高科技企業(yè)；公司治理；股權結構；治理機制

高科技企業(yè)是以技術創(chuàng)新為主要特征的，實現(xiàn)自籌資金、自愿組合、自主經(jīng)營、自負盈虧的科研、生產(chǎn)、經(jīng)營相結合的經(jīng)濟實體。公司治理，也稱作公司治理結構、公司治理機制。公司治理是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確立，確保整個管理機構能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標和計劃的一種企業(yè)組織制度安排。公司治理結構應該包括以下關鍵性內(nèi)涵：公司治理結構涉及到股東會、董事會、經(jīng)理者階層和其他利益相關者；公司治理結構的核心是合理配置公司控制權和剩余索取權；公司治理結構是協(xié)調(diào)公司有關利益各方的一整套科學的有效的內(nèi)部權利分配和制衡機制。

一、高科技企業(yè)股權結構、高管層特征對公司治理的影響

1．高科技企業(yè)股權結構特征對公司治理的影響?？傮w來說，目前我國高科技企業(yè)還處在初始階段，大多是以有限責任制為主要形式的企業(yè)。現(xiàn)階段我國企業(yè)股權結構的主要特點是集中型的股權結構。（1）從內(nèi)部治理機制來看，如果經(jīng)營者掌握了公司大部分股份，公司的利潤與經(jīng)營者個人的利益關聯(lián)度高，經(jīng)營者持有的公司股份越多與股東的利益就越一致，經(jīng)理就會可能避免將企業(yè)的現(xiàn)金流量投到現(xiàn)值為負的地方。因此代理成本小，激勵機制效果顯著。（2）從外部治理機制來看，首先，公司股權集中影響了企業(yè)經(jīng)理更換。在股權分散的情況下，如果公司的業(yè)績不好，中小股東沒有能力去推翻現(xiàn)任的經(jīng)理層，導致公司經(jīng)理更換的可能性較低；如果股權集中，但是不存在絕對控股股東，在公司經(jīng)營不好的情況下，有可能迅速更換經(jīng)理層，但是由于股份集中程度有限，相對控股的股東的地位不穩(wěn)定，他提名的總經(jīng)理被任命的可能性一般也很小。如果存在絕對控股股東，對經(jīng)理的更換就容易進行。其次，股權集中度影響企業(yè)的收購、兼并。股權集中度高不利于外部人對企業(yè)的接管，因為被收購方的經(jīng)理會喪失對企業(yè)的控制權，一般他們會對企業(yè)的收購采取抵觸措施，而股權分散的情況下對企業(yè)的收購、兼并是非常有利的，收購方很容易標價收購而獲得成功。

2．高科技企業(yè)高管層特征對公司治理的影響。目前我國高科技企業(yè)對高級管理人才和技術人才是求賢若渴，有著巨大的需求。但由于企業(yè)沒有認識到甚至無視人力資本的重要性，加上相關法律的缺乏和資本市場的不完善，使得二者之間總是有一種不信任感。一旦合作出現(xiàn)裂縫，如果經(jīng)理人和核心人員存在敗德行為，往往是企業(yè)所有者付出成本。由于高科技企業(yè)的知識密集型特征，企業(yè)發(fā)展價值往往掌握在幾個骨干成員或核心團隊手中。因此，高科技企業(yè)問題突出表現(xiàn)在因核心人員跳槽而出現(xiàn)業(yè)務危機的現(xiàn)象。其中的原因是高科技企業(yè)核心人員對原公司的管理體制不滿，或與企業(yè)有利益沖突，而自立門戶，另起爐灶。新成立的企業(yè)往往與原公司業(yè)務相同或類似，在市場上直接與原公司競爭，搶占原公司的客戶和市場份額，對企業(yè)的發(fā)展構成嚴峻威脅。雖然有的企業(yè)聘請了經(jīng)理人員，但主要從事的是執(zhí)行工作，而沒有嚴格意義上的決策權和對公司資產(chǎn)的支配權，形成了強董事弱經(jīng)理的模式。由于企業(yè)運行缺乏有效監(jiān)督和制約，決策主要體現(xiàn)了處于控制地位的所有者（大股東）的個人意志。所有者個人素質和能力的有限性導致了其個人決策的低質量，從而擴大了決策風險，阻礙了高科技企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

二、高科技企業(yè)公司治理結構的特征分析

1．股權結構的特征分析。目前上市公司的股權結構呈現(xiàn)出流通股和非流通股并存，非流通股占主導地位。在股權結構中流通股比率是一個很重要的因素，流通股比率越高、股權集中度就越小，因為我國無論是國有上市公司還是上市公司的非流通股比率還是占多數(shù)，因此第一大股東所持的股份就絕大部分是非流通股。

2．股東大會的特征分析。在我國目前以公司形式出現(xiàn)的高科技企業(yè)股權高度集中，所有權和經(jīng)營權高度統(tǒng)一，公司所有者常常集控制權、執(zhí)行權和監(jiān)督權于一身，有較大的任意性。

3．企業(yè)董事會的特征分析。在公司的治理結構中，董事會具有重要的作用，理應在監(jiān)督經(jīng)營者方面起到非常重要的作用。而在我國很多的公司中，總經(jīng)理本身也是公司的董事長，或者雖然不是董事長但也是董事會的重要成員。這樣，公司的股東大會、董事會就不能真正起到對公司經(jīng)理的控制作用。

4．激勵機制方面。我國高科技企業(yè)經(jīng)理人激勵結構和機制呈現(xiàn)出：工資、獎金等現(xiàn)金在激勵結構和機制中所占的比重較高，是主要的激勵手段；股票期權激勵在現(xiàn)有的激勵結構和機制中所占的比重比較低。

三、完善我國高科技企業(yè)公司治理的措施

1．建立科學合理的股權結構。有效的公司治理結構是建立在合理的股權結構基礎之上。高科技上市公司因其特殊的行業(yè)特點，股權結構不同于一般的上市公司，過于分散的股權結構不僅使中小股東的權益受到損害也不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。因此高科技上市公司股權結構應當適度集中至少形成大股東相對控股的治理格局。鑒于企業(yè)未來發(fā)展的需要以及我國社會主義國家的基本國情和公有制要求，企業(yè)必須向公眾開放股權，實現(xiàn)社會化和公開化。只有科學合理的股權結構設置，才能使企業(yè)產(chǎn)權明晰，適應現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展要求，從而健康與持久的發(fā)展。

2．所有權與經(jīng)營權分離，建立有效的權利制衡機制。股權的高度集中形成了事實上的所有權、經(jīng)營權兩權合一。隨著高科技企業(yè)的發(fā)展，必須將所有權與經(jīng)營權真正加以分離。同時，所有權與經(jīng)營權的分離意味著企業(yè)的控制者與風險的承擔者發(fā)生了分離，因而有必要建立有效的權利制衡機制，明確股東、董事會和經(jīng)理人之間的責權利和相互制衡關系，防止經(jīng)理人員的欺詐和懈怠。按照這種權利制衡機制，股東大會為公司的最高權力機構，董事會受股東大會的委托掌握公司重大事務的決策權和對經(jīng)營者的任免權，高層經(jīng)理人員則在董事會的授權和監(jiān)督下行使對企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動管理的自主權。其中，董事會是公司治理的關鍵。因此，對于高科技企業(yè)，必須按照市場辦法來選聘董事會成員，并對董事會進行改造，并充分發(fā)揮董事會在決策中的作用，建立科學的決策機制。為了建立有效的權力制衡機制，高科技企業(yè)可借鑒國外經(jīng)驗，引入外部獨立監(jiān)事、債權人董事，以建立和健全公司內(nèi)部權力機構。

3．健全企業(yè)的外部治理機制。企業(yè)內(nèi)部治理固然重要，但外部治理同樣不可或缺，健全企業(yè)的外部治理機制包括建立有效的企業(yè)治理法律保障體系和健全市場機制。一方面，為了改善高科技企業(yè)的治理機制，國家必須加快有關公司治理的法律法規(guī)建設。另一方面，必須完善市場機制，大力培養(yǎng)經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和資本市場，從而對管理者形成有效的外部約束，推動其努力工作。要大力發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場，促進經(jīng)理人員之間充分競爭，真正實現(xiàn)管理職業(yè)化；要充分發(fā)揮產(chǎn)品市場對經(jīng)理行為的監(jiān)督約束作用；要完善控制權市場，以形成對管理層的有效約束。強化外部治理市場的監(jiān)督約束作用，要強化職業(yè)經(jīng)理人道德建設。此外還要完善產(chǎn)品市場和資本市場，特別是上市公司制度。通過產(chǎn)品市場和資本市場及股票價值反映企業(yè)經(jīng)營管理水平。重視作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟三大組織力量之一的市場中介組織（或稱非政府組織）的民間行業(yè)商會發(fā)展力量，加強市場秩序的規(guī)范、行業(yè)發(fā)展的有序、企業(yè)行為的自律與自衛(wèi)。

綜上所述，公司治理是確保整個管理機構能夠按部就班地實現(xiàn)企業(yè)長期戰(zhàn)略目標和計劃的一種企業(yè)組織制度安排和結構關系網(wǎng)絡。這對于完善我國高科技企業(yè)的治理結構，推動其可持續(xù)發(fā)展，具有重要的實際意義。

參 考 文 獻

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