因投資無(wú)錫尚德而名揚(yáng)投資界的PE大佬陳灝康，近期被卷入輿論的風(fēng)口浪尖。

就在去年12月南京斯邁柯特種金屬裝備有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“斯邁柯”）過(guò)會(huì)之日，有媒體認(rèn)為該公司股東和大客戶(hù)存在關(guān)聯(lián)交易隱患，而其實(shí)際控制人正是陳灝康。

另外陳灝康旗下兩家投資公司突擊入股，也引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其PE腐敗的懷疑。

“一些投資者通過(guò)各種關(guān)系拿到上市前的投資機(jī)會(huì)，突擊入股，而在公司上市之后，面對(duì)二級(jí)市場(chǎng)大幅溢價(jià)時(shí)選擇退出，以牟取暴利，這正是PE腐敗?！贝蟪陕蓭熓聞?wù)所一位律師告訴《投資者報(bào)》記者。

陳灝康是否有PE腐敗嫌疑？通過(guò)查閱上述相關(guān)公司的招股說(shuō)明書(shū)，《投資者報(bào)》詳細(xì)拆解了陳灝康旗下三家公司的入股路徑。

陳灝康及其旗下公司

雖然風(fēng)格低調(diào)，但其標(biāo)志性的快速定價(jià)和成功投資多家企業(yè)的戰(zhàn)績(jī)，讓陳灝康及其旗下投資公司在投資圈內(nèi)聲名鵲起。

資料顯示，陳灝康在2005年底開(kāi)始轉(zhuǎn)戰(zhàn)PE投資領(lǐng)域，此后，他與無(wú)錫國(guó)聯(lián)集團(tuán)一起共同成立寶聯(lián)投資公司，注冊(cè)股本5000萬(wàn)元，無(wú)錫國(guó)聯(lián)后續(xù)提供3億元資金，進(jìn)行國(guó)內(nèi)投資，陳灝康正式進(jìn)入PE界。

除了寶聯(lián)投資，2007年底2008年初，陳灝康還同彭越、孫兵、安歆四人成立了一家名為博信資本的PE機(jī)構(gòu)。博信資本幾位合伙人中，彭越是銀華基金董事長(zhǎng)；孫兵可謂是西南證券的創(chuàng)始人，曾經(jīng)是國(guó)內(nèi)最年輕的證券公司總裁；安歆出身實(shí)業(yè)；而陳灝康在證券業(yè)浸泡多年，從事過(guò)研究、并購(gòu)重組、投資多項(xiàng)業(yè)務(wù)，無(wú)錫尚德是他PE投資的成名作。

不要小看博信資本，根據(jù)其網(wǎng)站資料，這家2008年成立的PE新兵，已經(jīng)成功投資鄭煤機(jī)、易世達(dá)等25家企業(yè)，其中有幾家已經(jīng)成功上市，并且超越了許多耕耘多年的PE機(jī)構(gòu)（如聯(lián)想投資等），擠進(jìn)國(guó)內(nèi)PE十強(qiáng)。

陳灝康名下的投資公司還不止這兩家。作為上海德潤(rùn)投資公司的法人代表，陳灝康與德潤(rùn)投資也有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。資料顯示，德潤(rùn)投資由自然人王穎和安文祥各自出資1500 萬(wàn)元設(shè)立，而王穎與陳灝康則是夫妻關(guān)系，陳灝康與安歆共同負(fù)責(zé)上海德潤(rùn)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

后來(lái)，在德潤(rùn)投資的基礎(chǔ)之上，陳灝康的投資范圍逐步擴(kuò)大，并延伸出另外兩家公司：2010年8月4日，鷹潭市人民政府和上海市德潤(rùn)投資公司在國(guó)際金融中心上海舉行戰(zhàn)略合作簽約儀式，二者共同組建成立了江西鷹合投資公司；同年同月，上海德潤(rùn)通過(guò)增資成為誠(chéng)鼎創(chuàng)投的股東，因上海德潤(rùn)在誠(chéng)鼎創(chuàng)投中的4.167%的股權(quán)，陳灝康還由此成為誠(chéng)鼎創(chuàng)投的董事。

資料顯示，誠(chéng)鼎創(chuàng)投成立于2009年12月10日，原系上海城投控股股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城投控股”）出資設(shè)立，隨后，2010年8月2日召開(kāi)的總裁辦公會(huì)同意，城投控股于2010年8月3日作出決定，同意上海德潤(rùn)等投資公司增資2.8億元，誠(chéng)鼎創(chuàng)投注冊(cè)資本變更為人民幣4.8億元。

博信資本突擊入股易世達(dá)

易世達(dá)公司在2010年10月13日成功登陸創(chuàng)業(yè)板。資料顯示，在其上市輔導(dǎo)期內(nèi)，博信資本及其他3家創(chuàng)投和和42位自然人（其中30名為新增股東）進(jìn)駐其中。

“一般來(lái)說(shuō)，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期內(nèi)的企業(yè)，其材料都已經(jīng)上報(bào)到證監(jiān)局各個(gè)部門(mén)，原則上來(lái)說(shuō)，不允許再有股東進(jìn)入?！眹?guó)浩律師事務(wù)所一位律師告訴《投資者報(bào)》記者，“如果有的話，很難擺脫利益輸送的嫌疑。”

然而，易世達(dá)招股說(shuō)明書(shū)顯示，2009年9月10日，博信資本、秉原創(chuàng)投、海融創(chuàng)投、鳳凰資產(chǎn)等4家單位和42名自然人合計(jì)向公司新增投資8800萬(wàn)元，其中1100萬(wàn)元為新增股本，剩余7700萬(wàn)元計(jì)入資本公積。由此，博信資本、秉原創(chuàng)投、海融創(chuàng)投和鳳凰資產(chǎn)分別持有易世達(dá)500萬(wàn)股、150萬(wàn)股、125萬(wàn)股和100萬(wàn)股，根據(jù)易世達(dá)2011年中期報(bào)告，這些公司股權(quán)分別增至1000萬(wàn)股、300萬(wàn)股、250萬(wàn)股、200萬(wàn)股。

此次增資價(jià)格為8元／股，以增資后總股本4400萬(wàn)元、2008年每股收益0.64元計(jì)算，此次增資的全面攤薄市盈率為12.5倍。

然而，即使以高達(dá)12.5倍的市盈率進(jìn)入，博信資本等幾家創(chuàng)投仍收獲頗豐。

根據(jù)易世達(dá)2011年三季報(bào)及其公告，在2011年10月13日，部分限售股解流通之后，博信資本曾減持500萬(wàn)股，而按照2011年10月13日股價(jià)21.95元計(jì)算，這500萬(wàn)股的收益已達(dá)1.09億元。

對(duì)于此次增資的用途，其招股說(shuō)明書(shū)顯示為開(kāi)展合同能源管理項(xiàng)目、建立研發(fā)和關(guān)鍵設(shè)備生產(chǎn)基地及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的需要。不過(guò)，根據(jù)其路演的介紹，增資資金的主要使用情況為支付購(gòu)置土地的保證金3180萬(wàn)元、暫用于補(bǔ)充流動(dòng)資金5620萬(wàn)元。

此外，雖然在招股書(shū)的“發(fā)行人核心優(yōu)勢(shì)”一項(xiàng)中提到“2009年增資擴(kuò)股吸引公司技術(shù)和管理骨干為公司股東”，然而，易世達(dá)披露的信息顯示，認(rèn)購(gòu)增資股規(guī)模居前的四位自然人蔡杰、喬雅萍、錢(qián)波和田洋均不在公司任職，并不是所謂的吸引技術(shù)和管理骨干。

易世達(dá)的增資擴(kuò)股未免有些蹊蹺。

而目前博信資本網(wǎng)站上，其管理團(tuán)隊(duì)中已不見(jiàn)陳灝康的名字，《投資者報(bào)》記者致電其前臺(tái)工作人員，其回復(fù)稱(chēng)陳灝康近期并不在此辦公。

誠(chéng)鼎創(chuàng)投相中關(guān)聯(lián)企業(yè)

與博信資本在易世達(dá)上市輔導(dǎo)期進(jìn)入如出一轍的是，誠(chéng)鼎創(chuàng)投也選擇了在類(lèi)似的時(shí)間段進(jìn)入開(kāi)爾新材。

2011年6月13日，開(kāi)爾新材首次公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2000萬(wàn)股，其中網(wǎng)下發(fā)行占本次發(fā)行總股數(shù)的20%，即400萬(wàn)股，網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為1600萬(wàn)股。發(fā)行價(jià)格為12元/股，募集資金2.4億元。

招股書(shū)顯示，開(kāi)爾新材于2010年5月以現(xiàn)金增資方式引入股東誠(chéng)鼎創(chuàng)投、上海圭石創(chuàng)業(yè)投資中心與自然人黃鐵祥。其中，兩家機(jī)構(gòu)分別以960萬(wàn)元和816萬(wàn)元購(gòu)得開(kāi)爾新材240萬(wàn)股和204萬(wàn)股，合每股4元。按照2012年2月8日收盤(pán)價(jià)16.42元計(jì)算，誠(chéng)鼎創(chuàng)投960萬(wàn)元的投資已浮盈3940萬(wàn)元，收益高達(dá)3倍。

對(duì)該筆投資，開(kāi)爾新材在招股說(shuō)明書(shū)中解釋為：引入新的投資者，既補(bǔ)充流動(dòng)資金，便于承接更多的項(xiàng)目，不斷擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，又可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和優(yōu)化公司治理。

這也與實(shí)際情況有偏差。

首先，補(bǔ)充流動(dòng)資金的說(shuō)法說(shuō)服力不強(qiáng)。開(kāi)爾新材招股書(shū)合并資產(chǎn)負(fù)債表中數(shù)據(jù)顯示，截至2010年12月31日，其資產(chǎn)總計(jì)1.79億元，負(fù)債總計(jì)5944萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為29.15%，并不算高。

其次，對(duì)于補(bǔ)充流動(dòng)資金的說(shuō)法，有資料顯示，就在誠(chéng)鼎創(chuàng)投投資的兩個(gè)月前，保證人吳劍鳴和邢翰學(xué)（二人為開(kāi)爾新材股東、實(shí)際控制人）與債權(quán)人建設(shè)銀行金華分行簽訂了最高額8000萬(wàn)元的《最高額保證合同》，為金額為1000萬(wàn)元、期限為2010年3月19日至2012年3月18日的短期借款提供連帶責(zé)任保證?？雌饋?lái)其不應(yīng)存在流動(dòng)資金短缺的問(wèn)題。

誠(chéng)鼎創(chuàng)投的第一大股東是一家上市公司——城投控股，它也是申通地鐵的第二大股東。申通地鐵的經(jīng)營(yíng)范圍包括：地鐵經(jīng)營(yíng)及相關(guān)綜合開(kāi)發(fā)，軌道交通投資。而開(kāi)爾新材的產(chǎn)品正是主要應(yīng)用于地鐵、城市隧道、機(jī)場(chǎng)、高鐵等大型交通樞紐，并且在上海的銷(xiāo)量很大。

開(kāi)爾新材招股書(shū)介紹道，其裝飾搪瓷鋼板已廣泛應(yīng)用于上海地鐵世博專(zhuān)線、北京地鐵奧運(yùn)支線，上海地鐵一號(hào)、二號(hào)、六號(hào)、八號(hào)、十號(hào)線等，其中在上海的12條線路中有9條線路應(yīng)用了其產(chǎn)品。

斯邁柯背后盤(pán)根錯(cuò)節(jié)

法人代表為陳灝康的德潤(rùn)投資是斯邁柯的第一大股東。2011年12月20日，斯邁柯成功過(guò)會(huì)。

招股書(shū)顯示，目前其股權(quán)結(jié)構(gòu)為德潤(rùn)投資57.6%、陳灝康4.87%、安歆4.87%、南京寧昇5.41%、南京盛宇4.06%、中海金訊4.06%、上海道杰1.53%，其他18名自然人17.78%。

公司第五大股東為自然人劉亞涌，擁有324萬(wàn)股，占發(fā)行前總股本的4.38%。他和陳灝康此前曾在同一家公司共事。

劉亞涌，曾供職于君安證券資產(chǎn)管理公司、天同證券等，現(xiàn)在無(wú)錫市寶聯(lián)投資公司（下稱(chēng)“無(wú)錫寶聯(lián)”）負(fù)責(zé)證券投資業(yè)務(wù)。上海德潤(rùn)持有無(wú)錫寶聯(lián)40%的股權(quán)，陳灝康則擔(dān)任無(wú)錫寶聯(lián)的董事、總經(jīng)理。

在斯邁柯背后，股權(quán)關(guān)系可謂盤(pán)根錯(cuò)節(jié)。

2010年和2011年上半年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.43億元和1.58億元。但值得注意的是，2011年上半年，斯邁柯出現(xiàn)一個(gè)大客戶(hù)——永金化工投資管理有限公司(下稱(chēng)“永金投資”)，為其貢獻(xiàn)了8015萬(wàn)元的業(yè)績(jī)。

永金投資是何來(lái)路？

斯邁柯在招股書(shū)中披露，永金投資是由河南煤業(yè)化工集團(tuán)(下稱(chēng)“河南煤業(yè)”)和通遼金煤化工有限公司(下稱(chēng)“通遼金煤”)按50∶50的比例出資組建。而通遼金煤則是丹化科技的控股子公司。

丹化科技與斯邁柯的另一機(jī)構(gòu)大股東南京盛宇之間存在關(guān)聯(lián)。

根據(jù)丹化科技2008年8月發(fā)布的對(duì)外投資公告，作為該公司股東的上海盛宇企業(yè)投資公司(下稱(chēng)“盛宇企業(yè)”)還分別持有上海金煤化工控股公司(下稱(chēng)“金煤化工”)和上海金煤化工新技術(shù)公司(下稱(chēng)“金煤技術(shù)”)的100%和30%股權(quán)，而金煤化工和金煤技術(shù)則是通遼金煤的股東。

而在斯邁柯的股東名單中，2010年10月增資時(shí)曾引進(jìn)南京寧昇創(chuàng)業(yè)投資公司（下稱(chēng)“南京寧昇”）和南京盛宇投資管理公司（下稱(chēng)“南京盛宇”），兩家公司合計(jì)持有斯邁柯發(fā)行前9.47%的股份。南京盛宇持有南京寧昇18%的股份，而南京盛宇是上海盛宇股權(quán)投資管理有限公司 (下稱(chēng)“盛宇投資”)的孫公司。

招股書(shū)還顯示，2010年10月起任斯邁柯董事的王小勇曾供職于盛宇企業(yè)，現(xiàn)任盛宇投資副總經(jīng)理，南京盛宇、南京寧昇等公司總經(jīng)理。

斯邁柯背后的利益關(guān)系可謂盤(pán)根錯(cuò)節(jié)。

“雖然這幾家公司的關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，然而，理清之后，圍繞著第一大客戶(hù)及公司股東，難免有利益輸送嫌疑，即使沒(méi)有，斯邁柯也需要在招股書(shū)中對(duì)此解釋清楚，但我們從中并沒(méi)有看到該部分內(nèi)容?！鄙鲜雎蓭煂?duì)記者表示。■