隨著華聞控股以及證券時報社股權(quán)變更的完成，中國人保與人民日報社持續(xù)多年的資產(chǎn)糾紛有望平息，若后續(xù)進展順利，雙方將各償所愿。

根據(jù)雙方在去年12月初簽訂的協(xié)議，人民日報社將所持25％的中國華聞投資控股有限公司（下稱華控）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國人民保險集團股份有限公司（下稱人保）旗下公司，人保則將“華聞系”所持全部的深圳證券時報社股份有限公司（下稱證券時報社）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人民日報社。雙方還就“爭論”焦點——華控5.01億元債權(quán)處置達成一致，由華控自行核銷。

去年6月，人保在北京金融資產(chǎn)交易所（下稱北金所）掛牌轉(zhuǎn)讓華聞控股的股權(quán)， 其作價資產(chǎn)中包含對人民日報社及所屬企業(yè)5.01億元債權(quán)，正是這一舉動，令人民日報社與人保舊有矛盾在去年下半年激化。

潛藏矛盾公開

2011年6月8日，正在推進上市事宜的人保，將旗下人保投資控股有限公司（下稱人?？毓桑┏钟械娜A控55％股權(quán)在北金所掛牌，掛牌價12.68億元；同時掛牌廣聯(lián)（南寧）投資股份有限公司（下稱廣聯(lián)公司）54.21％的股份，掛牌價8.67億元。

消息一出，仍持有華控25％股權(quán)的人民日報社表示反對，通過旗下媒體發(fā)布聲明，并向北金所發(fā)函，指出掛牌資料中華控主張對人民日報社及所屬企業(yè)的5.01億元債權(quán)不存在。

在人保有關(guān)華控股權(quán)交易掛牌后幾日內(nèi)，人民日報社委托律師向北京市第一中級人民法院和北京市高級人民法院遞交相關(guān)材料，欲起訴人保，以中止交易。但北京市高院反饋：原則上不予立案，人民日報社若不同意人保出售華聞系相關(guān)資產(chǎn)，可以行使老股東優(yōu)先權(quán)，將相關(guān)資產(chǎn)作價收購。

“道理很簡單，你不買人家的東西還不讓人家賣東西？”接近交易的人士說，當(dāng)時法院方面回復(fù)，如果人民日報社要強制立案也可以，但必須先向法院交納700萬元的訴訟費定金，除非勝訴，訴訟費由被告承擔(dān)，否則定金將不退。

其間，面對人民日報社對該筆債權(quán)的質(zhì)疑，人保方面稱：“已向財政部匯報，成為既成事實?！?/p>

多方權(quán)衡之后，人民日報社未選擇訴訟之路。2011年6月16日，人民日報社向國務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提交情況報告，認(rèn)為人保投控違約調(diào)賬，編造人民日報社5億元欠款，為此人民日報社要求人保盡快停止對華控公司的掛牌轉(zhuǎn)讓，停止侵犯人民日報社的合法權(quán)益，并要求有關(guān)部門出面，查明事實，理清真相。

隨后，人保掛牌轉(zhuǎn)讓華聞系資產(chǎn)交易擱置。

盡管此次人民日報社出面阻擊了交易，但該報社一位內(nèi)部人士認(rèn)為，5.01億債權(quán)的問題拖到現(xiàn)在才著手解決，而且用的是“沒有辦法的辦法”對雙方都沒有好處。

5億債權(quán)核銷

人保與人民日報社關(guān)于5億元債權(quán)的糾紛已持續(xù)多年，可追溯至2006年人民日報社對華控的第一次重組。

2006年夏，上海社保案事發(fā)，華控及華聞系創(chuàng)始人之一、時任華控常務(wù)副總裁王政卷入其中，掌控華控94.97％股權(quán)的人民日報社因此受到牽連。其后，中央要求人民日報社推進主業(yè)健康科學(xué)發(fā)展，減少非主業(yè)的投入。2006年9月，人民日報社開始推進華控的重組。

當(dāng)年底，人民日報社與中國海外集團公司（下稱中海外）商定重組華控，并于2007年3月15日簽署《合作框架協(xié)議》及《備忘錄》，內(nèi)部稱為“3·15”協(xié)議。協(xié)議約定，人民日報社與華控公司的其他債權(quán)債務(wù)往來全部結(jié)清。

2007年8月27日，雙方簽訂了增資華控的《對價方案》，其中特別說明：“《合作框架協(xié)議》和《備忘錄》及本對價方案簽訂后，人民日報社及所屬企業(yè)與華控之間的有關(guān)債權(quán)債務(wù)即清理完結(jié)，所涉及的會計賬務(wù)調(diào)整由各方自行處理?！?/p>

在隨后的重組過程中，人保突然進場，改變了重組的結(jié)構(gòu)，但上述約定依然有效。2008年4月10日，人保、人民日報社和中海外三方簽訂了新的《重組協(xié)議》（下稱4·10協(xié)議），三方重新商定股權(quán)占比，但其余事項沿用“3·15”協(xié)議的約定，其中包括人民日報社與華控的其他債權(quán)債務(wù)往來全部結(jié)清。

但據(jù)接近人民日報社的人士透露，人保入主華控后，華控歷年的財務(wù)報表中，仍列明對人民日報社及其所屬企業(yè)的5.01億元債權(quán)。

上述接近人民日報社的人士表示，人民日報社曾多次對此提出抗議，但人保未予解決。

據(jù)了解，華控主張的5.01億元債權(quán)主要包括三個部分，一是華控多年來上繳人民日報社的利潤，因歷史原因未列為利潤分配，而以一般資金往來做賬；第二則是人民日報社從華控轉(zhuǎn)出去用以清理虧損企業(yè)的款項；第三則是一筆6000多萬元的報社關(guān)聯(lián)單位應(yīng)收款。

去年6月，人保掛牌轉(zhuǎn)讓華聞控股，并將5.01億元債權(quán)列入資產(chǎn)包中。人民日報社認(rèn)為問題的嚴(yán)重性已不容拖延——一旦新公司接手華聞系資產(chǎn)，有權(quán)依據(jù)相關(guān)賬目，向人民日報社索要這數(shù)億元“欠債”。

雙方協(xié)議未果，矛盾隨即公開。人民日報社在其向國務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提交的報告中陳述：人保入主華控后，置華控重組的各項協(xié)議于不顧，利用其控股權(quán)和實際財務(wù)管理權(quán)，在人民日報社和中海外毫不知情的情況下，單方面調(diào)整華控賬目，編造了所謂華控“對人民日報社及所屬企業(yè)應(yīng)收5.01億元債權(quán)”。對此，人保方面一直未予公開回應(yīng)。

但隨著掛牌交易被叫停，人保集團整體上市計劃延后，人保遂與人民日報社于去年12月簽訂最新協(xié)議，承認(rèn)“3·15”協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，5億元債權(quán)由華控核銷。

證券時報劃轉(zhuǎn)

人保和人民日報社簽訂的上述協(xié)議中還約定，華控持股40％、上海新華聞投資有限公司（下稱上海新華聞）持股60％的證券時報社全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人民日報社。

2月1日，工商登記變更資料顯示，人民日報社已持有證券時報社100％的股份，實現(xiàn)了多年的訴求。

在人民日報社內(nèi)部，這更多地被稱為證券時報“回歸”。但事實上，人民日報社從來不是證券時報社的直接股東。

成立于1994年6月的證券時報社，由深圳證券交易所出資組建。2002年8月，證券時報社改制為有限責(zé)任公司，引入華控和上海新華聞為新股東。2004年7月，深圳證券交易所將所剩5％的證券時報社股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海新華聞，至此，上海新華聞持有證券時報社60％的股權(quán)，華控則持有其余的40％。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，任何媒體都需要一個主管單位和主辦單位。人民日報社盡管沒有直接持有證券時報社的股權(quán)，但卻一直是證券時報社的主管主辦單位。“或多或少地因為這個原因，當(dāng)時上海新華聞安排了華控代持40％的股份?！鄙鲜銮叭A控董事向《財經(jīng)》記者回憶，因為當(dāng)時人民日報社為華控的控股股東。但事實上，華控所持的40％證券時報社股權(quán)亦為上海新華聞所有。

根據(jù)上海新華聞和華控2002年12月24日簽訂的股權(quán)代持協(xié)議，華控以每股1元的價格將所持的4000萬股證券時報社股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海新華聞，上海新華聞則支付華控4000萬元人民幣，但支付全部轉(zhuǎn)讓款后，并不立即辦理股權(quán)過戶手續(xù)，由華控代上海新華聞持有證券時報社股權(quán)。

雙方約定，華控享有各項股東權(quán)利，包括表決權(quán)、提名權(quán)等，但是上海新華聞享有該部分股權(quán)分紅的權(quán)利，且承擔(dān)因分紅而產(chǎn)生的相應(yīng)稅費。

“人民日報社一直以來的利益訴求都非常清楚?！苯咏嗣袢請笊绲娜耸勘硎荆嗣袢請笙Ｍ@取證券時報社的經(jīng)營權(quán)，實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)和主管主辦權(quán)的統(tǒng)一。

但是人保在解決證券時報社問題上卻有自己的考慮。2008年底，人保在“華聞系”內(nèi)部推行代持歸位，其中包括將華控代持的40％證券時報社股權(quán)歸位上海新華聞。由于受到人民日報社和中海外的反對，代持歸位未能達成。

此外，證券時報社和華控之間有著近9億元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系有待理清。

華聞系旗下兩家重要上市公司之一的華聞傳媒投資集團股份有限公司（000793.SZ，下稱華聞傳媒）2010年報顯示，華聞傳媒控股子公司深圳證券時報傳媒有限公司（下稱時報傳媒），于2006年7月31日與證券時報社簽訂經(jīng)營業(yè)務(wù)授權(quán)協(xié)議。證券時報社授予時報傳媒《證券時報》的獨家經(jīng)營權(quán)，期限為30年。時報傳媒則向證券時報社支付4.8億元作為履約保證金。

“在支付4.8億元保證金后，由于當(dāng)時華控資金短缺，華控又從證券時報社借走了這4.8億元?！鄙鲜鼋咏嗣袢請笊绲娜耸客嘎叮由洗撕髱啄耆A控與證券時報社之間的一些資金往來，華控目前所欠證券時報社的債務(wù)已將近9億元。

如果證券時報社仍在華聞系旗下，則這近9億元的債務(wù)仍可以掛在賬上；如果證券時報社轉(zhuǎn)給人民日報社，這近9億元的債務(wù)必須清理。

2010年6月，在多次協(xié)商之后，華控與人民日報社曾就證券時報社問題簽署協(xié)議，同意證券時報社全部股份轉(zhuǎn)讓給人民日報社，條件是以前文所述的“5億元欠款”來抹掉證券時報社對華控的部分債權(quán)。但最終該方案沒能付諸實施。

直到去年12月初，人保與人民日報社簽訂新協(xié)議，人民日報社終于得到了證券時報社的100％股權(quán)。接近交易的人士透露，“本著人民日報社不再掏錢的原則，華控與證券時報社之間核算、清理各項債權(quán)債務(wù)。”

不過交易還是留了點“尾巴”——華聞傳媒所持有的84％的時報傳媒的股權(quán)暫時不會調(diào)整，證券時報社的經(jīng)營權(quán)仍將在一定時間內(nèi)歸屬時報傳媒，而人民日報社因此仍將與華聞系留有瓜葛。

而證券時報社的“回歸”與5.01億元債務(wù)的核銷并非沒有“對價”，根據(jù)協(xié)議，人民日報社所持華控的25％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給人保。雙方有關(guān)華聞資產(chǎn)的糾紛結(jié)局可謂各取所需，很難衡量究竟誰獲得的利益更多。

本刊記者曲艷麗對此文亦有貢獻