能不能私有化成功，關(guān)鍵還要看中小股東是否支持阿里巴巴集團(tuán)的這一想法。

阿里巴巴集團(tuán)變局仍未塵埃落定。2月21日，阿里巴巴集團(tuán)向其上市子公司阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司(1688HK，以下簡(jiǎn)稱阿里巴巴)提出私有化建議。

盡管馬云和盛大網(wǎng)絡(luò)CEO兼董事會(huì)主席陳天橋同樣都選擇把上市公司私有化，但是除了現(xiàn)在的阿里巴巴股價(jià)和彼時(shí)準(zhǔn)備私有化的盛大股價(jià)都比較低、私有化的成本較小外，雙方私有化上市公司的邏輯顯然并不相同。

“阿里巴巴B2B私有化的最終目標(biāo)是為了實(shí)現(xiàn)控制權(quán)，關(guān)門打‘虎’”。資深互聯(lián)網(wǎng)人士方興東告訴《中國(guó)新聞周刊》。

不過(guò)，一位投行人士則告訴《中國(guó)新聞周刊》，阿里巴巴私有化也許是為了未來(lái)整體上市的需要。按照預(yù)計(jì)，如果私有化要約未遭否決，阿里巴巴私有化將在2到4個(gè)月內(nèi)完成。

關(guān)門打“虎”?

阿里巴巴私有化到底想干什么?

一封“無(wú)意”間透露的馬云內(nèi)部郵件聲稱，私有化之舉，第一是為了以“有吸引力的價(jià)格”給予被套的中小股東一個(gè)解套的機(jī)會(huì)。第二則是阿里巴巴B2B公司業(yè)務(wù)面臨重大挑戰(zhàn)，而私有化有助于阿里巴巴不再有資本市場(chǎng)對(duì)業(yè)績(jī)短期營(yíng)收、利潤(rùn)等的壓力。第二條公開(kāi)理由與陳天橋當(dāng)初私有化盛大網(wǎng)絡(luò)的借口如出一轍。

在馬云的此番設(shè)想中，2012年將是阿里巴巴集團(tuán)實(shí)施“修身養(yǎng)性”戰(zhàn)略的第一年，阿里巴巴將修建開(kāi)放透明、公正的電子商務(wù)的生態(tài)系統(tǒng)，強(qiáng)調(diào)阿里巴巴整個(gè)集團(tuán)的各子公司之間的協(xié)調(diào)和配合。在這樣的設(shè)想下，“局部的小調(diào)整”對(duì)于阿里巴巴起不到作用，而大的調(diào)整有可能影響到阿里巴巴未來(lái)幾年內(nèi)的業(yè)績(jī)，所以，退市成了“必須的選擇”。

目前，阿里巴巴集團(tuán)最大的兩件事，是阿里巴巴私有化以及回購(gòu)雅虎股權(quán)。

方興東認(rèn)為這兩者存在緊密關(guān)系，“私有化的真實(shí)意圖就是為了關(guān)門打‘虎’”。

方興東認(rèn)為，從雅虎手中奪取控制權(quán)，符合阿里巴巴集團(tuán)另一大股東軟銀和阿里巴巴集團(tuán)的共同利益，所以在阿里巴巴私有化問(wèn)題上，軟銀和阿里巴巴集團(tuán)應(yīng)該已經(jīng)達(dá)成了一致。

一年之前，阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)部啟動(dòng)了“大長(zhǎng)征”項(xiàng)目，此項(xiàng)目是為了回購(gòu)雅虎所持阿里巴巴集團(tuán)部分股份，降低雅虎對(duì)于阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)。2005年，雅虎以雅虎中國(guó)的全部資產(chǎn)和10億美元現(xiàn)金，換取了阿里巴巴集團(tuán)40％的經(jīng)濟(jì)利益和35％的投票權(quán)益。當(dāng)初對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的這一投資，甚至被公認(rèn)為日漸式微的雅虎在過(guò)去幾年中唯一做對(duì)的事情。

2011年的支付寶事件也加劇了雅虎和阿里巴巴集團(tuán)的矛盾，如何減少雅虎股份成為了阿里巴巴集團(tuán)的必然選擇。

在此前由第三方公布的一份“現(xiàn)金充裕剝離”方案中，雅虎計(jì)劃出售的25％阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)的估值為140億美元，按此計(jì)算，雅虎手中40％股權(quán)的價(jià)值超過(guò)220億美元。

有分析人士認(rèn)為，盡管馬云期望能夠通過(guò)現(xiàn)金來(lái)回購(gòu)雅虎股權(quán)，但是符合雅虎利益最大化的選擇，則是雅虎繼續(xù)持有股權(quán)。

這引發(fā)了阿里巴巴私有化與回購(gòu)雅虎股權(quán)關(guān)系的猜想。比如在阿里巴巴的流通股私有化后，馬云可以通過(guò)這一部分股權(quán)和現(xiàn)金置換雅虎所持阿里巴巴集團(tuán)的股權(quán)，現(xiàn)金+資產(chǎn)置換的舉措能夠?qū)崿F(xiàn)避稅的目的。

上述猜想并未獲得阿里巴巴官方的認(rèn)可。阿里巴巴集團(tuán)秘書長(zhǎng)邵曉峰說(shuō)，與雅虎洽談和目前的阿里巴巴私有化事“完全是兩碼事”，“私有化并不是雅虎與阿里巴巴集團(tuán)可能達(dá)成交易的先決條件，阿里巴巴與雅虎的交易也不是私有化的先決條件。私有化是否成功都不會(huì)影響其與美國(guó)雅虎正在進(jìn)行的談判”。

一位不愿意透露姓名的投行人士告訴《中國(guó)新聞周刊》，僅從財(cái)務(wù)角度來(lái)說(shuō)，回購(gòu)雅虎股權(quán)與私有化似乎是互相矛盾的。“如果回購(gòu)雅虎股權(quán)需要一部分現(xiàn)金，私有化也需要現(xiàn)金，其實(shí)加劇了阿里巴巴集團(tuán)的財(cái)務(wù)緊張。”據(jù)悉，阿里巴巴集團(tuán)已經(jīng)獲得了多家銀行的貸款。

目前在阿里巴巴集團(tuán)中，天貓和支付寶等業(yè)務(wù)相比于發(fā)展緩慢的阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，對(duì)于雅虎顯然應(yīng)該有更大的吸引力?！凹幢阊呕⒋饝?yīng)通過(guò)置換旗下子公司的股權(quán)來(lái)減少對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的持股，但是B2B業(yè)務(wù)應(yīng)該也不是雅虎的第一選擇，”上述投行人士分析。

該投行人士還認(rèn)為，阿里巴巴私有化也許是為了籌謀未來(lái)整體上市。2011年，在淘寶分拆時(shí)，馬云曾透露說(shuō)，不排除未來(lái)阿里巴巴集團(tuán)整體上市的可能性。而整體上市，則預(yù)示著阿里巴巴集團(tuán)或許將成為中國(guó)市值最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。

私有化風(fēng)險(xiǎn)

方興東對(duì)于阿里巴巴私有化的前景非常看好，“成功率應(yīng)該在80％以上?！辈贿^(guò)，此次私有化仍需走完法定程序。

“通常來(lái)講，私有化要約發(fā)出之后的一段時(shí)間，目標(biāo)公司需要發(fā)出股東通函，然后召開(kāi)特別股東大會(huì)，如獲批準(zhǔn)，則公司可以宣布退市，然后向獨(dú)立股東寄出支票?！鄙鲜鐾缎蟹治鰩熛颉吨袊?guó)新聞周刊》介紹。

根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡(jiǎn)稱“港交所”)《主板上市規(guī)則》第六章及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第九章有關(guān)終止上市的規(guī)定，以及香港證監(jiān)會(huì)《公司收購(gòu)及合并守則》規(guī)則2的相關(guān)規(guī)定，H股獨(dú)立股東批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市地位的決議，需要符合以下條件：首先，出席特別股東大會(huì)的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75％或以上同意；其次就該決議所投的反對(duì)票不超過(guò)全部獨(dú)立股東(包括未出席會(huì)議者)所持表決權(quán)的10％。顯然，此次私有化仍存在變數(shù)。

風(fēng)險(xiǎn)之一是13.5港元的注銷價(jià)是否過(guò)低而遭致中小股東的反對(duì)。2月21目的私有化公告顯示，要約人阿里巴巴集團(tuán)建議向少數(shù)股東支付每股13.5港元現(xiàn)金的注銷價(jià)，這一注銷價(jià)比阿里巴巴最近60個(gè)交易日的平均收市價(jià)溢價(jià)達(dá)到了60％左右，比最后10個(gè)交易日平均收盤價(jià)溢價(jià)55，3％。

在內(nèi)部郵件中，馬云再次把自己塑造成了合己為人的“楷?！保骸坝腥苏f(shuō)我們上市的時(shí)候只融了17億美金，但私有化要花出去20多億美金，看起來(lái)是個(gè)賠本的生意，有人建議我們可以用低一點(diǎn)的價(jià)格把股票買回來(lái)，但這不是阿里巴巴的風(fēng)格”。

之前，盛大網(wǎng)絡(luò)及TOM在線當(dāng)年的私有化溢價(jià)分別為24％和33％，低于阿里巴巴私有化的此次溢價(jià)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，目前共有約二十多家中國(guó)公司從美國(guó)三大市場(chǎng)退市。私有化價(jià)格較市價(jià)平均溢價(jià)幅度在20％-30％之間，低于本次阿里巴巴集團(tuán)提出的60.4％。

不過(guò)，阿里巴巴的中小股東們或許不會(huì)這么想。2007年11月，阿里巴巴以B2B業(yè)務(wù)在香港證券交易所上市。其上市之時(shí)，市值超過(guò)200億美元，緊隨雅虎日本成為亞洲市值第二的互聯(lián)網(wǎng)公司，市盈率高達(dá)300倍；融資17億美元，超過(guò)谷歌成為當(dāng)時(shí)的科技領(lǐng)域融資之最。此后阿里巴巴股價(jià)走勢(shì)大起大落，IPO后不久達(dá)到最高的41.8港元后一路下跌，也曾創(chuàng)出3.46港元的超低價(jià)。

在私有化公告發(fā)布之后，阿里巴巴股價(jià)急漲40％左右，2月28日的收盤價(jià)為13.24港元。

而在股價(jià)高位時(shí)人手的阿里巴巴小股東在13.5港元的要約價(jià)下，可能將損失隆重。如果此次阿里巴巴私有化成功，則上述中小股東再無(wú)解套的機(jī)會(huì)。

互聯(lián)網(wǎng)評(píng)論人士程苓峰對(duì)此提出了言辭激烈的批評(píng)。他認(rèn)為，2007年阿里巴巴上市的發(fā)行價(jià)也是13.5港元，以發(fā)行價(jià)私有化上市公司，扣除通貨膨脹之外，相當(dāng)于在五年間白白占用了中小股東的資產(chǎn)。

對(duì)阿里巴巴集團(tuán)此次私有化要約持批評(píng)態(tài)度的還有信中利國(guó)際控股有限公司董事長(zhǎng)汪潮涌。他質(zhì)疑的理由是，阿里巴巴所融的17億美元資金，是否有一部分資金用于支持淘寶和支付寶。

對(duì)持價(jià)格存在異議的小股東可以通過(guò)投票權(quán)最終否決掉此次的私有化。在2009年，香港科技股電信盈科私有化努力，就因?yàn)樾」蓶|反對(duì)而失敗。

目前，由阿里巴巴獨(dú)立非執(zhí)行董事組成的獨(dú)立董事委員會(huì)已經(jīng)成立，并正在評(píng)估此項(xiàng)私有化的建議。阿里巴巴的股東將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間收到計(jì)劃文件，并獲邀參與有關(guān)要約建議的投票。

前述分析師告訴《中國(guó)新聞周刊》，如果一切順利，此次私有化將在未來(lái)的2至4個(gè)月之間完成。之前盛大網(wǎng)絡(luò)的私有化就是在2011年10月啟動(dòng)，并于2012年2月初最終完成的。