中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會工作已走進(jìn)第七個年頭，截至2012年一季度末，建設(shè)規(guī)范董事會的央企有42家，工作重心從最初建立制度框架、逐步規(guī)范，轉(zhuǎn)向了該如何更有效地履行其決策職能。

作為公司治理的重要構(gòu)架，專門委員會有利于董事會的獨(dú)立性和專業(yè)性的實(shí)現(xiàn)，在保證董事會維護(hù)公司利益最大化的同時選擇最優(yōu)化的營運(yùn)戰(zhàn)略。判斷公司董事會是否成熟的主要標(biāo)準(zhǔn)之一，就是看董事會是否下設(shè)專門委員會及其運(yùn)作質(zhì)量。七年來，國務(wù)院國資委陸續(xù)制定了《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見》、《董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法》、《董事會試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法》、《董事會試點(diǎn)企業(yè)董事會年度工作報(bào)告制度實(shí)施意見》等，其中都有完善董事會專門委員會職能和運(yùn)作的內(nèi)容。各企業(yè)董事會都根據(jù)上述文件成立了薪酬與考核、審計(jì)、提名等專門委員會，制定了董事會及各專門委員會運(yùn)作的一系列規(guī)章，明確了具體職責(zé)和議事規(guī)則，做到了有章可循。實(shí)踐證明，設(shè)立專門委員會是改善公司治理結(jié)構(gòu)的重要方式，然而就建設(shè)規(guī)范董事會央企而言，其專門委員會建設(shè)面臨諸多困難。

矛盾與困惑

專門委員會作為董事會下的獨(dú)立、專業(yè)的專門工作機(jī)構(gòu)，本應(yīng)該對董事會所審議的重要事項(xiàng)進(jìn)行基礎(chǔ)性的研究，并進(jìn)一步提出客觀、公正、專業(yè)的咨詢與建議，然而，央企董事會專門委員會建設(shè)仍處于嘗試階段，存在很多不足，它們往往難擔(dān)其職，難負(fù)其責(zé)。

保持獨(dú)立性與有效發(fā)揮職能之間的矛盾。

為保持專門委員會的獨(dú)立性，有必要引入外部董事坐陣，以其客觀、公正、獨(dú)立的立場來監(jiān)督董事會，彌補(bǔ)董事會無人監(jiān)督的制度缺陷。而大力推行外部董事制度，從而更好維持專門委員會的獨(dú)立性，也是目前央企建設(shè)規(guī)范董事會工作所重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的內(nèi)容。國資委不僅要求外部董事人數(shù)過半，且要求薪酬與考核、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理、提名委員會全部或絕大多數(shù)成員是外部董事。

專門委員會在保持獨(dú)立性的同時還須發(fā)揮咨詢和建議作用，然而該作用的發(fā)揮需要條件，或說必須破除一系列障礙。主觀方面，外部董事自身需要具備較高的知識水平；道德品行方面要求有責(zé)任心、公正的法治觀等；而“有時間、有精力、身體好”這些看似簡單的要求，對一些外部董事來說不一定能具備。客觀方面，外部董事面臨來自外部、公司的各種客觀障礙，這些障礙不以董事本人意志為轉(zhuǎn)移。例如，由于外部董事不參加日常經(jīng)營管理，其賴以做出判斷決策的信息只能由經(jīng)理層提供，如若經(jīng)理層進(jìn)行有目的性的誤導(dǎo)或進(jìn)行不完全或歪曲的信息披露，那么此時以外部董事為主體的專門委員會所提供的咨詢和建議將偏頗、有失公正。這便產(chǎn)生了專門委員會獨(dú)立性與有效發(fā)揮職能之間的矛盾，這一矛盾是現(xiàn)今約束專門委員會進(jìn)一步有效激活其功用的問題之源，亟需解決。

“腿”與“腦”、“進(jìn)”與“退”之間的困惑。

專門委員會行使職能發(fā)揮作用應(yīng)該依靠什么機(jī)構(gòu)、機(jī)制進(jìn)行支撐？這個俗稱“腿”的問題，成為建設(shè)規(guī)范董事會普遍存在的典型問題，它從保持專門委員會的獨(dú)立性和導(dǎo)入外部董事制度衍生出來，幾乎存在于每一家企業(yè)。目前建設(shè)規(guī)范董事會的公司都設(shè)置了各專門委員會，但由于組成人員（或大部分成員）的“獨(dú)立”，加之各種主觀與客觀的原因，使得專門委員會喪失了很多與公司產(chǎn)生必要聯(lián)系的機(jī)會，導(dǎo)致其無法根據(jù)公司的運(yùn)行情況和特點(diǎn)對大量的決策提案做出稱職、科學(xué)的建議，即專門委員會與企業(yè)之間產(chǎn)生了“真空地帶”。為了在專門委員會與企業(yè)間架設(shè)必要的溝通渠道和信息窗口，在后來的建設(shè)規(guī)范董事會的央企，大多都借助公司章程的相關(guān)設(shè)計(jì)與內(nèi)容補(bǔ)充，將公司相關(guān)的一個或者若干個職能部門列為專門委員會的辦事、支撐機(jī)構(gòu)。例如，有的企業(yè)規(guī)定人力資源部為薪酬與考核委員會的“腿”機(jī)構(gòu)，有的規(guī)定企劃發(fā)展部和投資管理部同為戰(zhàn)略委員會的支撐機(jī)構(gòu)，有的規(guī)定計(jì)劃財(cái)務(wù)部或?qū)徲?jì)風(fēng)險(xiǎn)部為審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會的輔助機(jī)構(gòu)。

但隨著時間推移，這樣的“腿”機(jī)構(gòu)在支撐專門委員會正常運(yùn)作的過程中又產(chǎn)生了“兩難困境”。一是“錯位”困境。作為專門委員會的支撐機(jī)構(gòu)，其主要功能是公司的職能部門之一，工作人員既為執(zhí)行層干活，同時為決策層干活，因此產(chǎn)生了道德和商業(yè)倫理的錯位矛盾：工作到底應(yīng)該是出于“本位”利于經(jīng)理層還是該出于“客觀”利于決策層？例如，人力資源部工作人員在為薪酬與考核委員會擬訂相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)時，就會產(chǎn)生激烈的思想斗爭：到底應(yīng)傾向于為董事會還是為經(jīng)理層著想。二是“職責(zé)與績效考核的疑惑”困境。作為公司的職能部門，其對專門委員會的支撐工作帶有“輔助”意味，很多情況下工作人員并不認(rèn)為是自己的本職工作，因此產(chǎn)生了對服務(wù)于專門委員會的工作是否具有必要性的疑惑。例如，財(cái)務(wù)部門的工作人員在是否為審計(jì)委員會干活時會產(chǎn)生進(jìn)退兩難的困惑：為審計(jì)委員會工作并不具有強(qiáng)制性甚至并未明確納入工作人員職責(zé)之內(nèi)，不干吧，怕不好，總干吧，又怕屬于經(jīng)理層的主管領(lǐng)導(dǎo)有意見。最關(guān)鍵的是，審計(jì)委員會并不掌控為其工作人員的工作考核，這就使得相關(guān)工作人員產(chǎn)生了所謂的“職責(zé)與績效考核”的困惑，進(jìn)退兩難。

外部董事制度有待進(jìn)一步完善。

從目前央企建設(shè)規(guī)范董事會工作來看，外部董事的導(dǎo)入與專門委員會的運(yùn)作密不可分，因此，外部董事制度的進(jìn)一步完善將有益于專門委員會權(quán)職的落定與運(yùn)作的有效化。

建設(shè)規(guī)范董事會工作中，外部董事的選拔是通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，再由國資委任命或聘任。所被選擇的對象主要是曾擔(dān)任過或仍然是國企領(lǐng)導(dǎo)或政府部門、行業(yè)協(xié)會的官員。這樣選聘的好處是他們比較了解國企的“生態(tài)”，熟悉國企管理和運(yùn)作的規(guī)則。但負(fù)面影響是：這些外部董事在經(jīng)驗(yàn)、知識結(jié)構(gòu)等方面過于雷同，不能勝任當(dāng)今戰(zhàn)略型董事會多元化的要求；更談不上按照市場化的要求進(jìn)行招聘，無法解決外部董事主動意愿問題，避免不了行政委派所產(chǎn)生的主觀能動性不足的缺陷。因此，如何建立科學(xué)的外部董事選聘機(jī)制，使外部董事的作用真正發(fā)揮到位并成為專門委員會有效履行職能的抓手，從某種程度上來說，甚至影響著國資委“建設(shè)規(guī)范董事會工作”的成敗。

創(chuàng)新運(yùn)作支撐體系

改革、完善董事會專門委員會需要正確處理好專門委員會和董事會、企業(yè)各職能部門的關(guān)系。

董事會是真正的權(quán)力和決策中心，專門委員會能否真正幫助董事會把職責(zé)落地，關(guān)鍵在于董事會能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規(guī)范自身及下屬各委員會的履職行為。董事會需要對自己進(jìn)行明確的角色定位——關(guān)注和保證股東的利益，監(jiān)督公司經(jīng)理層的行為并約束其經(jīng)營行為符合股東的利益，代表公司利益相關(guān)者并使其意見得到應(yīng)有的表達(dá)和反映；有針對性地設(shè)置譬如審計(jì)委員會等專門委員會，對其成員構(gòu)成、職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則等方面賦予充分發(fā)揮作用和履行職能的空間。而對各專門委員會來說，在受董事會領(lǐng)導(dǎo)和管理的同時，要充分發(fā)揮自己在專業(yè)領(lǐng)域的作用。因此，各專門委員會在每次的委員會會議之后，需要向董事會匯報(bào)會議決議和會議情況，也可以將對專門委員會工作的審議作為每次董事會會議中一個固定議程，從而有效建立董事會與專門委員會之間的良性互動。

專門委員會如何處理好與企業(yè)各職能部門的關(guān)系，也是其能否有效運(yùn)行的關(guān)鍵。專門委員會與企業(yè)各職能部門的關(guān)系應(yīng)重新定位。首先，應(yīng)強(qiáng)調(diào)專門委員會對企業(yè)日常經(jīng)營運(yùn)作的知情權(quán)，這一點(diǎn)需要打造專門委員會與相對應(yīng)職能部門的接口，這個接口可以是人事上或者渠道上的。人事上，可以設(shè)專門委員會日常事務(wù)專員（或協(xié)調(diào)董事會秘書擔(dān)任），負(fù)責(zé)整理和反饋企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作情況和具有針對性的基礎(chǔ)性事項(xiàng)；渠道上，可硬性規(guī)定專門委員會的成員須至少每年考察公司的幾個業(yè)務(wù)部門，親自體驗(yàn)公司的運(yùn)營，有針對性地和經(jīng)理層交流溝通相關(guān)問題，并可將上述內(nèi)容寫入對專門委員會成員的考評內(nèi)容之中。

其次，盡量避免繼續(xù)使用企業(yè)的相應(yīng)職能部門作為專門委員會的支撐機(jī)構(gòu)，而應(yīng)另辟蹊徑，再創(chuàng)“腿”機(jī)構(gòu)。具體地說，有四個方面。

業(yè)務(wù)運(yùn)作上，細(xì)化落實(shí)各項(xiàng)工作，夯實(shí)專委會運(yùn)作的制度基礎(chǔ)。就推行情況來看，企業(yè)都根據(jù)有關(guān)要求，圍繞公司章程制定了相應(yīng)的運(yùn)行細(xì)則或議事規(guī)則，但這只是委員會運(yùn)行的基本規(guī)章制度。除此之外，各專門委員會有必要根據(jù)自身情況制定固定、動態(tài)的年度工作實(shí)行計(jì)劃，比如每年開多少次專門委員會的定期辦公會、多少次業(yè)務(wù)培訓(xùn)會、多少次與董事會或?qū)ｉT委員會之間的交流會；平常專門委員會成員又應(yīng)該通過何種方式保持聯(lián)系、如何對公司最新運(yùn)營情況進(jìn)行了解等。這些經(jīng)過細(xì)化的工作計(jì)劃還可以進(jìn)一步制度、規(guī)范化。

組織結(jié)構(gòu)上，開辟第三方咨詢渠道，創(chuàng)新專門委員會運(yùn)作支撐體系。從部分建設(shè)規(guī)范董事會央企的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的運(yùn)作實(shí)踐來看，它們可通過向第三方中介咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行委托的方式，使公司風(fēng)控制度更為完善和專業(yè)化。第三方咨詢渠道的引入，不僅可以避免依賴公司相應(yīng)職能部門，以及職能部門擔(dān)負(fù)雙重工作而產(chǎn)生的種種困惑，而且可以更公正、專業(yè)地搜集、分析所需要的決策信息?！耙篮J畫瓢”，其他專門委員會也應(yīng)效仿，創(chuàng)新專門委員會運(yùn)作支撐體系，例如薪酬與考核委員會可外聘專業(yè)的人力資源管理機(jī)構(gòu)，對執(zhí)行層的績效考核指標(biāo)體系進(jìn)行籌謀設(shè)計(jì)。

人事管理上，以完善考核制度為突破口，強(qiáng)化專門委員會管理。自覺進(jìn)行自我管理是任何組織健康有效地運(yùn)行的必要條件之一。專門委員會在實(shí)現(xiàn)自我管理的強(qiáng)化過程中，首先應(yīng)更為勤勉、盡職。一些著名跨國公司的專門委員會每年召開會議討論自己分管領(lǐng)域內(nèi)專題的次數(shù)，是許多建設(shè)規(guī)范董事會央企的三到四倍，甚至更多。另外，專門委員會強(qiáng)化自身管理還應(yīng)體現(xiàn)在對委員會內(nèi)部崗位進(jìn)行分析、評價(jià)并建立相應(yīng)的科學(xué)考評機(jī)制，以此為突破口，進(jìn)行自我評估，形成相關(guān)評估考核報(bào)告并向董事會進(jìn)行必要的匯報(bào)，在年報(bào)中公開自評考核結(jié)果，接受利益相關(guān)者乃至整個社會的監(jiān)督。

配合機(jī)制上，建立外部董事協(xié)會，推進(jìn)專門委員會的職業(yè)化。國資委可成立外部董事協(xié)會。一方面，外部董事協(xié)會可以通過行業(yè)性的自律對外部董事進(jìn)行日常管理；另一方面，可以進(jìn)行人才專業(yè)性分類儲備，形成集結(jié)各方面專家的“人才池”，促進(jìn)外部董事乃至專門委員會人才選用的職業(yè)化。

（作者供職于國務(wù)院國資委研究中心）