談到公司治理，當(dāng)前國內(nèi)主流理論是基于委托—代理理論的董事會(huì)中心主義，中國公司治理的實(shí)踐也都以此為模板推進(jìn)。但2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，一些學(xué)者認(rèn)識(shí)到上述主義的缺陷。最為明顯的例證是拿上億美元薪酬的大公司高管們并未能忠實(shí)盡責(zé)，巨額期權(quán)激勵(lì)反而使他們不顧風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投機(jī)。在此情況下，國內(nèi)部分學(xué)者開始推崇德國的“利益相關(guān)者”模式。但此模式對(duì)外部法律環(huán)境、市場意識(shí)、企業(yè)文化的要求很高，在中國比較難以推廣。雖然當(dāng)前中國有少數(shù)企業(yè)開始向這個(gè)方向努力，但頗有有形無神、只得皮毛的感覺。對(duì)中國公司特別是國有控股公司來說，在按照委托-代理理論構(gòu)建的董事會(huì)中心主義治理模式的基本框架下，充分結(jié)合“現(xiàn)代管家理論”，形成適合我們自身情況的公司治理模式，可能是較好選擇。

“現(xiàn)代管家”的合理之處

現(xiàn)代心理學(xué)和組織行為方面的研究表明，代理理論的某些前提假設(shè)，特別是對(duì)經(jīng)營者內(nèi)在的機(jī)會(huì)主義和偷懶行為的絕對(duì)假定是不合適的。在很多情況下，人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無私的好管家，每個(gè)人與其環(huán)境之間都存在一種互動(dòng)的控制關(guān)系，并隨著這種互動(dòng)關(guān)系的變化而變化。在此基礎(chǔ)上，澳大利亞新南威爾士大學(xué)的一些教授2001年提出了一種與代理理論截然不同的理論——現(xiàn)代管家理論。主要觀點(diǎn)包括：代理理論對(duì)經(jīng)營者內(nèi)在機(jī)會(huì)主義和偷懶的假定在很多情況下是不合適的；在很多情況下，成就、榮譽(yù)和責(zé)任是比物質(zhì)利益更重要的激勵(lì)公司經(jīng)營者的因素，經(jīng)營者出于對(duì)自身尊嚴(yán)、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求，有可能像善良的管家一樣勤勉地為公司工作，成為公司的好“管家”；在經(jīng)營者的自律基礎(chǔ)上，很多情況下，經(jīng)營者與股東以及其他利益相關(guān)者之間的利益是一致的。

現(xiàn)代管家理論的產(chǎn)生主要是由于代理理論在實(shí)踐中的部分失靈。代理理論建立在一系列對(duì)經(jīng)理人行為的假設(shè)基礎(chǔ)之上，認(rèn)為人都是理性的自利主義者和機(jī)會(huì)主義者，通過對(duì)成本和收益的計(jì)算而謀取個(gè)人利益最大化，盡量避免受到懲罰。現(xiàn)代管家理論則從組織心理學(xué)和組織社會(huì)學(xué)出發(fā)，認(rèn)為經(jīng)理人能夠意識(shí)到：在經(jīng)濟(jì)利益方面，即使自己沒有股權(quán)，但通過雇傭關(guān)系和薪酬計(jì)劃，自己的未來與公司、股東緊密聯(lián)系在一起。

與此同時(shí)，經(jīng)理人還受非物質(zhì)激勵(lì)的重大影響，他們通過完成挑戰(zhàn)性工作、承擔(dān)責(zé)任、樹立權(quán)威、取得領(lǐng)導(dǎo)和同事的認(rèn)可來獲得內(nèi)在的滿足感。因此，在公司治理安排上不應(yīng)該僅僅依賴監(jiān)督和物質(zhì)激勵(lì)，更應(yīng)通過充分授權(quán)、協(xié)調(diào)和精神激勵(lì)，發(fā)展一種相互合作、完全信任的關(guān)系。

兩種理論并不是完全對(duì)立的，二者各有其適合的環(huán)境和條件。現(xiàn)代管家理論可以成為代理理論的有效補(bǔ)充，前者主要是從管理學(xué)角度分析問題，后者主要從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析問題。二者的有效結(jié)合在實(shí)踐中更為實(shí)用，特別是與國企的治理模式最為契合。

國企“代理”之難

無可否認(rèn)，以委托代理理論為基石的董事會(huì)中心主義是當(dāng)前國企治理模式的主流，自有其合理性，但其在實(shí)踐中遇到一些難以回避的問題。分權(quán)與制衡在很多情況下并沒有起到預(yù)期的制約效果，大部分的董事會(huì)還是流于形式，反而降低了決策效率。表現(xiàn)為：

首先，董事會(huì)往往并未起到分權(quán)與制衡的真正作用。對(duì)多數(shù)國企而言，往往是董事長或總經(jīng)理個(gè)人而非董事會(huì)集體在實(shí)際控制公司。在董事會(huì)上并不會(huì)真正深入討論問題，大多數(shù)公司的董事會(huì)只是流于“走程序”。即便是少數(shù)真正形成了制衡的董事會(huì)，所圍繞的基本點(diǎn)也不是“公司利益最大化”，而是背后各方股東利用董事會(huì)這個(gè)平臺(tái)進(jìn)行角力。

其次，經(jīng)營層并未成為職業(yè)經(jīng)理人，經(jīng)營層任期內(nèi)的業(yè)績目標(biāo)短期化，非業(yè)績目標(biāo)的考量占有很大分量。

再次，獨(dú)立董事雖起到了一定效果，但總體還是停留在表面、形式、個(gè)案上，對(duì)絕大多數(shù)公司來說，實(shí)質(zhì)作用非常有限。

最后，公司決策效率有所下降。形式上的分權(quán)與制衡造成決策程序復(fù)雜，決策鏈條冗長，容易耽誤時(shí)機(jī)。許多項(xiàng)目因此夭折、無法操作，在很大程度上損害了企業(yè)的靈活性，浪費(fèi)了資源，降低了競爭力。而在當(dāng)前激烈的市場競爭環(huán)境下，企業(yè)之間的競爭就是快魚吃慢魚，決策緩慢的企業(yè)必然處于下風(fēng)。

委托—代理理論不能完全適用于國企，主要有五方面的原因。

國企初始委托人與最終代理人的距離過于遙遠(yuǎn)。在國資委托代理結(jié)構(gòu)中，最終所有權(quán)的委托人是全體人民，最終落實(shí)到國企管理層。受客觀條件限制，最初委托人其對(duì)資產(chǎn)的約束性并不強(qiáng)，委托-代理關(guān)系自然會(huì)層層弱化。

委托人與代理人之間并沒有清晰的契約關(guān)系。國企的委托代理是多環(huán)節(jié)的，因而各個(gè)環(huán)節(jié)如何實(shí)現(xiàn)有效的約束就非常重要。然而，由于歷史沿革及管理習(xí)慣，國資委托代理環(huán)節(jié)及各主體之間并沒有形成一種清晰的有約束力的契約關(guān)系，造成了初始委托人監(jiān)督效率逐級(jí)迅速衰減，委托人與最終代理人之間的距離越遠(yuǎn)，監(jiān)督效率就越低。

國資管理部門對(duì)董事會(huì)的制約、董事會(huì)對(duì)高管層的激勵(lì)和約束都受到很大限制。所有者對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)和約束主要體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)激勵(lì)和更換威脅。目前，出于社會(huì)平衡等多方面的考慮，能給予企業(yè)高管層的物質(zhì)激勵(lì)受到嚴(yán)格限制，往往并不能與其真實(shí)貢獻(xiàn)相對(duì)應(yīng)；更換企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人并不像國外企業(yè)界換人那樣簡單。

獨(dú)董制度在中國難以真正奏效。獨(dú)董制度確實(shí)發(fā)揮了一定的積極作用，但由于缺乏與之相應(yīng)的大環(huán)境，期望獨(dú)董真正起到對(duì)董事會(huì)、管理層的監(jiān)督和制衡作用是不太現(xiàn)實(shí)的。一是他們并不能全面深入掌握公司內(nèi)部信息，很難觸及核心問題；二是在與公司發(fā)生沖突的情況下往往不能堅(jiān)持原則；三是受客觀條件所限，他們所投入的時(shí)間、精力遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

普遍存在的棘輪效應(yīng)部分抵消了國企經(jīng)理人的積極性。管理層把效益看成是其能力的反映，而股東把效益看成是其金融資產(chǎn)的回報(bào)。代理人越努力，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)業(yè)績?cè)胶?，那么下一年股東下達(dá)的業(yè)績目標(biāo)就越高。當(dāng)意識(shí)到這個(gè)問題時(shí)，代理人努力的積極性就會(huì)降低。

植入“管家”改良代理

國企領(lǐng)導(dǎo)人在國企體系中往往是終身制的，流動(dòng)性小，歸屬感強(qiáng)。在西方，公司高層高度市場化，跳槽司空見慣。而在中國的國企，除被上級(jí)調(diào)動(dòng)外，大部分的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)都是在一家企業(yè)里從一而終。國企領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)其個(gè)人聲譽(yù)非?？粗?，有著強(qiáng)烈的對(duì)榮譽(yù)、事業(yè)、成就的追求，而不是單純追求經(jīng)濟(jì)利益。國企領(lǐng)導(dǎo)人往往存在政治上的追求。一是優(yōu)秀的企業(yè)干部往往會(huì)被調(diào)到政府部門任職；二是會(huì)在國資的大系統(tǒng)內(nèi)進(jìn)行調(diào)配。國企領(lǐng)導(dǎo)人的利益與股東利益基本一致。只要有基本的制約，他不會(huì)去追求侵害股東利益的所得。所犯的錯(cuò)誤，往往是貪污受賄等犯罪行為，而這些行為不是靠董事會(huì)制度能防止的，而是要靠國家公檢法部門的盡職盡責(zé)和鐵面無私、嚴(yán)格的外部審計(jì)甚至是國家審計(jì)?；谝陨咸攸c(diǎn)，只要制度設(shè)計(jì)得當(dāng)，國企領(lǐng)導(dǎo)人可以成為一個(gè)盡職盡責(zé)的好管家。

國資管理部門對(duì)國企治理日益重視，近年一直在著力推進(jìn)的中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)已經(jīng)取得了一定成效。國資委主任王勇2012年初再次強(qiáng)調(diào)，要加大國企規(guī)范董事會(huì)建設(shè)力度?？傮w來說，董事會(huì)中心主義治理模式仍然是比較適合國企的治理模式之一，但我們要根據(jù)國情和國企特點(diǎn)，結(jié)合現(xiàn)代管家理論進(jìn)行一些改良，這樣才能發(fā)揮出國企的優(yōu)勢來。

國資管理部門要與國企董事會(huì)建立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)钠跫s關(guān)系，就二者之間的責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行清晰而具體的界定。在此基礎(chǔ)上，國資部門應(yīng)相信董事會(huì)能夠成為一個(gè)負(fù)責(zé)任的好管家，給予董事會(huì)充分的授權(quán)，盡量減少企業(yè)行為審批項(xiàng)目，而集中精力關(guān)注對(duì)國企重大事項(xiàng)的把握。董事會(huì)構(gòu)成應(yīng)以內(nèi)部董事為主（至少過半數(shù)），董事長必須是內(nèi)部董事。這樣董事會(huì)才能真正發(fā)揮管家作用。

董事會(huì)決策應(yīng)注重實(shí)質(zhì)內(nèi)容，在程序設(shè)計(jì)上盡量簡化、短化，避免繁瑣冗長程序降低決策效率。為保證董事會(huì)決策民主并防止草率否決，在有董事提出反對(duì)意見的情況下，董事會(huì)要將該董事的反對(duì)意見在會(huì)議記錄中單獨(dú)列示并在年末對(duì)所有反對(duì)意見進(jìn)行后評(píng)估并報(bào)國資委備案。

建立董事會(huì)年度評(píng)價(jià)制度。每年年底以問卷方式，請(qǐng)董事及高管層、總部各部門對(duì)董事會(huì)作用發(fā)揮、決策及落實(shí)情況等方面進(jìn)行評(píng)議，匯總形成報(bào)告后交董事會(huì)審議并報(bào)國資委備案。

注重發(fā)揮非物質(zhì)激勵(lì)的作用，充分利用好國企領(lǐng)導(dǎo)人的榮譽(yù)感、責(zé)任感、事業(yè)心。具體方法可包括：A.排名類：由國資委主導(dǎo)進(jìn)行企業(yè)業(yè)績排名、EVA排名；由董事會(huì)主導(dǎo)進(jìn)行本企業(yè)與國內(nèi)外同行的對(duì)標(biāo)排名。為起到激勵(lì)效果，國資委員主導(dǎo)的排名結(jié)果可嘗試在國資委網(wǎng)站上對(duì)全社會(huì)公示。B.集體考核類：由員工投票對(duì)管理層進(jìn)行考核，考核表分德、能、勤、績、廉等若干項(xiàng)進(jìn)行細(xì)化，由全體員工通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行無記名投票?？己擞蓢Y委進(jìn)行主導(dǎo)，獨(dú)董協(xié)助?？己私Y(jié)果在該公司網(wǎng)站長期公示。

加強(qiáng)信息披露。信息披露的作用巨大。只要把決策過程、決策事項(xiàng)進(jìn)行充分披露（哪怕是僅在公司內(nèi)部的披露），就能起到非常好的制約效果。上市公司群體比較規(guī)范，就是由于信息披露發(fā)揮了“陽光消毒”的作用。

適度考慮利益相關(guān)者模式，吸收利益相關(guān)者參與公司治理。國企不僅要重視股東（國資管理部門）的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)控，不僅要強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，更要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與，要嘗試建立共同治理機(jī)制，可以探討吸納股東以外的利益相關(guān)者代表（比如主要貸款銀行、企業(yè)債的主要持有人）進(jìn)入董事會(huì)，鼓勵(lì)他們參與治理。

（作者系中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司投資者關(guān)系部總經(jīng)理）