當(dāng)全球跨國(guó)并購(gòu)交易尚未恢復(fù)到2007年歷史最高水平的時(shí)候，2011年中國(guó)大陸企業(yè)海外并購(gòu)交易數(shù)量和金額均創(chuàng)紀(jì)錄，交易數(shù)量207宗，金額達(dá)429億美元。進(jìn)入2012年，并購(gòu)勢(shì)頭更加猛烈。僅今年1月份，國(guó)內(nèi)披露的大型并購(gòu)就有三一重工24億歐元收購(gòu)德國(guó)普茨邁斯特，山東重工3.74億歐元收購(gòu)全球豪華游艇巨頭意大利法拉帝集團(tuán)75%的控股權(quán)，以及國(guó)家電網(wǎng)公司以3.87億歐元收購(gòu)葡萄牙電力21.35%股份。

時(shí)下，世界各國(guó)經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇并不均衡，商業(yè)規(guī)則千差萬(wàn)別，中國(guó)企業(yè)走出去，面臨著哪些新的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)，如何有效應(yīng)對(duì)？稔熟海外并購(gòu)的東方高圣投資顧問(wèn)有限公司董事長(zhǎng)陳明鍵在與《董事會(huì)》記者展開(kāi)的對(duì)話中，闡述了他的新思考。

新風(fēng)險(xiǎn)襲來(lái)

《董事會(huì)》：在全球經(jīng)濟(jì)新形勢(shì)下，有哪些原來(lái)并不被注意，但已逐漸顯現(xiàn)出來(lái)的新的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)？

陳明鍵：首先，購(gòu)買(mǎi)不可再生的資源，所面臨的新的風(fēng)險(xiǎn)是：國(guó)外的地方政府和社會(huì)對(duì)中國(guó)企業(yè)的認(rèn)同感，以及對(duì)于后續(xù)開(kāi)發(fā)的環(huán)保要求。其次，購(gòu)買(mǎi)優(yōu)秀的技術(shù)和產(chǎn)品，利用中國(guó)廣闊的市場(chǎng)需求，通過(guò)收購(gòu)優(yōu)秀的技術(shù)和產(chǎn)品，應(yīng)用于國(guó)內(nèi)，它的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在于：中國(guó)市場(chǎng)是否能接受?chē)?guó)外的高成本，如果項(xiàng)目在中國(guó)落地，是否能夠生產(chǎn)出合格的產(chǎn)品。最后，購(gòu)買(mǎi)國(guó)外的銷(xiāo)售渠道，面臨的風(fēng)險(xiǎn)是：渠道的主要管理人流失，而渠道本身又很脆弱。

《董事會(huì)》：2011年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)案例增長(zhǎng)90%，但其中2/3未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。雖然所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域都有不同，您認(rèn)為這些失敗案例有怎樣共通的因素？

陳明鍵：收購(gòu)?fù)瓿珊髢赡瓴拍軌蚺凶x一個(gè)收購(gòu)是否成功。從目前看，企業(yè)在操作中容易犯錯(cuò)、需要避免的情況有這么幾個(gè)方面：1.完全不了解海外資本市場(chǎng)的運(yùn)行規(guī)則；2.盡管聘請(qǐng)了國(guó)際大投行，但企業(yè)內(nèi)部的國(guó)際化不好，無(wú)法指揮、協(xié)調(diào)海外中介機(jī)構(gòu)；3.出價(jià)太高，無(wú)法談攏；4.被交易對(duì)手的策略逼迫，決策時(shí)間太短；5.盡職調(diào)查不充分；6.有些大型收購(gòu)，不注意社會(huì)形象的樹(shù)立，公關(guān)工作嚴(yán)重缺失。

《董事會(huì)》：2012年將是民營(yíng)企業(yè)海外并購(gòu)潮起的一年，制約他們“走出去”的最大困難是什么?

陳明鍵：現(xiàn)在國(guó)家雖然鼓勵(lì)走出去，但是走出去審批的程序非常漫長(zhǎng)，如果經(jīng)歷一兩年這樣漫長(zhǎng)的等待，任何并購(gòu)的機(jī)會(huì)都失去了。

中國(guó)企業(yè)的海外收購(gòu)需要政府相關(guān)部門(mén)審批，涉及發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局，如果是上市公司還需要證監(jiān)會(huì)，國(guó)有企業(yè)需要國(guó)資委審批，金融機(jī)構(gòu)的對(duì)外收購(gòu)還需要銀監(jiān)會(huì)審批，如果使用銀行貸款融資還需銀行審批。這些審批肯定會(huì)延緩決策程序，因?yàn)閲?guó)外出售通常是由財(cái)務(wù)顧問(wèn)邀請(qǐng)投標(biāo)，都是有時(shí)間界限的，機(jī)會(huì)稍縱即逝。

民營(yíng)企業(yè)如果要出去收購(gòu)，1億美金以下是省里批，1億美金以上是國(guó)家發(fā)改委批，尤其到了發(fā)改委層面就太慢了，一年半年也正常，審批周期太長(zhǎng)。

不僅是時(shí)間問(wèn)題，資金影響也非常大，企業(yè)要走出去，非常需要國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行等銀行的支持，如果是國(guó)有企業(yè)，支持都沒(méi)問(wèn)題，但對(duì)民營(yíng)企業(yè)還是存在歧視。

閃電戰(zhàn)，但并非機(jī)會(huì)主義行為

《董事會(huì)》：那么，如何抓住最佳時(shí)間窗口？

陳明鍵：抓住時(shí)機(jī)，兵貴神速，并購(gòu)就是個(gè)快活，是個(gè)閃電戰(zhàn)，過(guò)了這村就沒(méi)這店了。面對(duì)瞬息萬(wàn)變的國(guó)際資本市場(chǎng)，需要依靠靈活多變的并購(gòu)基金。用他們?cè)诰惩饽技降馁Y金和外匯迅速地把公司拿下，回來(lái)后再和國(guó)內(nèi)的企業(yè)投資者組建合資公司，或者把股權(quán)再賣(mài)給他。

隨著歐債重大風(fēng)險(xiǎn)的過(guò)去和美國(guó)市場(chǎng)的溫和復(fù)蘇，我認(rèn)為整體性的收購(gòu)窗口正在關(guān)閉，但是不排除一些行業(yè)性的收購(gòu)機(jī)會(huì)，比如國(guó)外的汽車(chē)零部件、工程機(jī)械及配件行業(yè)。從個(gè)案而言，收購(gòu)窗口非常重要。比如持有人需要調(diào)整資產(chǎn)配置，持有人家族無(wú)人接班等，抓住時(shí)機(jī)才可能夠迅速成交。

并購(gòu)雖然是一場(chǎng)閃電戰(zhàn)，但也是一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不能演變成機(jī)會(huì)主義行為，企業(yè)應(yīng)在平時(shí)多關(guān)注，多積累，交易窗口出現(xiàn)時(shí)要緊緊抓住。

《董事會(huì)》：有哪些成功的海外并購(gòu)案例值得企業(yè)借鑒與學(xué)習(xí)？

陳明鍵：我個(gè)人至今仍認(rèn)為，聯(lián)想對(duì)IBM電腦的收購(gòu)是成功的，吉利對(duì)沃爾沃的收購(gòu)也是成功的。企業(yè)收購(gòu)成功首要一條別買(mǎi)錯(cuò)了，從這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)判斷，他們都是成功的。這兩個(gè)案子都是收購(gòu)比自己大很多的企業(yè)，這也是中國(guó)企業(yè)家魅力和判斷力的集中體現(xiàn)。中國(guó)企業(yè)走出去是一條前仆后繼的路，一定是前面會(huì)有很多犧牲者，有很多的探路者。中國(guó)以前一直持有一個(gè)想法，叫做用市場(chǎng)換技術(shù)，但從來(lái)都沒(méi)有真正換到過(guò)技術(shù)。而吉利和沃爾沃的并購(gòu)創(chuàng)造了一個(gè)新的模式，用資本加市場(chǎng)換品牌和技術(shù)。

《董事會(huì)》：5月10日，光明斥資12億英鎊刷新了由自己創(chuàng)造的中國(guó)食品業(yè)海外并購(gòu)的金額紀(jì)錄，收購(gòu)了維他麥公司60%的股份。這是否也是成功的案例，至少開(kāi)頭是成功的？

陳明鍵：從跨國(guó)人才儲(chǔ)備到文化融合，中國(guó)企業(yè)現(xiàn)階段不會(huì)有整合海外公司的能力，光明收購(gòu)60%的股權(quán)，保留管理層的持股，這種股權(quán)安排是一個(gè)明智的選擇。收購(gòu)?fù)瓿桑趺蠢霉饷髟趪?guó)內(nèi)渠道能力和市場(chǎng)推廣優(yōu)勢(shì)，將該品牌在中國(guó)市場(chǎng)開(kāi)花結(jié)果，是光明面臨的真正挑戰(zhàn)。

光明食品集團(tuán)以12億英鎊從Lion Capital收購(gòu)英國(guó)谷物食品巨頭Weetabix60%的股份，估值是EBITDA（息稅、折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)）的10倍，在英國(guó)該行業(yè)并購(gòu)交易中處于較高水平。中國(guó)谷物早餐市場(chǎng)總量2009年為18.6億元，此后每年保持兩位數(shù)增長(zhǎng)。我的分析是，下一代國(guó)人的口味會(huì)更國(guó)際化，光明希望借助Weetabix，將冷牛奶泡麥片擺上中國(guó)餐桌，并購(gòu)改變國(guó)人的口味。

《董事會(huì)》：您剛提到了“明智”這個(gè)詞，并購(gòu)時(shí)，如何與目標(biāo)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行有效溝通，達(dá)成共識(shí)？

陳明鍵：這是一個(gè)策略問(wèn)題，需要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，但與董事會(huì)溝通中有四個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：第一，先確定關(guān)鍵決策人，通常是董事會(huì)主席、CEO；第二，講中國(guó)“故事”——讓對(duì)方認(rèn)可中國(guó)市場(chǎng)的開(kāi)拓，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)成長(zhǎng)；第三，說(shuō)服關(guān)鍵人物及第二、第三股東的董事會(huì)代表；第四，要給一個(gè)合適的價(jià)格。

為何要急欲所謂的“整合”？

《董事會(huì)》：有效整合通常被認(rèn)為是并購(gòu)后很重要的步驟。但吉利似乎有些不同，時(shí)至今日，您對(duì)這個(gè)案例有怎樣新的理解？

陳明建：現(xiàn)在人們一談到吉利收購(gòu)沃爾沃經(jīng)常以“蛇吞象”來(lái)形容，擔(dān)心吉利能否真正具有這種消化功能，這種疑慮的聲音一直沒(méi)有斷過(guò)。但從吉利收購(gòu)沃爾沃后所采取的策略分析來(lái)看，吉利其實(shí)并不存在“消化”的問(wèn)題，李書(shū)福采取的“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”及讓沃爾沃“放虎歸山”戰(zhàn)略，已讓沃爾沃本身強(qiáng)化并具備了這種消化功能。

沃爾沃2011年全球銷(xiāo)量已打破近幾年的徘徊，出現(xiàn)大幅度增長(zhǎng)，尤其在德國(guó)和日本兩大汽車(chē)王國(guó)的銷(xiāo)量分別環(huán)比增長(zhǎng)49%和50%，中國(guó)市場(chǎng)也達(dá)到了歷史最高的36%。

吉利的“走出去”是有序、有充分準(zhǔn)備和階梯性的，從收購(gòu)英國(guó)錳銅公司股權(quán)到全資收購(gòu)澳大利亞全球第二大獨(dú)立自動(dòng)變速器公司，再到100%收購(gòu)世界豪華品牌沃爾沃汽車(chē)集團(tuán)，每一步都為下一步做好了準(zhǔn)備，這是吉利之所以能在海外并購(gòu)中頻頻得手的一大原因。另一個(gè)方面，吉利收購(gòu)了這些企業(yè)后，不是首先想怎么整合而是快速融合進(jìn)去，而是充分釋放這些企業(yè)潛在的優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)力，使這些企業(yè)盡快擺脫困境。

吉利在做好“走出去”的同時(shí)，更是科學(xué)地做好了“走下去”的功課，從而形成了一種“合力”，這在我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)史上也是很少見(jiàn)的。吉利這幾年在海外并購(gòu)中的決心和成果，已充分表現(xiàn)出其雄心勃勃的全球化發(fā)展戰(zhàn)略，他們沒(méi)給自己留有任何退路。

“走出去”的關(guān)鍵在于能有效地“走進(jìn)去”和“走下去”，這才是我們實(shí)施“走出去”的真正目的。吉利并購(gòu)案例對(duì)我國(guó)許多企業(yè)目前正在或準(zhǔn)備實(shí)施的“走出去”戰(zhàn)略行動(dòng)也是一種啟示，值得借鑒。

《董事會(huì)》：這是否會(huì)形成一種新的趨勢(shì)，提醒企業(yè)不要人云亦云，急于“消化”收購(gòu)項(xiàng)目？

陳明鍵：消化是一個(gè)過(guò)程，有些情況不需要“消化”，這是因?yàn)樵谀莻€(gè)時(shí)間點(diǎn)的客觀條件不易做大的整合。如此一來(lái)，就沒(méi)有通常縮減收購(gòu)?fù)瓿珊蟮拇笾亟M、大調(diào)整等現(xiàn)象發(fā)生。

當(dāng)今跨國(guó)并購(gòu)的一種潮流，就是不消化、不整合，以解放和幫助并購(gòu)的企業(yè)。比如沃爾沃被收購(gòu)了，吉利怎么消化它，我認(rèn)為不用消化，因?yàn)檫@個(gè)事情是很多人沒(méi)有想明白的一件事情，短期內(nèi)無(wú)法合理“消化”。

《董事會(huì)》：在既定的“走出去”戰(zhàn)略下，你認(rèn)為，大型國(guó)企目前應(yīng)當(dāng)在哪些方面趕緊“補(bǔ)課”？

陳明鍵：海外收購(gòu)肯定是要交學(xué)費(fèi)，因?yàn)橐坏┦召?gòu)?fù)瓿?，而沒(méi)有人才積累，就談不上管理，更談不上整合、拓展。另外，國(guó)有企業(yè)在決策程序和效率上可能需要有進(jìn)一步優(yōu)化，這需要整個(gè)政府管理職能轉(zhuǎn)變的配合。

如果企業(yè)要做海外收購(gòu)，我還是建議及早布局，在目的地國(guó)家有常設(shè)的機(jī)構(gòu)，熟悉當(dāng)?shù)氐恼?、人脈、企業(yè)家資源、社會(huì)運(yùn)行規(guī)則等。當(dāng)并購(gòu)機(jī)會(huì)出現(xiàn)時(shí)，這些機(jī)構(gòu)培養(yǎng)的人才才能發(fā)揮決策支撐和后續(xù)整合的作用。

此外，一定要重視“中國(guó)本土?xí)?jì)師和法律顧問(wèn)在并購(gòu)中的把關(guān)作用”，術(shù)業(yè)有專攻，專業(yè)對(duì)專業(yè)，這樣能夠給董事會(huì)的決策起到支撐、相互應(yīng)證的作用，但中國(guó)本土的審計(jì)師和律師也有一個(gè)國(guó)際化的過(guò)程。